GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 24, 2020

中信证券股份有限公司

关于格林美股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为格林美股份有限公司（以 “ ” “ ” 下简称 格林美 、 公司 ）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关规定，以及格林美募集资金投资项目的实际资金投入情 况，对格林美拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进 行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2019]2006 号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币 普通股（A 股）634,793,184 股股份，发行价格为人民币 3.82 元/股，募集资金总 额为人民币 2,424,909,962.88 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 2,384,209,213.88 元。以上募集资金到位情况已由亚太（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具亚会 A 验字（2020）0021 号《验资报告》。

二、募集资金投资项目概况

根据《格林美股份有限公司 2019 年非公开发行股票预案（修订稿）》，本次 非公开发行募集资金扣除发行费用后将分别用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资金额	拟使用募集资金金额
1	绿色拆解循环再造车用动力电池包项目	49,800.00	43,381.57
2	三元动力电池产业链项目
2.1	3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产 项目	86,000.00	75,085.11
2.2	动力电池三元正极材料项目（年产5万吨 动力三元材料前驱体原料及2万吨三元 正极材料）	185,000.00	97,339.65

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1

3	补充流动资金	84,193.67	84,193.67
	合计	404,993.67	300,000.00

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

公司为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，在募集资金到位前根据实际 情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2020 年 4 月 15 日，公司自筹资金实际投资额为 506,055,627.75 元，公司拟置换自筹资金预先投 入金额为 506,055,627.75 元。具体情况如下：

					单位：元
序号	项目名称	募集前拟投入 募集资金金额	募集后拟投入 募集资金金额	董事会以来已投 入自筹资金金额	拟置换金额
1	绿色拆解循环再造车用 动力电池包项目	433,815,700.00	312,272,513.88	0.00	0.00
2	三元动力电池产业链项 目
2.1	3万吨/年三元动力电池 材料前驱体生产项目	750,851,100.00	550,000,000.00	471,524,881.35	471,524,881.35
2.2	动力电池三元正极材料 项目（年产5万吨动力 三元材料前驱体原料及 2万吨三元正极材料）	973,396,500.00	680,000,000.00	34,530,746.40	34,530,746.40
合计		2,158,063,300.00	1,542,272,513.88	506,055,627.75	506,055,627.75

四、审议程序以及专项意见

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2020 年 4 月 15 日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《格林美股份有限 公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项鉴证报告》 （亚会 A 核字（2020）0123 号）。

公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 506,055,627.75 元 置换预先投入的自有资金。

公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募 集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 506,055,627.75 元置 换预先投入的自有资金。

公司独立董事对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金事

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2

项出具了独立意见，同意公司使用募集资金 506,055,627.75 元置换预先投入的自 有资金。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项已经公司第五届董 事会第十二次会议审议和第五届监事会第十次会议审议通过；独立董事、监事会 均发表同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 及募集资金使用相关法规和规范性文件的相关规定；

2、公司本次使用募集资金置换预先投入自有资金事项，未违反募集资金投 资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投资项目和损害股东利益的情形；

因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 自筹资金事项。

（以下无正文）

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3

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字页）

保荐代表人：

胡 宇 李 靖

中信证券股份有限公司

2020 年 4 月 24 日

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