GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Feb 19, 2020

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2020-013

格林美股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填 补措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次 发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进 业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益 需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股 东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和 净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报 财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司提示 投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投 资者知情权，维护中小投资者利益，公司就 2019 年非公开发行股票（以下简称 “本次非公开发行股票”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了

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填补被摊薄即期回报的具体措施：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算主要假设和说明

• 1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

• 2、本次非公开发行的股票数量假定为本预案公告前公司总股本的 20%，即

• 829,926,774 股；

3、本次非公开发行的股票募集资金总额假定为 300,000.00 万元，不考虑扣 除发行费用的影响；

4、假设本次非公开发行于 2020 年 6 月末实施完毕（此假设仅用于分析本次 交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间 的判断），最终完成时间以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时 间为准；

5、公司 2019 年 1-9 月实现的归属于母公司所有者的净利润为 60,359.95 万 元，扣非后归属于母公司所有者的净利润为 55,514.01 万元。鉴于公司 2019 年年 报尚未披露，假设 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 60,359.954/3=80,479.93 万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润为 55,514.014/3= 74,018.68 万元。同时，假设 2019 年末归属于母公司所有者权益 为 2019 年 9 月末归属于母公司所有者权益加前三季度平均归属于母公司所有者 的净利润，即 1,032,060.45+60,359.95/3= 1,052,180.43 万元。

在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2020 年扣非前 及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年度分别为：持平、上涨 20%、 下降 20%。

该假设并不代表公司对 2019 年度、2020 年度的盈利预测，亦不代表公司对 2019 年度、2020 年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；

6、在预测及计算 2020 年相关数据及指标时，仅考虑本次非公开发行、净利

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润和上述假设因素的影响，不考虑已授予限制性股票解锁、回购等相关影响，不 考虑权益分派及其他因素的影响；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响对比如下：

项目	项目	本次非公开发 行前（2019 年 度/2019年12月 31 日）	不考虑本次非 公开发行（2020 年度/2020年12 月31 日）	本次非公开发 行后（2020 年 度/2020年12月 31 日）
总股本（股）		4,149,633,873	4,149,633,873	4,979,560,647
假设情形一：2020 年归属于母公司的（扣非）净利润与2019 年保持一致
期初归属于母公司所有者权益合计（万元）		987,762.54	1,052,180.43	1,052,180.43
当年归属于母公司净利润（万元）		80,479.93	80,479.93	80,479.93
期末归属于母公司所有者权益合计（万元）		1,052,180.43	1,132,660.37	1,432,660.37
基本每股收益（元）		0.19	0.19	0.18
稀释每股收益（元）		0.19	0.19	0.18
扣除非经常性损益	基本每股收益（元）	0.18	0.18	0.16
	稀释每股收益（元）	0.18	0.18	0.16
加权平均净资产收益率		7.91%	7.37%	6.48%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益）		7.27%	6.78%	5.96%
每股净资产（元）		2.54	2.73	2.88
假设情形二：2020 年归属于母公司的（扣非）净利润较2019 年同比增长20%
期初归属于母公司所有者权益合计（万元）		987,762.54	1,052,180.43	1,052,180.43
当年归属于母公司净利润（万元）		80,479.93	96,575.92	96,575.92
期末归属于母公司所有者权益合计（万元）		1,052,180.43	1,148,756.35	1,448,756.35
基本每股收益（元）		0.19	0.23	0.21
稀释每股收益（元）		0.19	0.23	0.21
扣除非经常性损益	基本每股收益（元）	0.18	0.21	0.19
	稀释每股收益（元）	0.18	0.21	0.19
加权平均净资产收益率		7.91%	8.78%	7.72%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益）		7.27%	8.07%	7.10%
每股净资产（元）		2.54	2.77	2.91

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项目	项目	本次非公开发 行前（2019 年 度/2019年12月 31 日）	不考虑本次非 公开发行（2020 年度/2020年12 月31 日）	本次非公开发 行后（2020 年 度/2020年12月 31 日）
假设情形三：2020 年归属于母公司的（扣非）净利润较2019 年同比降低20%
期初归属于母公司所有者权益合计（万元）		987,762.54	1,052,180.43	1,052,180.43
当年归属于母公司净利润（万元）		80,479.93	64,383.95	64,383.95
期末归属于母公司所有者权益合计（万元）		1,052,180.43	1,116,564.38	1,416,564.38
基本每股收益（元）		0.19	0.16	0.14
稀释每股收益（元）		0.19	0.16	0.14
扣除非经常性损益	基本每股收益（元）	0.18	0.14	0.13
	稀释每股收益（元）	0.18	0.14	0.13
加权平均净资产收益率		7.91%	5.94%	5.22%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益）		7.27%	5.46%	4.80%
每股净资产（元）		2.54	2.69	2.84

上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的 规定进行了计算。公司对 2019 年、2020 年净利润及扣除非经常性损益后净利润 的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的 盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失， 公司不承担赔偿责任。

由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生 预期经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益 率会有所下降。但是，本次募投项目达产后将大幅增加销售收入和净利润，随着 募集资金投资项目效益的释放，将大幅提升公司的盈利能力，大幅增加每股收益 和加权平均净资产收益率，大幅优化公司的各项财务指标，夯实公司在全球行业 的核心地位，推动公司成为业绩良好的循环产业集团，为股东创造良好的收益。

二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分 析

（一）关于本次融资的必要性及合理性

本次发行计划募集资金总额不超过 300,000.00 万元。扣除发行费用后的募集

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资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额	拟使用募集资金金额	实施单位
				荆门市格林 美新材料有 限公司
	绿色拆解循环再造车用动力电 池包项目	49,800.00	43,381.57
1
2	三元动力电池产业链项目
				荆门市格林 美新材料有 限公司
	3 万吨/年三元动力电池材料前 驱体生产项目
2.1		86,000.00	75,085.11
	动力电池三元正极材料项目（年 产5万吨动力三元材料前驱体原 料及2万吨三元正极材料）			福安青美能 源材料有限 公司
2.2		185,000.00	97,339.65
3	补充流动资金
		84,193.67	84,193.67	公司
合计		404,993.67
			300,000.00

本次募投项目的实施，将充分利用公司在废旧电池、材料再造与报废汽车回 收业务领域的回收优势与核心技术优势，全面构建新能源全生命周期价值链循环 产业体系，形成从动力电池回收——原料再造——材料再造——动力电池包再造 的大回收产业体系，打造公司在新能源汽车领域回收利用的核心定位，提升公司 新能源产业链的核心竞争力与盈利能力。

本次募投项目的实施，有利于加强公司对废旧电池、钴镍等稀缺金属废物循 环再造、三元正极材料前驱体及三元正极材料生产及废旧汽车回收等业务的协同 整合，充分发挥自身的技术和资源优势，完善和巩固产业链布局，强化公司从废 旧电池回收到动力锂电池材料再造的全产业链建设，并打通公司从动力锂电池材 料到动力电池包的产业链。公司将抓住新能源汽车行业政策利好等各项因素给动 力电池正极材料产业带来的较好发展机遇，利用自身优势，集中精力发展盈利能 力更强的动力电池材料业务，提升公司的盈利水平。

此外，本次补充流动资金将进一步优化资本结构，增强公司资金实力，满足 不断增长的资金需求。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

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公司在国内率先提出“资源有限、循环无限”的产业理念，积极倡导开采“城 市矿山”，从攻克废旧电池回收技术开始，到攻克电子废弃物绿色处理世界难题、 到攻克报废汽车整体资源化回收技术难题、到攻关动力电池材料的三元“核”技 术，突破性解决了中国在废旧电池、电子废弃物与报废汽车等典型废弃资源绿色 处理与循环利用的关键技术，成为世界技术领先的废物循环企业。公司在湖北、 湖南、江西、河南、天津、江苏、浙江、山西、内蒙古和福建等省和直辖市建成 十六大循环产业园，投资南非、韩国、印尼，循环产业贯通中国东西南北 3000 公里、辐射世界，建成废旧电池与动力电池大循环产业链，钴镍钨资源回收与硬 质合金产业链，电子废弃物循环利用产业链，报废汽车综合利用产业链，废渣、 废泥、废水循环利用产业链等五大产业链，年处理废弃物总量四百万吨以上，循 环再造钴、镍、铜、钨、金、银、钯、铑、锗、稀土等 25 种稀缺资源以及超细 粉末、新能源汽车用动力电池原料和材料、塑木型材等多种高技术产品，形成了 完整的稀有金属资源化循环产业链。

本次非公开发行股票募集资金拟用于绿色拆解循环再造车用动力电池包项 目、3 万吨/年三元动力电池材料项目和动力电池三元正极材料（年产 5 万吨动力 三元材料前驱体原料及 2 万吨三元正极材料），系在我国大力支持新能源汽车发 展且三元动力电池逐步成为主流动力的大环境下，公司充分发挥资源优势及梯级 利用、资源化利用技术优势，进一步完善废旧电池与动力电池大循环产业链布局， 通过扩大产能以匹配爆发式增长的市场需求，促进综合竞争实力有效提升的重大 举措。

在人才方面，公司精准聚焦于引进和培育一批具有国际化视野、突破关键技 术、产生重大成果、引领行业发展的领军人才，定向培养和造就有理想、有本领、 有担当的青年优秀人才，培养选拔业务熟练的技能人才。公司通过国家级科创平 台，吸引了一批一批的博士后与国外专家，建立了牛津大学、清华大学等世界名 校的产学研合作体系，一批知名教授担当创新平台首席专家，共同培养博士后， 为本次募投项目的实施提供人才保障

在技术方面，公司率先突破国外专利的技术壁垒，建立了中国在废电池、电 子废弃物、报废汽车、稀有稀土资源回收利用和新能源动力电池原料及材料再造 的核心技术体系，取得了多项世界领先的科技成果。科技成果包括 2010 年和 2019 年两次荣膺“国家科学技术进步奖”和多项中国专利优秀。作为中国唯一企业，

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与宜家、谷歌等 6 家世界巨头一起入围达沃斯世界经济论坛 2018 年全球循环经 济跨国公司奖，并最终斩获亚军。公司先后被确定为国家创新型企业、国家知识 产权示范企业和国家技术创新示范企业等，承担了 20 多项国家“863”计划、国 家“973”计划、国家火炬计划、国家创新基金计划、国家高技术产业化示范工 程和国家科技支撑计划、国家重点研发计划等国家项目，同时，与牛津大学、清 华大学、中南大学、北京科技大学、北京工业大学、中科院广州能源所等高校和 科研院所开展了长期深入的产学研合作。公司先后投资近 10 亿元，建成国家电 子废弃物循环利用工程技术研究中心、国家企业技术中心、国家发改委城市矿产 资源循环利用国家地方联合工程研究中心等多个国家级科创平台，设立了院士工 作站与博士后科研工作站，以全球行业一流的科技创新能力，引领世界、服务国 家、支撑行业，创新能力与水平迈入国家战略，为本次募投项目的实施提供了有 力的技术保障。

在市场方面，公司通过关键技术创新与质量优先战略，完成了“废物回收— -- --- 资源再生 产品再造—替代原矿资源产品 世界品牌产品”的循环再造产品的品 牌建设之路，核心产品质量全面进入世界优质品牌行列，利用高新技术循环再造 高质量产品，从而最大限度提升循环再造产品附加值。公司核心产品三元电池材 料与电池原料成为世界高质量产品代表，高镍与单晶三元前驱体材料成为世界动 力电池三元材料的关键原料。公司率先攻克高镍 NCA&NCM811 前驱体与单晶 前驱体制造技术，并大规模产业化，主流供应三星供应链、ECOPRO、CATL、 宁波容百等全球行业主流企业，成为世界高镍与单晶前驱体的核心制造企业。公 司在保持与现有客户稳定深度战略合作的同时，还将进一步加大市场拓展力度， 不断壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供良好的市场保障。

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行 募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展， 对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程 和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公 司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况 下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄

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的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被 摊薄的风险。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募 集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措

施

1 、公司现有业务板块运营状况和发展态势

在我国大力倡导“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念、全国人 大通过修订后的《环境保护法》并进一步强调环境保护战略地位的大背景下，环 保产业迎来了历史性的发展空间，成为拉动经济增长重要支柱。

在此基础上，新能源汽车相关产业的发展得到国家持续大力推动。2018 年， 工信部等部委联合发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，提出 2018 年前 保障高品质动力电池供应，2020 年实现新型锂离子动力电池大规模应用，2025 年实现动力电池基础研究技术变革和开发测试的目标，并在《新能源汽车动力蓄 电池回收利用管理暂行办法》中明确动力电池生产企业产品的设计要求、生产要 求和回收责任等，为我国动力电池研制到废旧电池回收再利用大循环产业链的发 展奠定了政策基础。

公司自上市以来，始终立足于环保产业，并实现向新能源领域的业务延伸， 逐步形成电池原料与电池材料、钴镍钨粉末与硬质合金及电子废弃物拆解再利用 等板块协同发展的产业布局，公司主营业务得到快速发展，营业收入持续增长， 各主要板块业务均实现生产规模、销售规模与经营业绩的稳定增长，市场地位稳 步提升。

其中，公司积极贯彻国家鼓励环保、新能源行业发展的政策精神，在夯实钴 镍钨粉末与硬质合金等业务全球领先地位的同时，加速布局废旧电池与动力电池 大循环产业链，持续寻求三元动力电池技术的突破、生产能力的提升，并充分发 挥资源优势、梯级利用及资源化利用技术优势，助力推动我国新能源汽车及相关 行业的快速发展，促进公司电池原料与电池材料等业务盈利能力的显著提升。

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2018 年公司各主要业务板块运营情况具体如下：

（1）电池原料与电池材料

2018 年度，电池原料与电池材料板块市场开拓力度持续加大，在下游新能 源汽车相关领域保持高速增长的市场环境下，公司与 ECOPRO、三星 SDI 等重 要客户合作关系得到不断深化，产能实现有效释放，同时公司加大研发投入，在 保证既有产品性能稳定与提升的同时，公司全面突围高镍主流产品关键技术，高 端前驱体产品大规模投入市场，板块产品销售量较 2017 年实现大幅增长，营业 收入随之增长 43.97%，贡献毛利额增长 31.67%。

（2）钴镍钨粉末与硬质合金

2018 年度，公司羟基镍产线改良和工艺调试如期完成，据此生产的高质量 高密度羟基碳酸镍先后通过壳牌集团美国标准公司、美国霍尼韦尔集团、丹麦托 普索公司等世界一流催化剂企业产线认证，市场需求旺盛。同时，公司以技术创 新带动产品转型升级，核心产品超细钴粉和碳化钨的销量实现不断增长。此外， 公司积极布局废钨原料战略体系，突破废钨循环利用技术与酸性萃取工艺技术改 进，不断推进产品结构升级，集中发力中高端合金市场，综合促进板块营业收入 较 2017 年增长 45.39%，贡献毛利额增长 21.48%。

（3）电子废弃物拆解再利用

2018 年度，公司对电子废弃物拆解再利用实施精细化管理，依托上游回收 资源优势持续调整拆解产品结构，提高补贴金额、毛利率较高的白色家电（电冰 箱、洗衣机）的回收处理量，同时加大废五金回收处理市场开拓力度，以致在电 子废弃物拆解量有所下降的情况下，维持板块收入规模较 2017 年基本持平，且 贡献毛利额增长 13.35%。

综上，公司围绕发展规划，坚持实施既定的发展战略，依托资源优势、促进 技术突破带动产品结构实现转型升级，同时叠加核心产品产能释放、市场开拓力 度加大等影响，综合致 2018 年度公司归属于母公司股东的净利润较 2017 年增长 19.66%。此外，公司拟通过加速布局废旧电池与动力电池大循环产业链及加大研 发投入，以期实现产业结构持续优化，促进综合竞争力及盈利能力的稳步提升。

2 、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）新能源汽车推广应用补贴政策调整风险

公司正处于加速布局废旧电池与动力电池大循环产业链过程中，产品包括电

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池原料与电池材料板块中的三元前驱体、3C 电池材料、NCM 及 NCA 动力电池 材料等，以及电子废弃物拆解再利用板块中的动力电池包等。2018 年，国家进 一步提高对新能源汽车的补贴门槛，财政补贴力度预计将逐步降低，未来可能致 下游新能源汽车相关领域发展趋势放缓，进而影响公司产品需求、价格和盈利水 平。

为防范上述风险，公司积极参与一带一路镍等资源投资项目，以形成资源优 势及成本优势。同时，公司加大研发投入，促进关键技术突破，打造世界领先核 心技术体系，聚焦高端、高附加值产品。并且，公司加速布局三元动力电池产业 链，推动生产能力建设，以期发挥规模效应，形成行业先发优势。

（2）产品价格波动风险

公司主要产品包括超细钴粉、超细镍粉、钴片、碳化钨、电池材料、电积铜 等。目前国内钴、镍、钨、铜金属的价格已与国际接轨，受国际和国内市场需求 双重因素影响，近年来上述金属（制品）价格的波动幅度不断加大，波动频率不 断加快，如果上述产品的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公 司的生产成本和盈利水平，导致公司产品毛利率的波动。

为防范上述风险，公司一方面将积极推进现有主导业务的创新升级，实施流 程再造、技术升级，降成本、补短板，提升制造效益、提升产品质量；另一方面， 通过创新转型，以积极培育新的业务与利润增长点。

（3）电器电子废弃物处理补贴基金政策调整风险

废弃电器电子产品处理基金补贴是公司的主要收入来源之一。随着废弃电器 电子产品处理规模的提升、国内废弃电器电子产品结构的变化以及拆解物价格的 波动，不排除基金补贴名录及补贴标准出现调整的情况，有关政策的变化与调整 将给公司的生产经营带来一定影响。

为防范上述风险，公司将通过技术、管理、营销等全方位的合理调整以及开 源节流等多种措施，在促进产业布局持续优化的同时，巩固提高上游回收资源优 势，保障拆解产品结构向高技术化、高附加值化发展，并积极探索、延伸拆解后 再利用产业链，以提升电器电子废弃物拆解再利用业务的整体效益。

（4）管理风险

随着公司经营规模不断扩大，产业链不断延伸，公司面临着保持员工队伍的 稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化、加强企业内部控制和财务管理

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等多方面的管理风险。

公司将通过不断的完善管理体制及内部控制体系，通过全覆盖的信息化体系 与 ERP 管理体系，通过对资金集中调度与核心业务集中掌控，以化解产业扩张 过程中的管理风险；同时，全面推行以“财务规范为中心与效益为中心”的目标责 任制度，将员工薪酬与业绩、能力等挂钩，将公司打造成为规范化、标准化、专 业化、信息化、精细化，防范管理风险的优秀上市公司。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施

1 、大力发展公司主营业务，提升整体竞争力

公司管理层将积极采取措施抓住机遇和应对挑战，紧紧围绕公司的发展战略 大力发展主营业务。电池原料与电池材料方面，公司将充分利用一带一路镍资源 投资所带来的资源优势，并持续强化镍钴锂原料的战略供应通道建设，坚定不移 走“废物再生+战略供应”的复合供应模式；通过加大研发投入，促进关键技术 突破，打造世界领先核心技术体系，聚焦高端、高附加值产品；同时积极开展生 产能力建设，匹配下游新能源汽车相关领域快速发展，以促进公司产业结构的持 续优化、综合竞争力及盈利能力的显著提升。

钴镍钨粉末与硬质合金方面，公司将积极开拓美国、韩国、日本等海外市场， 并持续打造、完善废弃钨资源回收、钴资源回收与硬质合金制造业务的全产业链， 实现公司由循环再造超细钴粉、超细镍粉与碳化钨粉等材料到硬质合金器件的生 产，强化钨钴资源回收利用的全产业链核心竞争力与盈利能力，为公司进一步涉 足硬质合金器件产品的高端循环和做强做大钨钴资源回收再造业务打下坚实基 础。

电子废弃物拆解再利用方面，公司将积极探索再生资源料场运营模式，转型 升级城市矿山业务，持续提高回收资源优势以降低成本，并据此对拆解产品结构 进行优化以增加效益，促进市场占有率的提升，布局形成连接南北、覆盖东西的 循环产业格局，夯实格林美电子废弃物拆解再利用业务的领先地位。同时，公司 将适度增加以废五金、废钢、废塑料为主要品类的回收资源量，打造行业精细化 处理废弃物循环利用增值模式。

2 、推行目标效益责任制与奖励制度，控制成本

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公司将全面实施与效益直接挂钩的激励机制，充分发挥各经营主体的主观能 动性，调动团队各成员的积极性，让每一个员工都能做到各司其职，加强精细化 管理，在生产经营的各个环节把好成本关、质量关、效益关，并顺应市场需求， 全面推行内控体系建设，将内控岗位设置到分子公司各部门，以消耗计量与量化 为主体的成本管理为中心，形成由上而下的内部控制管理体系，让内部控制无所 不在，最大限度控制消耗成本。

3 、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司战略规划要求。募集资 金总额 300,000 万元拟用于（1）绿色拆解循环再造车用动力电池包项目；（2）3 万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目；（3）动力电池三元正极材料项目（年 产 5 万吨动力三元材料前驱体原料及 2 万吨三元正极材料）；（4）补充流动资金 项目。本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞 争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，争取募投项目尽 快完成，提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回 报的摊薄。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根 据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指 定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐 机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开 发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和 监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保

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董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为 公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不 断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加 强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报 告，全面提高本公司的风险管理能力。

（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决 策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理 念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，结合经营发展情况， 制定了公司《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润 分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“在符合现金分 红条件，且无重大资金支出的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的 15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 45%，强化了对投资者的回报机制。

公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东 的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后 填补被摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司全体董事和高级管理人员承诺

公司全体董事和高级管理人员承诺如下：

• “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

• 不会采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

• 回报措施的执行情况相挂钩；

• 5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件

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与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东汇丰源承诺

公司控股股东汇丰源承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制 定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（三）公司实际控制人许开华、王敏承诺

公司实际控制人许开华、王敏承诺如下：

• “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

• 2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证

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监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金， 提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度， 尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润 分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 的审议程序

《关于修订公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》已经公 司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大 会审议通过。

特此公告

格林美股份有限公司董事会 二〇二〇年二月十九日

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