GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 17, 2019

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2019-118

格林美股份有限公司

关于全资子公司收购山西洪洋海鸥废弃电器电子产品 回收处理有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为进一步整合资源，更好地实施格林美股份有限公司（以下简称“公司”） 循环产业战略布局，促进循环产业的发展，公司全资子公司江西格林美资源循环 有限公司（以下简称“江西格林美”或“受让方”）于2019 年12 月17 日与山西 洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司（以下简称“山西洪洋海鸥”或“目 标公司”）及目标公司股东樊飞先生（以下简称“出让方”）共同签署了《山西洪 洋海鸥股权转让协议》（以下简称“本协议”），江西格林美收购樊飞先生持有的 目标公司12%股权，本次收购完成之后，江西格林美持有目标公司80%股权。

由于本次交易对手方樊飞先生是公司原监事樊红杰先生的弟弟，因此根据 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定， 本次交易构成关联交易。公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会 议审议通过了《关于全资子公司收购山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有 限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见，保荐机 构发表了核查意见。根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组，不需要经 过有关部门批准，也不需要提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

本次交易的出让方为樊飞先生，受让方为公司全资子公司江西格林美资源循

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环有限公司。

1、樊飞

身份证号：321088198611******

住所：扬州市江都区宜陵镇南陵新村 23 号

樊飞先生为公司原监事樊红杰先生的弟弟，根据《股票上市规则》10.1.6 条第（二）项规定的情形，本次交易构成关联交易。除本次交易外，自本年年初 至本次披露日，公司与樊红杰及其关联人已发生的关联交易总额为6,300 万元。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

目标公司成立于2011 年01 月06 日，注册资本为500 万人民币，住所位于 长治市长北桥东北路5 号，主要从事电子废弃物资源回收、废弃电子产品处理。

2、股权结构情况

本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资额（万元）	出资方式	出资比例
江西格林美资源循环有	340		货币	68%
限公司
山西太行海鸥锯业有限	50		货币	10%
公司
蔡加亭	50		货币	10%
樊飞	60		货币	12%
合计	500			100%

本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

股东名称	认缴额（万元）	认缴额（万元）	出资方式	出资比例
江西格林美资源循环有	400		货币	80%
限公司
山西太行海鸥锯业有限	50		货币	10%
公司
蔡加亭	50		货币	10%
合计	500			100%

3、目标公司的资产状况

（1）本协议各方确认：经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的亚会深审字[2019]479 号《审计报告》（审计基准日为 2019 年 9 月 30 日）， 截止 2019 年 9 月 30 日，目标公司账面净资产（经审计）3,679.49 万元，目标公 司合并报表资产数据如下表（单位：万元）：

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流动资产	12,291.04	流动负债	9,599.00
非流动资产	987.45	负债合计	9,599.00
资产合计	13,278.49	所有者权益	3,679.49

目标公司确认及保证：上述目标公司现状属实，无虚假、隐瞒；本次股权转 让的工商登记办理完成前，目标公司的账面净资产不会减少，不会产生非经营性 债务。

（2）本协议各方确认：依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同 致信德评报字(2019)第 020051 号《评估报告》（评估基准日为 2019 年 9 月 30 日）， 目标公司的权益总值为 5,003.23 万元。从评估基准日至今，目标公司未发生重大 经营变化。

4、目标公司的主要财务数据

目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：
项目	2018 年	2019 年1-9 月
总资产	97,483,589.85	132,784,858.47
负债总额	73,342,318.36	95,989,973.92
净资产	24,141,271.49	36,794,884.55
营业收入	70,709,411.76	82,665,120.75
利润总额	13,663,673.77	21,581,883.79
净利润	13,069,504.75	16,153,613.06

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让价格及支付方式

1、本协议各方同意以上述经评估的目标公司权益总值 5,003.23 万元作为参 考，本次股权转让的价格按目标公司估值 5,000 万元计算（权益总值×转、受让 比例），鉴此：转让方将其持有的 12%的目标公司股权（对应 60 万元的注册资本） 以 600 万元的对价转让给受让方，受让方同意受让。

2、受让方应当于本次股权转让的工商变更登记办理完成后 20 个工作日内， 将前述转让价款付至转让方指定账户。

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3、转让方应配合受让方及目标公司办理本次股权转让的工商变更登记手续。 如依工商登记机关要求需办理相关公证手续，则公证费用由双方各承担 50%。 （二）其他约定

1、转让方保证并承诺：其自身及其关联人均不在山西省以及目标公司为圆 心半径的 300 公里范围内以自营、与他人合作经营或其他任何方式经营与目标公 司同类的业务，不在前述区域内从事任何与目标公司业务形成竞争的活动，并对 目标公司商业秘密承担保密义务，保密义务长期有效直至有关保密信息被依法公 开之日止。

2、本次股权转让所产生的应纳税费由转让方、受让方各自按国家法律、法 规和规范性文件的规定自行承担。

3、本次股权转让之前的目标公司债权债务由股权转让后的目标公司享有和 承担，本次股权转让之前的目标公司未分配利润由股权转让后的目标公司股东享 有。

4、转让方保证所转让的股权已依法履行出资义务，该股权为其合法持有， 其对该股权拥有完整的所有权和处分权，未设定质押和任何形式的担保，不受第 三人追索，否则一切后果由转让方承担。

五、本次交易的定价依据

依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2019)第 020051 号《资产评估报告》（评估基准日为 2019 年 9 月 30 日），目标公司的权 益总值为 5,003.23 万元。根据评估价格，转让各方一致同意，本次股权转让的价 格按目标公司估值5,000 万元计算（权益总值×转、受让比例），本次转让方将 其持有的 12%的目标公司股权（对应 60 万元的注册资本）转让给受让方的对价 为 600 万元。

六、对公司的影响

1、本次股权收购后，有利于更好地实施公司的循环产业战略布局，促进循 环产业的发展。本次股权收购不涉及目标公司核心技术、专业人才、管理团队的 变动，不会对目标公司日常经营产生不利影响。

2、本次股权收购通过约定转让方和目标公司在电子废弃物业务的覆盖领域， 不会对公司的主营核心业务造成竞争，不会对公司未来的盈利能力造成影响。

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七、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，独立董事认为：本次收购山西洪洋海鸥部分股权的关联交易事项符 合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，本 次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情形，同意将本议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。

2、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为：此次收购山西洪洋海鸥部分股权遵循了平等、自愿、 等价、有偿的原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相 关法律法规履行了必要的审议程序。本次交易有利于更好地实施公司的循环产业 战略布局，促进循环产业的发展，因此，我们同意收购山西洪洋海鸥部分股权。 八、监事会意见

经核查，监事会认为：本次收购山西洪洋海鸥部分股权的关联交易事项符合 《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利 于促进公司循环产业的发展，实现股东利益最大化。本次交易符合国家相关法律、 法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

九、保荐机构意见

经审阅本次收购山西洪洋海鸥部分股权暨关联交易事项的董事会文件、独立 董事意见、监事会意见、公司章程等相关文件，保荐机构认为：

本次收购山西洪洋海鸥部分股权暨关联交易事项不存在损害上市公司利益 的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

上述股权转让暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过， 独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程序，符 合相关规定要求，该事项不需要提交股东大会审议批准。

公司上述股权转让暨关联交易事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券同意 公司本次关联交易事项。

十、其他

本协议签署后，后期经营过程中仍不能排除因政策、经营环境、市场及经营

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管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风险，公司董 事会将积极关注相关的进展情况，并及时履行信息披露义务。

十一、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十次会议决议； 2、《格林美股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的

• 事前认可及独立意见》；

  • 3、经各方签署的《山西洪洋海鸥股权转让协议》；

• 4、《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司关于全资子公司收购山

• 西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司股权暨关联交易的核查意见》。

特此公告！

格林美股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十七日

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