GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Sep 17, 2019

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2019-097

格林美股份有限公司

关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为积极响应扬州市江都区政府关于培育当地优质民营企业做优做强的号召， 最大限度吸收社会资本，构建多渠道融资体系，打造以扬州宁达贵金属有限公司 （以下简称 “扬州宁达”或“目标公司”）为主体的江苏扬州循环经济产业基地， 实现经济效益与社会责任的统一，实现股东利益最大化。2019 年9 月16 日，格 林美股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）与樊启鸿（以下简称 “乙方”）、 广州立丰产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “丙方”或“广州立丰”）、 郭卫星（以下简称 “丁方”）、扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称 “戊方”或“扬州远方”）、江苏匀升股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称 “己方”或“江苏匀升”）及目标公司其他股东樊红杰（以下简称“庚 方”）、扬州市龙川产业投资发展有限公司 （以下简称 “辛方”或“扬州龙川”） 、 扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “壬方”或“扬州创美”） 经友好协商签订了《扬州宁达股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司将持 有目标公司35%股权中的合计17%股权分别转让给乙方、丙方、丁方、戊方、己 方。转让后公司持有目标公司18%股权。

由于公司原监事樊红杰先生的父亲樊启鸿先生为本次交易对手方，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次

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交易构成关联交易。公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审 议通过了《关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易的议案》，独立董 事发表了事前认可及独立意见，保荐机构发表了核查意见。根据《股票上市规则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次 交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准，也不需要提交公司股东大 会审议批准。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让的受让方为樊启鸿、广州立丰产业投资基金合伙企业（有限合 伙）、郭卫星、扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）、江苏匀升股权投资 基金合伙企业（有限合伙）。

1、樊启鸿

身份证号：321026195702**

住所：江苏省扬州市江都区宜陵镇南陵新村23 号

樊启鸿先生为公司原监事樊红杰先生的父亲，根据《股票上市规则》10.1.6 条第（二）项规定的情形，本次交易构成关联交易。除本次交易外，自本年年初 至本次披露日，公司与樊红杰及其关联人已发生的关联交易总额为4,500 万元。

2、广州立丰产业投资基金合伙企业（有限合伙）

成立时间： 2017 年12 月11 日

执行事务合伙人：广州立丰股权投资有限公司

住所：广州市南沙区丰泽东路106 号

经营范围：股权投资。

3、郭卫星

身份证号：321088197006**

住所：江苏省扬州市江都区龙川南路188 号39 幢1101 室

4、扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）

成立时间：2016 年12 月19 日

执行事务合伙人：天津远方资产管理有限公司

住所：扬州市江都经济开发区白沙路1 号

经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项

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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 5、江苏匀升股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立时间：2018 年08 月27 日

执行事务合伙人：江苏匀升股权投资管理有限公司

住所：南通市开发区广州路42 号425 室

经营范围：股权投资，创业投资，产业投资。（不得以公开方式募集资金； 不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保； 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

目标公司成立于2004 年4 月8 日，注册资本18,000 万元人民币，住所位于 扬州市江都区宜陵镇工业园区。

目标公司主要从事锗金属回收、工业固体废弃物填埋、电子废弃物回收拆解、 环保设备研制，拥有《资源综合利用认定证书》、《危险废物经营许可证》（处置 填埋）、《废弃电器电子产品处理资格证书》，是扬州市危险工业固体废物定点填 埋企业，是国家定点的废弃电器电子产品处理企业。

目标公司下设子公司扬州广瑞环保科技有限公司、扬州杰嘉工业固废处置有 限公司、扬州杰嘉检测技术有限公司。

2、股权结构情况

本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：

序 号	股东名称/姓名	注册资本 （万元）	出资额 （万元）	持股 比例
1	樊启鸿	5,940	5,940	33%
2	樊红杰	1,260	1,260	7%
3	格林美股份有限公司	6,300	6,300	35%
4	扬州市龙川产业投资发展有限公司	3,600	3,600	20%
5	扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）	900	900	5%
	合计	18,000	18,000	100%

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本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

序 号	股东名称/姓名	注册资本 （万元）	出资额 （万元）	持股 比例
1	樊启鸿	6300	6300	35%
2	樊红杰	1260	1260	7%
3	扬州市龙川产业投资发展有限公司	3600	3600	20%
4	格林美股份有限公司	3240	3240	18%
5	广州立丰产业投资基金合伙企业（有限合伙）	1080	1080	6%
6	扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）	900	900	5%
7	郭卫星	880.2	880.2	4.89%
8	扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）	540	540	3%
9	江苏匀升股权投资基金合伙企业（有限合伙）	199.8	199.8	1.11%
	合计	18,000	18,000	100%

• 3、目标公司的资产状况

（1）经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会深审字 [2019]070 号《审计报告》（审计基准日为 2018 年 12 月 31 日），目标公司合并报 表资产数据如下表（单位：万元）：

项目	金额	项目	金额
流动资产	41,990.03	流动负债	17,885.89
非流动资产	28,950.20	负债合计	26,344.07
资产合计	70,940.23	所有者权益	44,596.17

• （2）依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2018)

• 第E0058 号《评估报告》（评估基准日为2018 年9 月30 日），目标公司的权益总 值98,148.26 万元。从评估基准日至今，目标公司未发生重大经营变化。

• 4、目标公司的主要财务数据

目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：
项目	2018 年	2019 年1-6 月
总资产	709,402,347.73	791,486,202.52
负债总额	263,440,651.24	302,718,030.27

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净资产	445,961,696.49	488,768,172.25
营业收入	296,222,444.85	185,303,241.59
利润总额	57,709,443.76	48,677,880.55
净利润	51,851,335.25	42,704,848.74

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让份额

甲方同意将其持有的目标公司合计17%股权及其相应权利义务分别转让给 乙方、丙方、丁方、戊方、己方，其中：转让给乙方2%，转让给丙方6%，转让 给丁方4.89%，转让给戊方3%，转让给己方1.11%。庚方、辛方、壬方放弃优先 受让权。

（二）股权转让价格及支付方式

1、本协议各方同意以上述经评估的目标公司权益总值98,148.26 万元作为 参考，鉴于2018 年11 月30 日目标公司董事会及股东会决议通过了对原股东（甲 方、乙方、庚方）的7,500 万元利润分配方案并将由目标公司按前述股东会决议 分配给原股东，本次股权转让的价格按目标公司估值90,000 万元计算（权益总 值×转、受让比例）。鉴此：乙方受让2%股权的应付股权转让价款为1,800 万元， 丙方受让6%股权的应付股权转让价款为5,400 万元，丁方受让4.89%股权的应付 股权转让价款为4,401 万元，戊方受让3%股权的应付股权转让价款为2,700 万 元，己方受让1.11%股权的应付股权转让价款为999 万元。

2、本次股权转让的股权转让价款采用货币方式支付。乙方、丙方、丁方、 戊方、己方应于本协议生效后3 个工作日内向甲方支付各自应付股权转让价款的 60%；剩余部分（40%）在工商变更登记手续办理完成（受让的股权登记至受让方 名下）后10 个工作日内支付完毕。

相关受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，须按逾期部分的万分之 五向甲方支付逾期付款违约金。

（三）目标公司债权债务等处理

1、目标公司截至基准日经审计（亚会深审字【2018】449 号《审计报告》） 的财务报表中所列的债权债务由本次股权转让后的目标公司继续享有和承担，目 标公司如存在截至基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的其他任何债务

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以及基准日后至本次股权转让变更登记手续办理完成前（股权转让完成前）新增 的非经营业性债务，均由本次股权转让前的股东承担。基准日后新增的经营性债 务，由本次股权转让后的目标公司承担。

2、除本协议前述7,500 万元外，目标公司截至股权转让的股权变更工商登 记完成之日未分配利润，由本次股权转让完成后的目标公司的全体股东按届时所 持目标公司的股权比例享有。目标公司在本协议签订后至股权变更工商登记完成 之日所产生的盈利，由股权变更工商登记完成后的目标公司的全体股东按届时所 持目标公司的股权比例享有。

（四）股权转让后目标公司的法人治理结构

1、股东会为目标公司最高权力机构，股东会议事规则参照上市公司章程指 引办法与公司法的相关规定执行。

2、目标公司设董事会，董事会由六名董事组成，其中独立董事两名，其余 四名董事由乙方、庚方各占一名，甲方、辛方各提名一名，董事长由乙方担任， 为公司法定代表人；董事（包括董事长）均由股东会任命；董事任期每届三年； 董事会的议事规则参照上市公司章程指引办法与公司法的相关规定执行。

3、目标公司总经理由董事长提名，由董事会任免，任期三年；财务总监（财 务负责人）由董事会任免；根据公司经营需要，设副总经理一名或若干名，由董 事长或总经理提名，由董事会任免。

4、目标公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一名监事由职工代表 担任，另两名监事由股东会任命。监事任期每届三年。 （五）其他

1、甲方已经履行目标公司章程规定的到期出资义务，无虚假出资、抽逃出 资行为，甲方保证转让的股权为其合法持有，其对此拥有完整的所有权和处分权， 未设定质押、担保等，不受第三人追索，否则，由此造成的一切后果由甲方承担。

2、本次股权转让完成后，在目标公司存续期间，除目标公司各股东在本次 股权转让前已经开展相关业务的外，各股东不得再直接或间接、自营或为他人经 营与目标公司相同或相似、构成竞争关系、利益冲突关系的业务。

但鉴于历史上，甲方与目标公司形成了类似的核心业务，有关甲方与目标公 司的同业竞争关系的处理约定如下：

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（1）甲方放弃在江苏以及目标公司为圆心半径300KM 范围的同类业务（包 括金银“三废”、铜、锌、铅、锡、铂回收、加工，电子废弃物资源再生与无害 化处置，废液晶显示屏处置利用，氯化钙生产销售，高纯氧化锗、还原锗锭（锗 粉）、区熔锗锭、锗单晶、锗片的生产销售）；

（2）目标公司需要借助甲方实力开展的各项业务，由目标公司与甲方按照 市场规律，在公平公正、互利互惠的基础上形成合作协议（包括合资）正常开展；

（3）目标公司需要借助甲方知识产权开展的业务，由目标公司与甲方签订 相关许可使用协议，目标公司可在许可范围内使用；

（4）目标公司除了在本条第2 款所述区域范围内开展与甲方类似主营业务 外，不在甲方当前主营业务区域（湖北、江西、天津、广东、山西、内蒙古、湖 南、河南、福建等九省市）开展与甲方相类似的业务，但甲方许可及与目标公司 合作开展的除外。在本条第2 款所述区域范围外以及本款所述的九省市外的其他 区域，双方可以自主开展业务，并努力形成合作共赢关系，避免恶性竞争。

五、本次交易的定价依据

依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2018)第 E0058 号《评估报告》（评估基准日为2018 年9 月30 日），目标公司的权益总值 为98,148.26 万元。根据评估价格，转让各方一致同意，本次股权转让的价格按 目标公司估值90,000 万元计算（权益总值×转、受让比例）。本次转让的目标公 司17%股权对应的转让价格为15,300 万元。

六、对公司的影响

1、本次股权转让后，可以拓宽目标公司的融资途径，最大限度吸收社会资 本，扩大资本实力，快速做优做强以目标公司为主体的江苏扬州循环经济产业， 从而推动公司废物处理循环产业业务在长三角的发展。

2、本次股权转让通过约定公司和目标公司在电子废弃物业务的覆盖领域， 不会对公司的主营核心业务造成竞争，不会对公司未来的盈利能力造成影响。

3、本次交易有利于公司改善现金流，聚焦资本发展电池材料核心业务，有 利于提高公司资产使用效率与提升核心业务盈利能力。

七、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

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经核查，独立董事认为：本次转让扬州宁达部分股权的关联交易事项符合《股 票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，本次交易 遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情形，同意将本议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

2、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为：公司转让扬州宁达部分股权遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律 法规履行了必要的审议程序。本次交易有利于公司改善现金流，聚焦资本发展电 池材料核心业务，有利于提高公司资产使用效率与提升核心业务盈利能力。因此， 同意公司转让扬州宁达部分股权。

八、监事会意见

经核查，监事会认为：本次转让扬州宁达部分股权的关联交易事项符合《股 票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利于吸 收社会资本，构建多渠道融资体系，促进扬州宁达公司的发展，实现经济效益与 社会责任的统一，实现股东利益最大化。本次股权转让符合国家相关法律、法规 及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

九、保荐机构意见

保荐机构认为：经审阅本次关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交 易事项的董事会文件、独立董事意见、监事会意见、公司章程等相关文件，该扬 州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情 形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

上述股权转让暨关联交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过， 独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程序，符 合相关规定要求，该事项不需要提交股东大会审议批准。

公司上述股权转让暨关联交易事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券同意 公司本次关联交易事项。

十、其他

本协议签署后，后期经营过程中仍不能排除因政策、经营环境、市场及经营

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管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风险，公司董 事会将积极关注相关的进展情况，并及时履行信息披露义务。

十一、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第八次会议决议； 2、《格林美股份有限公司独立董事关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨

关联交易的事前认可及独立意见》；

• 3、经各方签署的《扬州宁达股权转让协议》；

4、《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司关于扬州宁达贵金属有 限公司股权转让暨关联交易的核查意见》。

特此公告！

格林美股份有限公司董事会 二〇一九年九月十六日

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