GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 26, 2019

中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司

关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐机构 ）作为格林美股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 格林美 、 公司 ）非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对格林美关于扬州宁达贵金属有限 公司股权转让暨关联交易进行了核查，核查意见如下：

一、关联交易概述

为积极响应扬州市江都区政府关于培育当地优质民营企业做优做强的号召， 格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与扬州市江都区政府一致达成 以扬州宁达贵金属有限公司（以下简称“目标公司”或“扬州宁达”）为主体，采 取混合经济，吸收社会资本，构建多渠道融资体系，打造以扬州宁达为主体的江 苏扬州循环经济产业基地，实现经济效益与社会责任的统一，实现股东利益最大 化。基于以上目的，2018 年 12 月，公司与扬州市江都区政府投资平台公司扬州 市龙川产业投资发展有限公司（以下简称 “乙方”或“龙川产投”）、扬州创美企业 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “丙方”或“扬州创美”）及目标公司其他股 东樊启鸿（以下简称“丁方”）、樊红杰（以下简称“戊方”）经友好协商签订了《扬 州宁达股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司将持有目标公司 60%股权中的 合计 25%股权分别转让给乙方、丙方。转让后公司持有目标公司 35%股权。公 司上述事项已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过。

由于公司原监事樊红杰先生担任扬州创美执行事务合伙人，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，扬州创美为 公司关联方，上述事项构成关联交易。公司第五届董事会第三次会议、第五届监 事会第三次会议审议通过了《关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易 的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见。根据《股票上市规则》、《公司 章程》等相关法律法规的规定，本次签署股权转让协议不需要提交股东大会审议

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批准。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让的受让方为扬州市龙川产业投资发展有限公司，扬州创美企业 管理合伙企业（有限合伙）。

1、扬州市龙川产业投资发展有限公司

成立时间：2012 年 07 月 16 日 注册资本：137,800 万元

法定代表人：朱成峰

住所：扬州市江都区仙女镇大会堂路 10 号

经营范围：城镇化建设投资，旅游景区项目投资、开发，历史文化街区整合 开发，文化艺术交流服务，会展的策划和承办，信息咨询，对城中村改造项目、 棚户区改造项目、农村基础设施项目及农业项目的投资，建筑工程施工，房屋租 赁,各类公共停车场建设、综合开发及运营管理，物业管理。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）

成立时间：2018 年 12 月 06 日 执行事务合伙人：樊红杰

住所：扬州市江都区宜陵镇工业园区

经营范围：企业管理咨询服务（未经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存 款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担 保、外汇买卖、代客理财等金融业务）。

除本次交易外，自本年年初至本次披露日，公司与扬州创美未发生其他关联 交易。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

目标公司成立于 2004 年 4 月 8 日，注册资本 18,000 万元人民币，住所位于 扬州市江都区宜陵镇工业园区。

目标公司主要从事锗金属回收、工业固体废弃物填埋、电子废弃物回收拆解、 电镀污泥处理、环保设备研制，拥有《危险废物经营许可证》（提取利用）、《资

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源综合利用认定证书》、《危险废物经营许可证》（处置填埋）、《废弃电器电子产 品处理资格证书》，是扬州市危险工业固体废物定点填埋企业，是国家定点的废 弃电器电子产品处理企业。

目标公司下设子公司扬州广瑞环保科技有限公司、扬州杰嘉工业固废处置有 限公司、扬州杰嘉检测技术有限公司。

2、股权结构情况

本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资额（万元）	持股比例
1	格林美股份有限公司	10,800	10,800	60%
2	樊启鸿	5,940	5,940	33%
3	樊红杰	1,260	1,260	7%
	合计	18,000	18,000	100%

本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资额（万元）	持股比例
1	樊启鸿	5,940	5,940	33%
2	樊红杰	1,260	1,260	7%
3	格林美股份有限公司	6,300	6,300	35%
4	扬州市龙川产业投资 发展有限公司	3,600	3,600	20%
5	扬州创美企业管理合 伙企业（有限合伙）	900	900	5%
	合计	18,000	18,000	100%

3、目标公司的资产状况

（1）经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会深审字 [2018]449 号《审计报告》（审计基准日为 2018 年 9 月 30 日），目标公司合并报 表资产数据如下表（单位：万元）：

项目	金额	项目	金额
流动资产	42,129.50	流动负债	14,269.23
非流动资产	29,324.92	负债合计	22,707.62
资产合计	71,454.42	所有者权益	48,746.80

• （2）依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2018)

• 第 E0058 号《评估报告》（评估基准日为 2018 年 9 月 30 日），目标公司的权益

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总值 98,148.26 万元。

4、目标公司的主要财务数据

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会深审字[2018]449 号《审计报告》（审计基准日为 2018 年 9 月 30 日），目标公司最近一年又一期的 主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年	2018 年1-9 月
总资产	653,286,996.89	714,544,190.31
负债总额	203,376,635.65	227,076,158.44
净资产	449,910,361.24	487,468,031.87
营业收入	290,882,439.28	205,424,362.86
利润总额	72,135,984.25	42,207,053.56
净利润	61,777,909.82	38,357,670.63

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让份额

甲方同意将其持有的目标公司合计 25%股权及其相应权利义务分别转让给 乙方、丙方，其中：转让给乙方 20%，转让给丙方 5%。

（二）股权转让价格及支付方式

1、本协议各方同意以经评估的目标公司权益总值 98,148.26 万元作为参考， 鉴于 2018 年 11 月 30 日目标公司董事会及股东会决议通过了对原股东（甲、丁、 戊方）的 7,500 万元利润分配方案并将由目标公司按前述股东会决议分配给原股 东，本次股权转让的价格按目标公司估值 90,000 万元计算（权益总值×转、受让 比例）。鉴此：乙方受让 20%股权的应付股权转让价款为 18,000 万元，丙方受让 5%股权的应付股权转让价款为 4,500 万元。

2、本次股权转让的股权转让价款采用货币方式支付。乙方、丙方应于本协 议生效后 3 个工作日内向甲方支付各自应付股权转让价款的 55%；剩余部分（45%） 在工商变更登记手续办理完成（受让的股权登记至受让方名下）后 10 个工作日 内支付完毕。

相关受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，须按逾期部分的万分之 五向甲方支付逾期付款违约金。

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（三）税费

本次股权转让所产生的税费由各相关方按国家法律、法规和规范性文件的规 定自行承担。本次股权转让过程中，各相关方聘请的专业机构的费用由聘请方自 行承担。

（四）目标公司债权债务等处理

1、目标公司截至基准日经审计（亚会深审字[2018]449 号《审计报告》）的 财务报表中所列的债权债务由本次股权转让后的目标公司继续享有和承担，目标 公司如存在截至基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的其他任何债务以 及基准日后至本次股权转让变更登记手续办理完成前（股权转让完成前）新增的 非经营业性债务，均由本次股权转让前的股东承担。基准日后新增的经营性债务， 由本次股权转让后的目标公司承担。

2、目标公司截至股权转让的股权变更工商登记完成之日未分配利润，由本 次股权转让完成后的目标公司的全体股东按届时所持目标公司的股权比例享有 （前述 7,500 万元除外）。目标公司在本协议签订后至股权变更工商登记完成之 日所产生的盈利，由股权变更工商登记完成后的目标公司的全体股东按届时所持 目标公司的股权比例享有。

3、目标公司因本次股权转让的工商变更登记完成前的经营行为发生的税务 风险（比如需补缴税款等）均由本次股权转让前的股东承担。

4、股权转让后，目标公司将寻求贷款银行可以接受的途径，解除或置换甲 方为目标公司提供的 2,600 万元项目贷款保证担保及 3,000 万元流动资金贷款保 证担保，因担保事项给甲方造成的损失由目标公司承担。

（五）股权转让后目标公司的法人治理结构

1、股东会为目标公司最高权力机构，股东会议事规则参照上市公司章程指 引办法与公司法的相关规定执行。

2、目标公司设董事会，董事会由六名董事组成，其中独立董事两名，董事 任期每届三年，其中丁、戊方各占一名，甲、乙方各提名一名，董事长由丁方担 任，为公司法定代表人。董事会的议事规则参照上市公司章程指引办法与公司法 的相关规定执行。

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3、目标公司总经理由董事长提名，由董事会任免，任期三年；财务总监（财 务负责人）由董事会任免；根据公司经营需要，设副总经理一名或若干名，由董 事长或总经理提名，经董事会决议通过后任免。

4、目标公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事任期每届三年，其中 一名监事由职工代表担任。

5、其他未约定事项，按公司法的规定执行。

6、本协议签订后，本协议各方在本协议基础上签署目标公司新章程或章程 修正案及必要的文件，各方相互配合，办理本次股权转让的工商变更登记手续。 （六）其他

1、甲方已经履行目标公司章程规定的到期出资义务，无虚假出资、抽逃出 资行为，甲方保证股权变更时所转让的股权为其合法持有，其对此拥有完整的所 有权和处分权，未设定质押、担保等，不受第三人追索，否则，由此造成的一切 后果由甲方承担。

2、本次股权转让完成后，在目标公司存续期间，除目标公司各股东在本次 股权转让前已经开展相关业务的外，各股东不得再直接或间接、自营或为他人经 营与目标公司相同或相似、构成竞争关系、利益冲突关系的业务。

但鉴于历史上，甲方与目标公司形成了类似的核心业务，有关甲方与目标公 司的同业竞争关系的处理约定如下：

（1）甲方放弃在江苏以及目标公司为圆心半径 300KM 范围的同类业务（包 括金银“三废”、铜、锌、铅、锡、铂回收、加工，电子废弃物资源再生与无害化 处置，废液晶显示屏处置利用，氯化钙生产销售，高纯氧化锗、还原锗锭（锗粉）、 区熔锗锭、锗单晶、锗片的生产销售）；

（2）目标公司需要借助甲方实力开展的各项业务，由目标公司与甲方按照 市场规律，在公平公正、互利互惠的基础上形成合作协议（包括合资）正常开展；

（3）目标公司需要借助甲方知识产权开展的业务，由目标公司与甲方签订 相关许可使用协议，目标公司可在许可范围内使用；

（4）目标公司除了在本条第（2）款所述区域范围内开展与甲方类似主营业 务外，不在甲方当前主营业务区域（湖北、江西、天津、广东、山西、内蒙古、 湖南等七省市）开展与甲方相类似的业务，但甲方许可及与目标公司合作开展的

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除外。在本条第（2）款所述区域范围外以及本款所述的七省市外的其他区域， 双方可以自主开展业务，并努力形成合作共赢关系，避免恶性竞争。

3、除非按照对其适用的法律及有关政府部门、司法机构等有权机构的要求 予以披露之外，任何一方未经其他各方书面同意都不得向任何第三方披露因签订、 履行本协议而知悉的其他方的商业秘密，以及本协议的谈判过程、本协议内容。 本协议各方对目标公司商业秘密负有保密义务。

本保密义务长期有效直至有关保密信息被依法公开之日止，而不论本协议是 否终止、无效、解除或被撤销。违反保密义务的一方应赔偿相关其他方（包括目 标公司）因此遭受的全部损失。

4、本协议各方均应依约履行本协议权利义务，任何一方违反本协议，给其 他方造成损失的，须承担赔偿责任。

任何一方违反本协议，造成本协议无法履行的，违约方须向其他方合计支付 相当于相关方转、受让股权价款的 20%的违约金。

五、本次交易的定价依据

依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2018)第 E0058 号《评估报告》（评估基准日为 2018 年 9 月 30 日），目标公司的权益总值 为 98,148.26 万元。根据评估价格，转让各方一致同意，本次股权转让的价格按 目标公司估值 90,000 万元计算（权益总值×转、受让比例）。本次转让的目标公 司 25%股权对应的转让价格为 22,500 万元。

六、对公司的影响

1、本次股权转让后，可以拓宽目标公司的融资途径，最大限度吸收社会资 本，扩大资本实力，快速做优做强以目标公司为主体的江苏扬州循环经济产业， 从而推动公司废物处理循环产业业务在长三角的发展。

2、本次股权转让通过约定公司和目标公司在电子废弃物业务的覆盖领域， 不会对公司的主营核心业务造成竞争，不会对公司未来的盈利能力造成影响。

3、本次交易有利于公司改善现金流，聚焦资本发展电池材料核心业务，有 利于提高公司资产使用效率与提升核心业务盈利能力。本次交易对公司 2018 年 业绩带来一定的正面影响。

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4、本次股权转让完成后，目标公司变成公司的参股公司，不再纳入公司合 并报表范围。

5、公司为目标公司提供的 2,600 万元项目贷款保证担保及 3,000 万元流动资 金贷款保证担保，将按照参股公司的担保要求履行相关的后续手续，并且，股权 转让后，目标公司将寻求贷款银行可以接受的途径，解除或置换该笔担保。 七、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，独立董事认为：本次转让扬州宁达部分股权的关联交易事项符合《股 票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，本次交易 遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情形，同意将本议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。

2、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为：公司转让扬州宁达部分股权遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律 法规履行了必要的审议程序。本次交易有利于公司改善现金流，聚焦资本发展电 池材料核心业务，有利于提高公司资产使用效率与提升核心业务盈利能力。因此， 同意公司转让扬州宁达部分股权。

八、监事会意见

经核查，监事会认为：本次转让扬州宁达部分股权的关联交易事项符合《股 票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利于吸 收社会资本，构建多渠道融资体系，打造以扬州宁达为主体的江苏扬州循环经济 产业基地，实现经济效益与社会责任的统一，实现股东利益最大化。本次股权转 让符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情形。

九、保荐机构核查意见

经审阅本次关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易事项的董事 会文件、独立董事意见、监事会意见、公司章程等相关文件，保荐机构认为：

该扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易事项不存在损害上市公司 利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

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上述股权转让暨关联交易事项已经格林美第五届董事会第三次会议审议通 过，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程序， 符合相关规定要求，该事项不需要提交股东大会审议批准。

格林美上述股权转让暨关联交易事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引（2015 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修 订）》等有关规定，中信证券同意格林美本次关联交易事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司关于扬州宁 达贵金属有限公司股权转让暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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胡 宇 李 靖
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中信证券股份有限公司

2019 年 4 月 25 日

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