GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 14, 2019

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2019-022

格林美股份有限公司

关于公司全资子公司签署 29300 吨三元前驱体材料

战略采购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本协议属战略合作框架性协议，框架协议下的具体合作将在双方另行签 署的《采购框架合同》、采购订单等采购合同中进一步明确，尚存在不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。

2、本协议的顺利履行预计将会对公司未来经营业绩产生积极影响。

3、公司最近三年不存在未披露的其他重大框架协议或战略协议。

一、合同签署概况

鉴于新能源汽车产业正在成为引领世界绿色发展的主力产业，三元材料作为 动力电池关键材料之一，具有广阔的市场前景。近期，格林美股份有限公司（以 下简称“格林美”或“公司”）全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简 称“荆门格林美”或“乙方”）与宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称 “宁波容百”或“甲方”）签署了《三元正极材料前驱体购销战略合作框架协议》（以 下简称“协议”）。

本协议为双方合作的战略性协议，无需提交董事会和股东大会审议。关于本 协议涉及的各项后续事宜，公司将按照深交所《股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，及时履行相应 的信息披露义务。

二、交易对手方介绍

1、基本信息

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公司名称：宁波容百新能源科技股份有限公司

法定代表人：白厚善 成立日期：2014年09月18日 注册资本：39,828.57万人民币

类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

公司住所：浙江省余姚市小曹娥镇曹娥村

经营范围：锂电池材料、锂电池及配件的研发、制造、加工；动力电池的研 发及制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货 物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司及下属公司与宁波容百无关联关系。

• 2、宁波容百信用优良，具有良好的履约能力。

三、协议的主要内容

（一）战略合作方义务

1、甲方义务

• （1）结合市场需求，每月向乙方稳定采购三元正极材料前驱体；

（2）按时支付货款；

• （3）优先保障专线产能释放与订单需求。

• 2、乙方义务

（1）为甲方提供专线进行生产，负责产能投资、资金筹措与管理运行，保 障产品供给；

（2）生产并提供具有市场竞争力的产品；

• （3）优先供应与保障供应，对产品质量负责。

• 3、双方共同义务

（1）协议签订后及协议履行合作期间，甲、乙双方的任何一方不得在未取 得对方书面认可的前提下对外披露具体合作信息，对双方技术与商业信息信守保 密义务。

（2）针对本协议相关事项，按照国家相关法律法规要求需要及时、准确、 完整披露的信息，甲、乙双方在履行披露义务时须将信息披露文件在披露前传递 给对方知晓、确认。

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（3）中国政府监管机构需要强制披露与强制取得信息情形除外。

（二）合作方式及期限

1、甲方提供三元正极材料前驱体产品的技术指标要求，乙方自行研发及组 织生产符合甲方要求的产品；也可由甲方提供三元正极材料前驱体所需的生产技 术工艺及设备改造方案，乙方按照甲方要求进行生产。

2、本协议为三年期的战略协议，有效期从协议签订日起至 2021 年 12 月 31 日。每年第四季度商讨下一年的具体需要修改的商务条款（数量、含税单价、付 款方式等），制定下一年适用的商务条款作为本协议的附件。

（三）三元前驱体供货的数量

• 1、产品名称：三元前驱体；

规格型号：NCM523、NCM622 系列产品或者其它市场需要的产品；

• 2、前驱体供货数量：2019 年 9,300 吨；2020 年 10,000 吨；2021 年 10,000

• 吨。每月度均匀交货，三年共计 29,300 吨。

• 3、乙方向甲方供应商品的品种、数量以甲、乙双方签字确认并盖章的“采购

• 订单”为准。

（四）质量标准和技术标准

按照甲、乙双方签署的技术标准协议执行，如需变更技术标准，经双方协商 可在订单上对标准进行变更。乙方向甲方提供三元正极材料前驱体产品，随货提 供产品质量检验报告，甲方收到产品后应对货物进行检验，如发现质量不合格， 应在发现货物不合格起 15 日内向乙方提出书面意见，乙方在收到甲方书面意见 之日起 7 日内应予以确认，超过前述期限视为确认无误。

（五）三元前驱体交货地点、费用及时间

• 1、交货地点：甲方指定的交货地，运输途中货物灭失毁损风险由乙方负责。

• 2、费用：乙方负责全部运输、装车货物等费用。

• 3、交货时间：按甲方要求按计划交货，每月均匀交货。

（六）产能合作与销售稳定性条款

• 1、合作期间，甲方承诺在同等条件下，选择乙方作为合作伙伴；

• 2、合同期满后，若甲方有此类产品的需求，优先考虑在乙方处进行采购。 （七）违约责任

• 1、若乙方向甲方供应的商品因所有权有争议或受到限制，或侵害他人的知

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识产权，而造成甲方的经济损失，乙方应承担赔偿责任。

2、如甲方对乙方供货质量有异议，甲方必须在到货后 3 天内以书面形式提 出；异议所称产品不得动用,否则视为合格；未按上述时间提出的，视甲方验收 合格。

（八）争议解决

本合同如发生纠纷，双方应协商解决。协商未成，交由提起诉讼方所在地人 民法院管辖。

四、对上市公司的影响

宁波容百是中国锂离子电池正极材料研究与制造的领军企业，是国内较早实 现高镍三元材料量产的企业，宁波容百在高镍三元材料领域先发优势明显，未来 将进一步抢占锂电池材料市场份额。宁波容百高镍 811 材料由 2016 年小规模量 产的出货量跃升至 2017 年全球出货量第一。

格林美是中国循环经济的领军企业，是中国动力电池回收、报废汽车回收、 电子废弃物循环利用与动力电池原料制造的优势企业，建立了从钴镍原料到 NCA&NCM 三元前驱体材料制造的核心体系，是世界三元前驱体材料研究与制 造的优势企业，2017、2018 连续两年三元前驱体材料出货量居世界前茅，正在 致力打造世界核心的动力电池原料与高镍三元前驱体材料制造基地。

双方一致认为，进行三元正极材料前驱体方面技术、产能与市场资源的战略 联合与合作，构造“电池回收—原料再造—材料制造”的共同价值链，符合双方 发展的战略利益，符合中国市场与国际市场的战略需求。将进一步推动公司在高 镍三元前驱体制造领域的技术与市场领先地位，全面促进公司高镍三元前驱体产 能释放与规模扩展，全面提升公司的盈利能力与效益增长。同时，彰显了公司在 高镍三元前驱体材料方面的技术领先地位与质量品牌地位，进一步拓展国内外高 端动力电池市场具有里程碑作用，有利于实现中国新能源汽车在高镍技术、市场 上的突破，助力中国新能源汽车实现爆发式增长。

五、风险提示

本协议属战略合作框架性协议，框架协议下的具体合作将在双方另行签署的 《采购框架合同》、采购订单等采购文件中进一步明确，尚存在不确定性，敬请 广大投资者注意投资风险。

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六、备查文件

荆门格林美与交易对手方签订的《三元正极材料前驱体购销战略合作框架协 议》。

特此公告。

格林美股份有限公司董事会

二〇一九年三月十四日

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