GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 28, 2018

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-082

格林美股份有限公司

关于公司下属公司荆门格林美与新展国际、广东邦普、 印度尼西亚IMIP园区、阪和兴业签署《关于建设印尼 红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）（5万 吨镍/年）项目的合资协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、2018 年9 月27 日，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“格林 美”）第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司下属公司荆门格林美 与新展国际、广东邦普、印度尼西亚IMIP 园区、阪和兴业拟签署<关于建设印 尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）（5 万吨镍/年）项目的合资协议> 的议案》，同意公司下属公司荆门格林美与新展国际（青山钢铁下属企业）、广 东邦普（CATL 控股公司）、印度尼西亚IMIP 园区、阪和兴业签署《关于建设印 尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）（5 万吨镍/年）项目的合资协议》 （以下简称“《合资协议》”）。《合资协议》所涉及的投资交易尚需提交公司股东 大会审议，股东大会通知详见公司在指定信息披露媒体发布的《关于召开2018 年第三次临时股东大会的通知》。

2018 年9 月28 日，交易各方签署了该协议。

2、本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交 易除需提交公司股东大会批准外，尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后 生效。公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、本协议的顺利履行预计将会对公司未来经营业绩产生积极影响。

一、对外投资概述

鉴于印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，鉴于中国青山钢铁

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集团及关联方在印尼拥有多个镍矿山，镍金属储量超过1200 万吨，其建成的印 度尼西亚青山园区被中国政府与印尼政府先后确定为中国境外经济合作区、保税 区，已建成码头（年3000 万吨吞吐能力）、电力（200 万KW）、道路交通、员工 生活等完善的基础设施。鉴于广东邦普是CATL 的控股企业，是公司的下游战略 客户。公司下属公司荆门市格林美新材料有限公司（简称“乙方”或“荆门格林 美”）与新展国际控股有限公司（简称“甲方”或“新展国际”，为青山钢铁下属 企业）、广东邦普循环科技有限公司（简称“丙方”或“广东邦普”，为CATL 控 股公司）、印尼经贸合作区青山园区开发有限公司（简称“丁方”或“印度尼西 亚IMIP 园区”）、日本阪和兴业株式会社（简称“戊方”或“阪和兴业”）于2018 年9 月28 日签署了《关于建设印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体） （5 万吨镍/年）项目的合资协议》，充分发挥各自优势，组合资源、技术与市场， 共同投资，在印度尼西亚中苏拉威西省摩洛哇丽县中国印度尼西亚综合产业园区 青山园区开展镍资源冶炼与深加工，打造世界竞争力的新能源动力电池镍原料制 造体系，建设世界先进的动力电池原料制造基地，满足世界新能源的发展对低成 本、高质量镍资源的战略需求。

2018 年9 月27 日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司 下属公司荆门格林美与新展国际、广东邦普、印度尼西亚IMIP 园区、阪和兴业 拟签署<关于建设印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）（5 万吨镍/ 年）项目的合资协议>的议案》,根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本次 签署的合资协议尚需提交股东大会审议批准。

本次签署合资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。本次交易除需提交公司股东大会批准外，尚需经过 中国国内境外投资管理机构核准后生效。

二、交易对手方介绍

（一）新展国际控股有限公司

国籍：中国香港

住所：香港九龙尖沙咀么地道61 号冠华中心1 楼2 单元

董事：项炳和

新展国际控股有限公司是青山钢铁旗下的公司。青山钢铁是世界不锈钢行业 的领袖企业，是中国民族企业的杰出代表，创造了从低品位红土镍矿到高级不锈

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钢制品全产业链的技术创新和产业发展传奇，在印度尼西亚拥有多个储量丰富镍 资源矿山，原矿储量在10 亿吨以上，镍金属储量在1200 万吨以上，并建成全球 最大的镍铁合金冶炼产能，对全球镍资源市场有重要影响，是中国实施“一带一 路”倡议以来的杰出企业。

公司与新展国际控股有限公司无关联关系。

（二）广东邦普循环科技有限公司

国籍：中国

住所：广东省佛山市三水区乐平镇智信大道6 号

法定代表人：李长东

广东邦普循环科技有限公司成立于2005年，是宁德时代（CATL）的控股企业， 是从事废旧电池资源化回收处理和高端电池材料生产的领先国家级高新技术企业， 是中国早期从事三元动力电池材料制造领军企业之一,具有十余年三元材料制造 的技术发展与产业经验。

公司与广东邦普循环科技有限公司无关联关系。

（三）印尼经贸合作区青山园区开发有限公司（PT. Indonesia Morowali Industrial Park）

国籍：印度尼西亚

住所：Gd. Wisma Mulia Lt. 41 Suite 4101 J. Jend. Gatot Subroto No.42Kel.Kuningan Barat Kec. Mampang Prapatan Kota Adminstrasi Jakarta Selatan 12710

董事长：黄卫峰

印尼经贸合作区青山园区开发有限公司是由青山系企业上海鼎信投资（集团） 有限公司和PT. BintangdelapanInvestama（八星集团下属公司，印度尼西亚当地 公司）经上海市商务部门批准在印度尼西亚设立，注册资本6080万美元。印度尼 西亚IMIP园区作为中国印尼综合产业园区青山园区的开发业主，主要承担土地购 买与土地开发，道路、码头及园区基础设施建设，园区行政、社会管理，园区安 全保卫和环保等职能。

公司与印尼经贸合作区青山园区开发有限公司无关联关系。 （四）阪和兴业株式会社

国籍：日本

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住所：东京都中央区筑地1-13-1

法定代表人：古川弘成

阪和兴业株式会社是日本上市公司，成立于1947年，注册资本4.2亿美元，是 以经营钢铁为核心，兼营有色金属、食品、燃料、化工产品、木材、机械等多种 商品的综合商社。

公司与阪和兴业株式会社无关联关系。

三、合资协议主要内容

（一）合资经营公司的名称、地址、组织形式

1、根据印度尼西亚《有限公司法》及其他有关法规，各方同意依据本协议 条款在印度尼西亚境内建立合资经营有限责任公司（以下简称“合资公司”）

2、合资公司的名称为“青美邦新能源材料有限公司”（以工商登记为准）； 英文名称为“PT. QMB New Energy Materials”。项目地址为：印度尼西亚中苏 拉威西省摩洛哇丽县中国印度尼西亚综合产业园区青山园区 。

3、合资公司自主经营、独立核算。除印度尼西亚的有关法律、法令另有规 定外，合资公司有权排除来自他人的干涉，自行支配和管理其所拥有的一切资产。 合资公司自行承担其经营亏损和债务。

4、合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额对合资 公司承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 （二）合资经营的范围和规模

1、合资公司经营范围：镍资源开发与销售，电池级高纯硫酸镍、硫酸钴、 硫酸锰的开发、生产与销售，电积铜以及其他化工原料的生产、购销。

2、合资公司的生产规模及发展：初期目标为建成不低于5 万吨镍金属湿法 生产冶炼能力，4000 吨钴金属湿法冶炼能力，产出5 万吨氢氧化镍中间品、15 万吨电池级硫酸镍晶体、2 万吨电池级硫酸钴晶体、3 万吨电池级硫酸锰晶体， 将来依据全球市场需要调整产品结构与扩大生产规模。

（三）投资总额、注册资本

合资公司投资总额为70000.00 万美元。注册资本为21000.00 万美元。合资 公司注册资本按照总投资的30%出资注册，作为项目资本金注资，各方以货币出 资，其中：甲方出资4410 万美元，持有合资公司21%股份；乙方出资7560 万美

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元，持有合资公司36%股份；丙方出资5250 万美元，持有合资公司25%股份，丁 方出资2100 万美元，持有合资公司10%股份，戊方出资1680 万美元，持有合资 公司8%股份。注册资本到位时间在1 年内依据建设进度，分期到位。在同时符 合当地法律和前述各方各自国籍所属国法律及证券监管机构对上市公司的相关 规定的前提下，项目资本金之外所需的49000 万美元资金由乙方与丙方按照 59:41 的比例分担解决。

（四）出资及增资

任何一方的出资可以由其自身完成，也可以由其关联方共同完成，当一方的 出资由其关联方联合完成时，其职责权利执行本合同的规定不变。关联方包括本 协议一方（当事人）的股东或者该方独资或直接控制的关联方。当发生关联方出 资时，合资公司其余股东配合办理相关规范手续。任何一方转让其出资的，不论 全部或部分，均须经其他方同意及董事会一致同意。合资公司增加注册资本，应 当由股东会与董事会会议通过。

（五）合资公司基础设施、能源、原料、技术与土地

1、合资公司有权使用丁方已经建设的道路、码头等基础设施，按照合理价 格支付码头使用费，承担合理的道路维修费。并由丁方或其关联公司提供电力， 电力价格按照园区提供给其他合资企业的供电模式与价格执行；

2、合资公司所需红土镍矿原料优先从甲方与丁方拥有的矿山购买，甲方与 丁方给予合资公司合理优惠。甲方承诺：项目建成运行10 年内，保障优先合资 企业红土镍矿供应，供应品位在镍金属含量1.0%以上，在合资企业需要保证供 应时，每年保障供应镍金属不少于50000 吨以上的镍矿资源。

3、合资公司由乙方牵头，丙方协助完成相关的技术设计、技术培训与技术 管理，保障生产正常。

4、甲方与丁方向合资企业提供首期建设用地1800 亩，其中核心冶炼区1000 亩，选矿区用地500 亩，硫酸厂用地300 亩。

（六）合营各方的主要义务

甲方与丁方负责项目当地的报批、注册、红土镍矿供应及提供基础设施服务 与后勤服务等；工厂建设、技术设计、方案论证、建设方案实施、员工培训、生 产技术与产品品质管理等，由乙方牵头、丙方协助完成。

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（七）产品市场销售与竟业竞争

合资公司的产品，原则上面向全球市场、按照市场公正价格公开销售。各方 同意优先向全体股东按照股东持有股份的比例按照一定优惠进行销售。合资公司 存续期间，在与市场同等价格且产品质量符合要求的情况下，使用镍原料的股东 应优先购买合资厂产品；同时，在与市场同等价格下，合资公司或者其股东应优 先将产品卖给股东或其下属企业或者股东参股的合资企业。

（八）股东会

股东会会议由股东按照股份比例行使表决权。股东会会议作出：决定合资公 司经营方针和投资计划，审议批准合资公司的年度财务预算方案和决算方案，对 合资公司增加或者减少注册资本做出决议，对发行公司债券做出决议，对合资公 司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；对合资公司子公司、分支 机构的设立、变更及注销作出决议，修改合资公司章程，审议合资公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事宜，对合资公司对 外担保（为公司自身债务提供担保除外）、借贷、对内和对外投资、关联交易、 并购、项目合作、资产重组等重大事项，审议股权（含虚拟股权）激励方案和计 划事项以及代表二分之一以上表决权的股东认为的重大事项的决议，需经代表三 分之二以上表决权的股东通过；其他事项需经代表二分之一以上表决权的股东通 过。

（九）董事会

董事会由6 名董事组成，其中甲、丙、丁、戊方各委派1 名，乙方委派两名。 董事任期为3 年，可以连派连任。董事长由乙方委派的董事担任。

（十）监事会

监事会由三名监事构成，其中甲、乙、丁各委派一名，丁方委派的监事担任 监事会主席。监事的任期为3 年，可连派连任。

（十一）经营管理机构

合资公司设总经理一名，财务负责人一名，根据经营管理需要，设副总经理 若干名。首任总经理由丙方推荐，由董事会任命。首任财务负责人由甲方推荐， 由董事会任命。副总经理各股东均可推荐，均由董事会择优聘用和解聘。 （十二）税务、财务、审计

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合资公司依照印度尼西亚有关法律、法令的规定缴纳各种税金，合资公司的 财务会计按照印度尼西亚有关法律、法令和企业财务会计制度规定办理，合资公 司采用印尼盾为记帐本位币。合营各方均有权随时委派本方财务人员或聘请审计 师查阅、检查、复印合资公司帐簿，但由此发生的费用由查阅、检查、复印方负 担。

（十三）利润分配

合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励 及福利基金，提取的比例由董事会确定，但是各项基金总比例不超过10%，各项 基金期末余额合计达到注册资本的20%后不再提取。合资公司各会计年度的税后 利润按照会计准则提取各项基金后，原则上按合营各方股份比例向合营各方进行 分红。

（十四）期限、终止

合资公司经营期限为30 年，自营业执照签发之日起计算。经全体股东一致 同意，可以延长经营期限。发生下列情况之一时，除第3 种情形外，任何一方均 有权要求终止合营。属于第3 种情形的，违反本协议、其他协议或合资公司章程 规定的一方无权要求终止合资经营：

1、自合资公司成立之年（包括合资公司成立之年）起算，无论因何原因， 连续5 年发生单年度亏损且没有扭转亏损的有效措施时；

2、违反有关法律、法令，被政府命令关闭时；

3、因任何一方严重违反本协议或合资公司章程或者合营各方达成的其他协 议的规定，其他方催促其纠正该违反行为，但自该催告之日起经过60 天仍未纠 正时且影响合资公司存续或正常经营的；

4、各方就解散合资公司达成书面协议时。

（十五）法律适用及争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用印度尼西亚法律。因 本协议或合资公司章程内容或者本履行、执行而产生的所有争议，各方应当努力 通过友好协商解决。协商不能解决的，可通过仲裁解决。仲裁由中国国际经济贸 易仲裁委员会按照其仲裁规则进行，并在香港仲裁中心仲裁。

（十六）附则

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本协议经各方的法定代表人或授权代表签署，报经各方法定审批机关批准后 生效。项目需要经过中国国内境外投资管理机构核准的核准后生效。

四、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

鉴于新能源汽车产业正在爆发性增长，成为引领世界绿色发展的主力产业。 三元动力电池已经成为新能源汽车的主流动力，高镍三元材料则是三元动力电池 的核心材料，占据三元电池成本的40%以上,具有广阔的市场前景。随着新能源 汽车的全球商用化，高镍三元材料对一级镍资源的需求可能出现爆发式增长，镍 资源将在2020 年后出现严重供应短缺，镍资源的战略安全已经成为全行业共同 关心的问题，掌握镍资源者将拥有行业的话语权。

印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，占有世界红土镍矿储量 的10%以上，主要资源集中在苏拉威西岛和附近岛屿。签约伙伴青山钢铁开疆拓 土，率先在印度尼西亚拥有多个储量丰富的镍资源矿山，原矿储量在10 亿吨以 上，镍金属储量在1200 万吨以上，并建成全球最大的镍铁合金冶炼产能，对全 球镍资源市场有重要影响。印度尼西亚青山园区总投资已达50 亿美元，已成为 世界最大的由红土镍矿直接生产不锈钢的全产业链生产基地，年产300 万吨不锈 钢热轧板卷，园区已经建成码头（年3000 万吨吞吐能力）、电力（200 万KW）、 道路交通等完善基础设施，园区员工30000 余名，成为中国政府 “一带一路” 倡议对接印度尼西亚“全球海洋支点”战略的杰出代表。

本次签署合资协议，是公司与青山钢铁、CATL 控股公司广东邦普行业资源 巨头和市场巨头的历史性战略合作，战略牵手上游镍资源与下游市场，实现“资 源+技术+市场”的巨变效应，全面提升公司在三元材料制造领域的前端资源获取 与后端市场占有的核心竞争力，将降低公司三元材料核心业务产业链成本，对格 林美构建全球竞争力的三元动力新能源原料与材料制造商有非常大的促进作用， 并产生良好的经济效益。

本次交易除需提交公司股东大会批准外，尚需经过中国国内境外投资管理机 构核准后生效，能否获得上述相关许可和备案尚具有不确定性。同时，本次签署 的合资协议项目在具体实施进度方面可能存在不确定性。本次对外投资将以自有 资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利 影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，敬请广大投资者谨慎决策，注意

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投资风险。

五、备查文件

• 1、第四届董事会第四十次会议决议；

• 2、经各方签署的《关于建设印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶

• 体）（5 万吨镍/年）项目的合资协议》。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十八日

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