GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 19, 2018

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-071

格林美股份有限公司

关于与青拓集团、宁德市政府签署建设动力电池材料 与循环经济产业园等项目的投资框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本协议属框架性协议，框架协议下的具体合作，由各方根据具体项目的 实际情况及相关法律法规商定后另行签订，后期是否能够签署正式的项目协议或 合同尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本协议的顺利履行预计将会对公司未来经营业绩产生积极影响。 一、对外投资概述

鉴于宁德市是世界新能源制造的领先城市，拥有巨大的市场应用空间；鉴于 青山钢铁集团拥有丰富的镍矿资源以及镍资源将成为高镍三元动力电池的关键 原料。格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）与宁德市人民政府 （以下简称“甲方”或“宁德市政府”）、福安市人民政府（以下简称“乙方”或 “福安市政府”）、青拓集团有限公司（以下简称“丁方”或“青拓集团”，为青 山钢铁集团的下属企业），于2018 年9 月18 日签署了《关于建设动力电池材料 与循环经济产业园等项目的投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”），联合 各自的市场、资源与技术优势，计划共同投资，开展动力电池材料制造与循环经 济产业链的紧密型合作，建设宁德新能源材料产业园和宁德循环经济产业园，打 造具有世界竞争力的从三元原料到三元材料再到静脉循环的全产业链制造体系， 建设世界先进的动力电池原材料制造基地。

2018 年9 月18 日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于与 青拓集团、宁德市政府拟签署建设动力电池材料与循环经济产业园等项目的投资

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框架协议的议案》,根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本次签署的投资 框架协议不需要提交股东大会审议批准。

本次签署投资框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、交易对手方介绍

名称：青拓集团有限公司

法定代表人：姜海洪 注册资本：8.8 亿元人民币

住所：福安市湾坞镇龙珠村

经营范围：对镍铬合金行业的投资；镍铬合金、金属材料生产、研发、设计、 销售；五金交电、汽车零配件、电子产品、建筑材料、化工原料（不含危险化学 品）销售；信息（不含金融、证券、期货）咨询服务、企业管理咨询服务、投资 管理咨询服务、工程技术咨询服务；汽车租赁；货物或技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

青拓集团是世界不锈钢行业的领袖企业青山钢铁董事局的下属集团公司，是 中国民营企业的杰出代表，创造了从低品位红土镍矿到高级不锈钢制品全产业链 的技术创新和产业发展传奇，在印尼与中国福安建设有大型不锈钢材料产业基地， 是中国“一带一路”发展的杰出企业。

青拓集团的母公司青山钢铁（及其关联公司）在印尼拥有丰富的镍矿资源， 原矿储量在10 亿吨以上，镍金属储量在1200 万吨以上，将是高镍三元材料的优 秀战略原料。

公司与青拓集团有限公司无关联关系

三、对外投资协议主要内容

基于组合优势、实现共赢的原则，公司与甲方、乙方、丁方达成以下战略合 作框架协议：

（一）为加快实施宁德市新能源产业和循环经济产业发展，丙、丁方同意组 合资源、技术与资本在宁德投资建设新能源材料产业园与循环经济产业园等项目， 利用宁德当地市场优势与投资方的技术优势，打造世界产品体系最完整的三元动 力电池材料的原料体系与材料制造体系，全面满足世界正在快速商用化的新能源

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电动汽车对三元材料的巨大市场需求；以“互联网+分类回收”为主体，打包建 设宁德市报废汽车、废旧电池、危险固体废物、各种再生资源等城市固体废物处 理产业链，构建宁德城市绿色发展的静脉产业体系，打造世界先进的循环经济产 业示范基地与循环经济教育示范基地，推动宁德市循环发展与绿色发展成为宁德 社会发展的增长极。丙、丁合作分期建设宁德新能源材料产业园和宁德循环经济 产业园两大项目，具体项目如下：

1、宁德新能源材料产业园项目：该项目在福安市湾坞半岛选址，规划用地 约1100 亩，分期建设，其中一期建设：包括年产18 万吨系列三元材料用高纯原 料（高纯硫酸镍、高纯硫酸钴、高纯氯化钴、高纯硫酸锰），5 万吨三元前驱体 材料与2 万吨三元正极材料等系列动力电池用正极原料与正极材料项目，打造先 进的车用动力电池正极原料与正极材料战略基地；后续根据市场情况，扩大建设 规模。

2、宁德循环经济产业园项目：拟在福安市范围选址建设，用地约900 亩（其 中配套填埋中心用地约200 亩），核心项目包括：

（1）建设报废汽车、报废动力电池、废旧金属回收利用项目，对宁德市城市 矿产资源实施网络化回收、集约化与绿色化处理；

（2）建设总库容为300 万立方米的工业危险固体废物填埋中心，作为配套项 目，并面向闽中、闽东地区，积极打造面向福建全省的市场化与产业化工业固废 处理中心，构建福建危险固体废物处理产业链；

（3）积极参与宁德和福安生态城市治理工程建设，包括垃圾分类与环卫清运、 污泥处理与水体治理等生态治理工程；

（4）积极参与宁德市与福安市环保信息云平台建设，打造绿色发展智慧平台。 （二）甲、乙方全力支持丙、丁方在宁德发展，努力将协议项目打造成为宁 德城市绿色发展的新引擎、新动力，推动协议项目形成有世界竞争力的新能源产 业链和世界先进的循环经济示范基地，甲、乙方承诺事项包括：

（1）积极协助开展项目的立项、规划、预选址和环境评价，协助办理项目 的相关前置审批手续以及项目建设审批手续，积极配合推动丙、丁方申请相关经 营许可资质，推动项目快速实施；并积极推动协议项目享受省级与国家相关政策 的战略支持。

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（2）甲、乙方应尽快协调完成循环经济产业园及其配套项目用地的规划选 址，丙、丁方应积极配合。

（3）配套建设相关设施并与协议项目同步建设，包括提供达到“五通一平” （包括给排水、电力、通讯、道路及场地平整）条件的土地、配套建设专用配电 系统、配套建设处理能力不低于项目需要的工业污水处理厂、配套不低于100 亩的保税物流仓储项目用地，配置50 亩高级人才公寓用地。

（4）为推进本项目的有效实施，在政策许可范围内，共同推动设立一支产 业投资基金。

（5）积极推动协议项目与当地上下游产业链企业合作，形成上下游互动的 循环经济产业链体系。

（6）积极协调电力公司与丙丁方签订供电协议，保障项目能源成本的竞争 力。

（7）在辖区内规划布局危险固体废物填埋中心；未来10 年内，将相关资源 向本项目聚集，持续优先支持报废汽车项目与危险固体废物项目成为国内先进和 有竞争力的循环经济项目。

（三）丙、丁方承诺以下事项：

（1）确保在取得项目土地不动产权证后24 个月内建成投产。如因甲、乙方 承诺没有兑现、政府行政许可迟滞、配套设施滞后，以及国家或省政策性因素、 不可抗力因素等非丙、丁方主观原因的客观因素影响而导致丙、丁方无法及时、 正常施工与生产，丙、丁方可延迟投资或终止投资；若丙、丁方仍继续实施该项 目，其建成投产时间可以顺延，享受的优惠政策不变。

（2）保证严格按照国家环保、安全、节能标准进行清洁施工和生产、依法 办理项目安全、环保等审批手续、严格执行安全、环保“三同时”制度，项目投 产后应按相关法规要求组织安全、环保竣工验收。环保设施投入占固定资产投资 比例不得低于国家规定的标准。

（3）保证按照有关报批的要求及时提供符合国家规定标准的项目相关材料， 并主动办理项目建设生产经营所需证照。

四、对上市公司的影响

鉴于新能源汽车产业正在爆发性增长，成为引领世界绿色发展的主力产业。

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三元动力电池已经成为新能源汽车的主流动力，高镍三元材料则是三元动力电池 的核心材料，占据三元电池成本的40%以上,具有广阔的市场前景。随着新能源 汽车的全球商用化，高镍三元材料对一级镍资源的需求可能出现爆发式增长，镍 资源的战略安全已经成为全行业共同关心的问题。本次投资框架协议的签署，将 战略牵手镍资源与下游市场，实现“资源+技术+市场”的巨变效应，进一步夯实 “城市矿山+新能源材料”核心产业战略，全面提升公司在三元材料制造领域的 前端资源获取与后端市场占有的核心竞争力，打造具有世界竞争力的从镍资源至 三元原料到三元材料再到静脉循环的全产业链制造体系，建设世界先进的动力电 池原材料制造基地，为全球新能源电动汽车的发展提供更低成本更具竞争力的动 力电池材料，全面满足世界正在快速商用化的新能源电动汽车对三元材料的巨大 市场需求，对公司在三元材料的全球核心地位建设产生深远的积极影响。

五、其他事项

• （1）本协议为投资框架性协议，具体项目投资协议经各方履行审批程序后另

• 行签署。

• （2）本协议项目依法享受福建省、宁德市及福安市出台的相关产业优惠政策。

• 同一项目从优享受，但不叠加。

  • （3）基于实施本协议项目成立的投资主体均适用本协议的有关约定。

  • （4）未尽事宜及相关具体事项，各方友好协商解决。

    • 六、备查文件

• 1、第四届董事会第三十九次会议决议；

• 2、经各方签署的《关于建设动力电池材料和循环经济产业园等项目的投资

• 框架协议》。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇一八年九月十八日

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