GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 11, 2018

国信证券股份有限公司

关于格林美股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准格林 美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]837 号）核准，核准 格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“发行人”或“公司”）非公开 发行不超过 763,182,067 股。格林美以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 336,263,734 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股 份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为格林 美本次发行的保荐人和主承销商，认为格林美本次发行过程及认购对象符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性 文件及格林美有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符 合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合格林美及其全体 股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的 发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.46 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标 统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则， 最终确定本次发行的发行价格为 5.46 元/股。本次发行价格不低于本次发行底

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[1 ]

价。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）336,263,734 股， 符合股东大会决议和《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2018]837 号）中本次非公开发行不超过 763,182,067 股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 4 名，符合《格林美股份有限公司2017 年度非公 开发行股票预案》、《格林美股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国 证监会核发的《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2018]837 号）、公司发送的《格林美股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》和《格林美股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规 定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 1,835,999,987.64 元，未超过发行人股东大会决议 通过的本次发行募集资金数额上限 295,100.00 万元。

经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

2017 年 5 月 5 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案 的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集 资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于格林美股份有限公司截至2016 年 12 月31 日止的前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请股东大会

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[2 ]

授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2017 年 5 月 22 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，会议审议并 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票 方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票 募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于格林美股份有限公司截至2016 年12 月31 日止的前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。

2017 年 12 月 4 日，格林美非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行 审核委员会的审核通过。

2018 年 5 月 17 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，会议审议并通过了 《关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》。将本次发行 决议及授权有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2019 年 5 月 21 日。

2018 年 6 月 13 日，发行人收到证监会出具的《关于核准格林美股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]837 号），核准格林美股份有限 公司非公开发行不超过 763,182,067 股。

经核查，保荐人认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并 获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）认购邀请书的发送情况

主承销商于 2018 年 8 月 8 日（T-3 日）开始，以电子邮件的方式向 174 名 符合条件的特定投资者（其中包括格林美截至 2018 年 7 月 31 日收市后的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、61 家基金 管理公司、38 家证券公司、18 家保险公司、1 家信托公司、31 家其他机构投资

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[3 ]

者、5 名自然人投资者发送了《格林美股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。邀请其参与 本次发行的认购报价，具体名单见附件。

经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时， 《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对 象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）询价对象认购情况

2018 年 8 月 13 日（T 日）8:30-11:30，在广东启源律师事务所的见证下， 经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，参与报价的 4 家投资者按时、完 整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有 效报价。上述投资者的有效报价情况如下：

		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
序号	询价对象名称
1	孙建芬	5.46	29,500
2	中国对外经济贸易信托有限公司	5.56	73,600
		5.46	73,700
3	财通基金管理有限公司	5.66	28,700
		5.50	38,600
		5.46	38,600
4	闵其顺	5.46	41,800

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要 求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价 格为 5.46 元 / 股，发行数量为 336,263,734 股，募集资金总额为人民币 1,835,999,987.64 元，扣除发行费用人民币 30,049,799.82 元（含税）后，募集资 金净额为人民币 1,805,950,187.82 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体 情况如下：

本次发行最终配售情况如下：

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[4 ]

序号	询价对象名称	最终获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	中国对外经济贸易信托有限公司	134,981,684	736,999,994.64
2	财通基金管理有限公司	70,695,970	385,999,996.20
3	闵其顺	76,556,776	417,999,996.96
4	孙建芬	54,029,304	294,999,999.84
	合计	336,263,734	1,835,999,987.64

经核查，本次非公开发行配售结果符合《格林美股份有限公司 2017 年度非 公开发行股票预案》《格林美股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国 证监会核发的《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可 [2018]837 号）、公司发送的《格林美股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书》和《格林美股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》。

经核查，上述配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通 过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受 发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

经核查，中国对外经济贸易信托有限公司、闵其顺及孙建芬，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和 备案的产品，无需进行登记和备案程序。

财通基金管理有限公司参与本次非公开发行的产品均已取得中国证券投 资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，相关情况如下：

序号	管理人名称	产品名称	产品编号
1	财通基金管理有限公司	财通基金-玉泉869号资产管理计划	SEJ175
2	财通基金管理有限公司	财通基金-粤科1号资产管理计划	SEJ111
3	财通基金管理有限公司	财通基金-玉泉873号资产管理计划	SEJ649
4	财通基金管理有限公司	财通基金-玉泉865号资产管理计划	SEJ331
5	财通基金管理有限公司	财通基金-陕核投资1号资产管理计划	SCE953
6	财通基金管理有限公司	财通基金-上工3号资产管理计划	SCJ948

经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发

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[5 ]

行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、金额优先、时间优先原 则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）缴款与验资

2018 年 8 月 21 日，发行人向 4 名获得配售股份的投资者发出《格林美股 份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知 4 名投资者按规定于 2018 年 8 月 23 日 12:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户， 截至 2018 年 8 月 23 日 12:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认 股款项。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）于 2018 年 8 月 23 日出具《格林美股份有限公司验资报告》（亚会 A 验字[2018]0008 号）。经审验，截至 2018 年 8 月 23 日止，保荐人（主承销商）国信证券指定 的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购格林美非公开发行人民币 A 股 股票的资金人民币 1,835,999,987.64 元。

2018 年 8 月 23 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用 后向发行人指定账户划转了认股款。2018 年 8 月 23 日，亚太所出具了《验资 报告》（亚会 A 验字[2018]0007 号）。经审验，截至 2018 年 8 月 23 日止，发 行人非公开发行人民币普通股（A 股）336,263,734 股（每股面值人民币 1 元）， 每股发行价格为人民币 5.46 元，募集资金总额为人民币 1,835,999,987.64 元， 扣除发行费用后募集资金净额为 1,805,950,187.82 元。其中新增注册资本人民币 336,263,734.00 元，资本公积人民币 1,469,686,453.82 元。

经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2018 年 6 月 13 日，发行人收到证监会出具的《关于核准格林美股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]837 号），并于 2018 年 6 月 13 日对此进行了公告。

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[6 ]

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

格林美股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及其获配数量和募集资金数量符合《格林美股份有限公司 2017 年度非公 开发行股票预案》、《格林美股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证 监会核发的《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2018]837 号）、公司发送的《格林美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 和《格林美股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》和《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定； 对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发 行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法 规的规定。

特此报告。

（以下无正文）

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[7 ]

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人： 孙 哲 保荐代表人： 陈立丰 胡 滨

国信证券股份有限公司 年 月 日

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格林美股份有限公司

非公开发行股票询价名单

	（共174 名）
序号	询价对象
	公司前20 名股东（剔除关联方，截止2018 年7 月31 日）
1	上海星鸿资产经营有限公司－星鸿资产星耀成长2 号格林美定增基金
2	上海星通创业投资管理中心（有限合伙）－上海星通创业投资管理中心（有限合伙） －星通资本定向投资1 号资产管理计划
3	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品
4	平安资管－平安银行－平安资产创赢5 号资产管理产品
5	中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金
6	上海德溢慧心股权投资有限公司－德溢慧心定增一号基金
7	中央汇金资产管理有限责任公司
8	中国农业银行股份有限公司－中邮核心优选混合型证券投资基金
9	广东省科技风险投资有限公司
10	瑞士盈丰银行股份有限公司－客户资金
11	深圳市殷图科技发展有限公司
12	中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金
13	中国农业银行股份有限公司－中证500 交易型开放式指数证券投资基金
14	平安资产－工商银行－平安资产鑫享7 号保险资产管理产品
15	中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金
16	上海混沌道然资产管理有限公司－混沌价值二号基金
17	香港中央结算有限公司
18	TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD
19	全国社保基金四零三组合
20	易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划
	61 家基金管理公司
1	安信基金管理有限责任公司
2	宝盈基金管理有限公司
3	北信瑞丰基金管理有限公司
4	博时基金管理有限公司
5	财通基金管理有限公司
6	创金合信基金管理有限公司
7	大成基金管理有限公司
8	德邦基金管理有限公司
9	东海基金管理有限责任公司
10	东吴基金管理有限公司
11	方正富邦基金管理有限公司

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12	富国基金管理有限公司
13	富荣基金管理有限公司
14	光大保德信基金管理有限公司
15	广发基金管理有限公司
16	国联安基金管理有限公司
17	国寿安保基金管理有限公司
18	国泰基金管理有限公司
19	国投瑞银基金管理有限公司
20	红土创新基金管理有限公司
21	泓德基金管理有限公司
22	华安基金管理有限公司
23	华富基金管理有限公司
24	华泰柏瑞基金管理有限公司
25	汇安基金管理有限责任公司
26	汇添富基金管理股份有限公司
27	嘉合基金管理有限公司
28	嘉实基金管理有限公司
29	建信基金管理有限责任公司
30	江信基金管理有限公司
31	金信基金管理有限公司
32	金鹰基金管理有限公司
33	金元顺安基金管理有限公司
34	九泰基金管理有限公司
35	民生加银基金管理有限公司
36	南方基金管理有限公司
37	诺安基金管理有限公司
38	诺德基金管理有限公司
39	平安大华基金管理有限公司
40	前海开源基金管理有限公司
41	融通基金管理有限公司
42	上银基金管理有限公司
43	申万菱信基金管理有限公司
44	泰达宏利基金管理有限公司
45	天弘基金管理有限公司
46	天治基金管理有限公司
47	西部利得基金管理有限公司
48	新华基金管理股份有限公司
49	新沃基金管理有限公司
50	鑫元基金管理有限公司
51	信诚基金管理有限公司
52	信达澳银基金管理有限公司
53	兴全基金管理有限公司
54	易方达基金管理有限公司

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55	银华基金管理股份有限公司
56	长安基金管理有限公司
57	长城基金管理有限公司
58	长盛基金管理有限公司
59	招商基金管理有限公司
60	中融基金管理有限公司
61	中信建投基金管理有限公司
	38 家证券公司
1	安信证券股份有限公司
2	渤海汇金证券资产管理有限公司
3	渤海证券股份有限公司
4	第一创业证券股份有限公司
5	东方证券股份有限公司
6	东莞证券股份有限公司
7	东海证券股份有限公司
8	东兴证券股份有限公司
9	广发证券股份有限公司
10	广发证券资产管理（广东）有限公司
11	广州证券股份有限公司
12	国联证券股份有限公司
13	海通证券股份有限公司
14	恒泰证券股份有限公司
15	华福证券有限责任公司
16	华龙证券股份有限公司
17	华融证券股份有限公司
18	华泰证券（上海）资产管理有限公司
19	华鑫证券有限责任公司
20	上海东方证券资产管理有限公司
21	上海证券有限责任公司
22	申万宏源证券有限公司
23	太平洋证券股份有限公司
24	西部证券股份有限公司
25	西藏同信证券股份有限公司
26	西南证券股份有限公司
27	湘财证券股份有限公司
28	信达证券股份有限公司
29	兴证证券资产管理有限公司
30	长城证券股份有限公司
31	长江证券股份有限公司
32	浙江浙商证券资产管理有限公司
33	中国银河证券股份有限公司
34	中泰证券股份有限公司
35	中信建投证券股份有限公司

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36	中信证券股份有限公司
37	中邮证券有限责任公司
38	东亚前海证券有限责任公司
	18 家保险公司
1	安华农业保险股份有限公司
2	安盛天平财产保险股份有限公司
3	国华人寿保险股份有限公司
4	合众人寿保险股份有限公司
5	华泰资产管理有限公司
6	民生通惠资产管理有限公司
7	平安养老保险股份有限公司
8	前海人寿保险股份有限公司
9	生命保险资产管理有限公司
10	太平洋资产管理有限责任公司
11	太平资产管理有限公司
12	泰康资产管理有限责任公司
13	天安财产保险股份有限公司
14	天安人寿保险股份有限公司
15	长城财富资产管理股份有限公司
16	中国人寿资产管理有限公司
17	中信保诚人寿保险有限公司
18	中意资产管理有限责任公司
	1 家信托公司
1	中国对外经济贸易信托有限公司
	31 家其他机构投资者
1	北京点石汇鑫投资管理有限公司
2	广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）
3	广西铁路发展投资基金（有限合伙）
4	广州市玄元投资管理有限公司
5	硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
6	海祥（天津）投资有限公司
7	杭州敦钧资产管理有限公司
8	湖北鼎锋长江投资管理有限公司
9	宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
10	青岛城投金融控股集团有限公司
11	陕西高端装备制造敦明投资基金合伙企业（有限合伙）
12	上海通晟资产管理有限公司
13	深圳鼎锋明道资产管理有限公司
14	深圳东森创新资产管理有限公司
15	深圳市鼎萨恒顺投资有限公司
16	深圳市架桥资本管理股份有限公司
17	深圳市前海粤鸿金融投资有限公司
18	深圳市盈禾资产管理有限公司

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19	深圳泽润股权投资基金管理有限公司
20	深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
21	苏州毅达融京资本管理合伙企业（有限合伙）
22	浙江银万斯特股权投资管理有限公司
23	共青城胜恒投资管理有限公司
24	永和中投（北京）投资基金管理有限公司
25	申万宏源发展成都股权投资管理有限公司
26	广州天护资本管理有限公司
27	浙商产融（广州）资本管理有限公司
28	江苏瑞华投资控股集团有限公司
29	西藏瑞华资本管理有限公司
30	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
31	北京中证焦桐投资基金（有限合伙）
	5 名自然人
1	郭军
2	闵其顺
3	孙建芬
4	王敏
5	张旭

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