GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 23, 2018

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-056

格林美股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年8月23日，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 第三十七次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于以募集资金置 换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股 票所募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金934,068,732.45元，现 将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准格林美 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】837 号）核准，公司 以非公开发行股票的方式向4 名特定对象共发行336,263,734 股人民币普通股（A 股），发行价格为5.46 元/股。本次发行募集资金总额1,835,999,987.64 元， 扣除发行费用后的募集资金净额为1,805,950,187.82 元。

上述募集资金已于2018 年8 月23 日经亚太（集团）会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”）验资，并出具了《验资报告》（亚 会A 验字（2018）0007 号）。

公司及全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”） 已开设募集资金专项账户并与公司保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

本次募集资金投资项目已经公司第四届董事会第二十四次会议、2017 年第

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二次临时股东大会审议通过。根据公司《2017 年度非公开发行股票预案（修订 稿）》的规定：“本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 295,100.00 万 元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：（1）绿色拆解循环再造车用动力 电池包项目；（2）循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6 万吨/年）；（3） 循环再造动力电池用三元材料项目（3 万吨/年）；（4）补充流动资金项目。具 体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：人民币元

序号	项目名称	总投资总额	拟使用募集资金额
1	绿色拆解循环再造车用动力电池包项目	498,000,000.00	472,276,000.00
2	循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6万吨/年）	1,616,000,000.00
			1,528,752,000.00
3	循环再造动力电池用三元材料项目（3万吨/年）	618,000,000.00
			581,533,500.00
4	补充流动资金	368,438,500.00	368,438,500.00
	合计	3,100,438,500.00	2,951,000,000.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹 资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用 自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金 到位后以募集资金予以置换。”

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司为保障募集资金投资项目的顺利实施，在募集资金到位前根据实际情 况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2018 年7 月31 日， 公司自筹资金实际投资额为934,068,732.45 元，公司拟置换自筹资金预先投入 金额为934,068,732.45 元。具体情况如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	募集前拟投入募集资金金额	募集后拟投入募集资金金额	已投入自筹资金金额	拟置换金额
1	循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6 万吨/年）	1,528,752,000.00	1,187,511,687.82	795,563,190.50	795,563,190.50
2	循环再造动力电池用三元材料项目(3 万吨/年）	581,533,500.00	250,000,000.00	138,505,541.95	138,505,541.95

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合计 2,110,285,500.00 1,437,511,687.82 934,068,732.45 934,068,732.45

亚太会计师事务所对公司截至2018 年7 月31 日以自筹资金预先投入募投项 目的事项进行了审核，并出具了《格林美股份有限公司关于以募集资金置换预先 投入募集资金投资项目自筹资金的专项鉴证报告》（亚会A 核字（2018）0039 号）。

四、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施

公司在募集资金到位前，根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进 行了前期投入，是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。 为降低公司的财务费用，提高资金使用效率，公司拟使用募集资金 934,068,732.45 元置换已预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。公 司经自查后认为，本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的 事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金 置换时间距离募集资金到账时间不超过6 个月，符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）、《上市公司监管指 引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规等规范 性文件的有关规定。

五、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投 入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金等额置换已预先投 入募投项目的自筹资金934,068,732.45 元，此议案无需提交公司股东大会审议。 2、独立董事意见

公司独立董事对公司提交第四届董事会第三十七次会议审议的《关于以募集 资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表 独立意见如下：（1）公司拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金， 有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要，有利于维 护股东的整体利益。（2）公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自 筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相 抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东

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利益的情形。（3）公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹 资金，履行了必要的审批程序。（4）综上所述，我们同意公司使用募集资金 934,068,732.45 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、监事会意见

公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投 入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置 换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效 率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关 法律、法规、规范性文件的有关规定。同意公司以募集资金934,068,732.45 元 置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、保荐机构核查意见

国信证券股份有限公司就公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资 项目自筹资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：本次募集资金置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议 通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，上述预先投入资金事项已经亚太 会计师事务所进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业上市公司规范运作指引》等相关规定；基于以上意见，保荐机构对格林美本次 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

5、会计师事务所鉴证意见

格林美公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资 金的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有 关规定，在所有重大方面公允反映了格林美公司截止2018 年7 月31 日以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的情况。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第三十七次会议决议；

• 2、第四届监事会第二十三次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

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4、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《格林美股份有限 公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项鉴证报 告》；

5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于格林美股份 有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十三日

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