GEM Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-108 格林美股份有限公司

关于为参股公司提供委托贷款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、委托贷款概述

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托银行向公司参股公司株洲 欧科亿数控精密刀具有限公司（以下简称“欧科亿”、“借款人”）提供委托贷 款，用于其补充流动资金，贷款期限为一年,资金来源为公司自有资金。

公司的董事王敏女士担任欧科亿的董事，且欧科亿为公司的参股公司，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关 联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经 过有关部门批准。

2016年10月27日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会 议审议通过了《关于为参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事对 本次关联交易相关议案已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 根据公司《章程》、《关联交易内部控制及决策制度》的有关规定，该关联交易 事项属于董事会审批的权限范围内，不需要提交股东大会审议。

二、借款人基本情况

1、基本情况

公司名称：株洲欧科亿数控精密刀具有限公司

成立时间：1996 年1 月23 日 注册资本：3,225.07 万元

法定代表人：袁美和

住所：株洲市芦淞区董家塅高科技工业园

经营范围：硬质合金及相关原料、工模具加工、销售（需专项审批的除外）； 机电产品、政策允许的有色金属、矿产品、化工原料的销售；刀具、工具制造、 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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2、股权结构情况

序号	股东名称	认缴资本（万元）	持股比例（%）
1	袁美和	1,128.78	35.000
2	谭文清	616.02	19.101
3	格林美股份有限公司	815.65	25.291
4	乐清市德汇股权投资合伙企业（有限合伙）	664.62	20.608
合计		3,225.07	100

3、主要财务数据

依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48110099 号《审计报告》，目标公司截至2016 年6 月30 日（基准日）的资产负债及财务 状况如下：

单位：元

		单位：元
	2015年	2016年1-6月
总资产	384,296,276.05	435,913,152.17
净资产	128,276,902.43	147,691,410.52
营业收入	265,602,455.55	163,645,011.53
净利润	14,800,848.57	15,650,396.07

4、关联关系的说明

公司的董事王敏女士担任欧科亿的董事，且欧科亿为公司的参股公司。

三、委托贷款的主要内容

• 1、贷款金额：人民币5,000万元

• 2、贷款用途：用于补充欧科亿公司流动资金

• 3、贷款期限：一年（自委托贷款款项到账之日起计算），如本次贷款经双

• 方协商一致可提前归还。

• 4、贷款利率：年利率（中国人民银行最新公布的金融机构一年期人民币贷

• 款基准利率上浮10%）

  • 5、贷款偿还：按季结算利息、到期一次性归还本金

  • 6、担保措施：欧科亿其他股东提供连带责任保证担保。

  • 本次委托贷款尚未签署相关协议，委托贷款具体内容以公司签订的正式协议

内容为准。

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四、委托贷款决策程序与风险控制

（一）决策程序

公司委托贷款的决策程序如下：

1、对外提供委托贷款之前，由公司财务部负责做好对外委托贷款对象的资 产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。公 司内部审计部对公司财务部提供的风险评估进行审核。

2、董事会结合委托贷款对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、 信用状况及履约能力等因素进行综合评估，分析对外提供委托贷款的风险和公允 性，作出是否提供委托贷款的决议。在董事会权限之内的委托贷款事项，决议后 可安排执行。超出董事会权限的提交股东大会审议。

（二）风险控制

该委托贷款对象资信情况良好，为最大可能地确保委托贷款资金安全，公司 将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

• 1、接受委托贷款对象债务到期后未及时履行还款义务的；

• 2、接受委托贷款对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清

• 算及其他严重影响还款能力情形的；

  • 3、深圳证券交易所认定的其他情形。

出现上述情况之一，公司将及时采取催收贷款等措施，确保资金安全。

五、交易的定价政策及定价依据

本次委托贷款按照中国人民银行最新公布的金融机构一年期人民币贷款基 准利率上浮10%，符合市场规则，遵循公平、公开、公允、合理的原则，未损害 公司及中小股东的利益。

六、对公司的影响

本次委托贷款为公司自有资金，可提高资金使用效率，不会对公司的财务状 况及生产经营造成影响，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，交 易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市 公司及股东利益的情形。

七、独立董事事前认可及独立意见

• 作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

• 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工

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作制度》的有关规定，我们在对相关材料仔细查阅后，对本次委托贷款事项进行 了事前审议并认可，并发表意见如下：

1、独立董事事前认可

经核查，独立董事认为：本次委托贷款事项不影响公司的正常经营，且借款 人信誉良好，本次交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害 公司及股东特别是中小股东的利益情形。我们同意将本议案提交公司董事会审 议。

2、独立董事独立意见

（1）公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行 贷款给欧科亿，可提高资金使用效率；借款人信誉良好，不会影响委托贷款的按 时偿还，故认为收回该笔贷款风险较小并且可以控制。本次委托贷款利率参照商 业银行同档次同期贷款利率上浮10%执行，定价合理，不存在损害公司广大投资 者尤其是中小股东的利益。

（2）我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进 行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，委托贷款事项符合 相关规定，未损害公司及股东的利益。因此，我们一致同意该委托贷款事项。 八、累计委托贷款情况

截至本公告披露日，公司除上述委托贷款事项外，没有其他对外委托贷款情 形。同时，公司也无委托贷款逾期情况。

九、其他

公司本次提供委托贷款不存在以下情况：1、使用闲置募集资金暂时补充流 动资金期间；2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；3、 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

同时，公司承诺在此项委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时 补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性 用于补充流动资金或者归还银行贷款。

特此公告

格林美股份有限公司董事会 二 Ο 一六年十月二十九日

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