GEM Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Jun 8, 2020

债券代码： 1680434.IB 债券简称： 16 格林绿色债 111069.SZ 16 格林 G1

国开证券股份有限公司关于2016年 格林美股份有限公司绿色公司债券 债权代理事务临时报告

债权代理人：

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国开证券股份有限公司

（北京市西城区阜成门外大街29号）

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声明

国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）编制本报告的内容及信息 “ ” “ ” 均来源于格林美股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 ）对外公布的公司 公告文件等相关公开信息披露文件以及发行人提供的相关依据文件。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国开证券所作的 承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将 本报告作为投资行为依据。

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国开证券作为“16格林G1”和“16格林绿色债”债权代理人，对发行人发 生的重大事项披露如下：

一、 回购注销部分限制性股票而减资的事项

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日召开的第五届 董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制 性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 的议案》。

根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司限制 性股票激励计划因部分激励对象已离职或不满足解禁条件，公司董事会决定对 此部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将相关 事项公告如下：

（一）本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格 1、回购注销的原因

格林美股份有限公司原激励对象有26人已离职，公司已同意其离职申请， 并已办理完相关离职手续。2019年3月20日，公司2019年第二次临时股东大会选 举周波先生为公司第五届监事会监事。根据公司《2016年限制性股票激励计划 （草案）》，公司独立董事、监事不能成为本计划的激励对象；另外，根据第 七章“激励计划的变更和终止”第四点“激励对象个人情况发生变化的处理” 第（三）款的规定，激励对象因职务发生变更、辞职而离职，董事会可以决定 对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并 由公司回购并注销。因此，公司将按照规定回购注销上述职务发生变更而不符 合激励对象及离职人员共计27人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2、回购注销数量

根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第四章“股权激励计划 的具体内容”第九节“回购与注销”中关于回购数量的调整，公司本次将回购 注销因职务发生变更而不符合激励对象及已离职激励对象已获授但尚未解除限 售的全部限制性股票，共计90.48万股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 4,784,427,057股变更为4,783,522,257股，注册资本由人民币4,784,427,057元 变更为4,783,522,257元。

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3、回购价格

因公司于2017年5月份实施了2016年度权益分配方案：以总股本 2,935,315,646 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.1 元（含税）， 同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股；于2018年5月份实施 了2017年度权益分配方案：以总股本3,815,910,339 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.26 元（含税）；于2019年5月份实施了2018年度权益分配 方案：以总股本4,150,926,073股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30 元（含税）；公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了2019 年度权益分配方案：以总股本4,149,633,873股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利0.3元（含税），若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股 份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以实施 利润分配方案的股权登记日所有在册股东可参与利润分配的股本按照每股分配 金额不变【即每10股派发现金红利0.3元（含税）】的原则对分红总金额进行调 整。因2019年非公开发行股份新增634,793,184股已于2020年5月22日在深圳证 券交易所上市，当前公司股份总数由4,149,633,873股变更为4,784,427,057 股。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授 予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等 影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对 尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，本次限制性股票 回购价格调整为2.6909元/股。

（二）本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也 不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责， 尽力为股东创造更大价值。

（三）独立董事意见

本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限 制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销 的规定。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执

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行。

（四）监事会核查意见

经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为： 因公司分别实施了2016年度、2017年度及2018年度权益分配方案，并且已经 2019年年度股东大会审议通过了2019年度权益分配方案，根据《2016年限制性 股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为2.6909 元/股。因原激励对象有27人已不满足解除限售条件，根据《2016年限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销该27人已获授但尚未解除限 售的全部限制性股票，共计90.48万股。上述回购价格的调整和回购注销事项符 合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效，不会 对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意本次回购价格调 整及回购注销部分限制性股票事宜。

（五）律师出具的法律意见

广东君信律师事务所对公司调整回购价格、回购注销限制性股票的事项出 具的法律意见书认为：公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授 权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小 企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《格林美股份有限公司2016年 限制性股票激励计划（草案）》、《格林美股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法》的规定，合法、有效。公司尚需将本次回购注销事项提交 股东大会审议、就本次回购注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。

二、总经理变动

（一）变动事项

发行人于近日收到总经理蒋振康先生提交的书面辞职报告，蒋振康先生由 于个人原因申请辞去总经理职务，辞职后其不再担任公司任何职务。蒋振康先 生的辞职报告自送达公司董事会时生效。

发行人于2020年6月1日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于聘任公司总经理的议案》。经公司董事会提名委员会审查，同意聘任董 事长许开华先生兼任公司总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第 五届董事会任期届满日止。公司独立董事已就上述事项表达了同意的独立意

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见。

出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。本次会议的召开符 合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的有关规定。

许开华先生简历情况如下：

许开华，男，汉族，1966年2月生，中共党员，中南大学冶金材料专业研究 生学历，中南大学兼职教授，公司创始人。曾在中南大学从事教学、研究，曾与 东京大学山本研究室进行短期合作研究(受聘高级研究员)，现任公司董事长、国 家电子废弃物循环利用工程技术研究中心主任、中国循环经济协会副会长、丰城 市鑫源兴新材料有限公司执行董事、深圳市汇丰源投资有限公司监事。许开华先 生持有公司股东深圳市汇丰源投资有限公司60%股权、持有公司股东丰城市鑫源 兴新材料有限公司31.465%股权，同时，许开华先生直接持有本公司股票8,905,380 股，未持有本公司债券，与公司董事王敏女士为夫妻关系，两人为公司实际控制 人。经查，许开华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

（二）本事项对发行人的影响。

本次总经理的聘任为发行人董事会和高级管理层正常变更，对发行人的经 营无重大不利影响。

三、提醒投资者关注的风险

国开证券作为“16格林G1”和“16格林绿色债”债权代理人，根据《公司 债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规 定及相关《债权代理协议》的约定，提醒投资者关注相关风险。国开证券后续 将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重 大影响的事项，并将严格按照《募集说明书》、《债权代理协议》和《持有人 会议规则》等公司债券相关规定和约定履行债权代理人职责。

敬请广大投资者及时关注后续公告信息并注意投资风险。 特此公告。 （以下无正文）

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