GEM Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

格林美股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2019 年度，本人作为格林美股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》 的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立 董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了2019 年度公司召开的 董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维 护了公司和社会公众股东的利益。现将2019 年度的工作情况汇报如下：

一、出席会议情况

2019 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董 事会的正确、科学决策发挥积极作用。2019 年度，公司董事会、股东大会的召 集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程 序。本人出席会议的情况如下：

（1）出席公司2019 年度召开的董事会共计11 次，股东大会共计5 次，未 出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对出席的董事会会议审议的所有议 案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；

（2）报告期内没有授权委托其他独立董事出席董事会会议情况；

（3）报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

二、2019 年度发表独立意见情况

根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定， 本人在报告期内对董事会的议案发表独立意见如下：

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公告时间	发表意见事项	意见类型
2019 年3 月2 日	独立董事关于第四届董事会第四十四次会议 相关事项的独立意见：1、关于 2016 年限制 性股票激励计划第二个解除限售期解除限售 条件成就的独立意见；2、关于调整限制性股 票回购价格并回购注销部分激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票的独立意见； 3、关于选举第五届董事会非独立董事的独立 意见；4、关于选举第五届董事会独立董事的 独立意见。	同意
2019 年3 月22 日	独立董事关于第五届董事会第一次会议相关 事项的独立意见：对公司聘任总经理、高级 管理人员发表独立意见。	同意
2019 年3 月30 日	独立董事关于第五届董事会第二次会议相关 事项的事前认可意见：关于公司续聘2019 年度财务审计机构事项。 独立董事关于第五届董事会第二次会议相关 事项的独立意见：1、关于对外担保情况的独 立意见；2、对《2018 年度内部控制自我评 价报告》的独立意见；3、关于2018 年度利 润分配预案的独立意见；4、关于《2018 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》的 独立意见；5、关于控股股东及其他关联方占 用资金情况的独立意见；6、关于续聘 2019 年度财务审计机构的独立意见；7、关于公司 本次非公开发行的独立意见；8、关于公司本 次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施及 相关主体承诺的独立意见；9、关于未来三年 （2019-2021 年）股东回报规划的独立意见。	同意
2019 年4 月27 日	独立董事关于第五届董事会第三次会议相关 事项的事前认可及独立意见：1、关于调整 2016年限制性股票激励计划限制性股票回 购价格的独立意见；2、关于对河南沐桐环保 产业有限公司增资暨关联交易的事前认可及 独立意见；3、关于公司为参股公司提供担保 暨关联交易的事前认可及独立意见；4、关于 扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交 易的事前认可及独立意见；5、关于公司会计 政策变更的独立意见。	同意
2019 年7 月5 日	独立董事关于第五届董事会第五次会议相关 事项的独立意见：1、关于调整公司非公开发 行股票方案的独立意见；2、关于公司非公开 发行股票预案（修订稿）的独立意见；3、关 于调整公司非公开发行股票后摊薄即期回报	同意

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	措施的独立意见。
2019 年8 月21 日	独立董事关于第五届董事会第七次会议相关 事项的独立意见；1、关于对外担保情况的独 立意见；2、关于控股股东及其他关联方占用 资金情况的独立意见；3、关于《2019年半 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的独立意见；4、关于公司会计政策变更的独 立意见。	同意
2019 年9 月18 日	独立董事关于扬州宁达贵金属有限公司股权 转让暨关联交易的事前认可及独立意见	同意
2019 年12 月18 日	独立董事关于第五届董事会第十次会议相关 事项的事前认可及独立意见：关于收购山西 洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公 司股权暨关联交易的事前认可及独立意见	同意

三、董事会下设专门委员会的运作情况

2019 年度，本人在专门委员会的履职情况如下：

1、本人在担任公司董事会审计委员会主任委员期间，严格按照《审计委员 会工作细则》等相关规定，每季度出席审计委员会会议，勤勉尽责充分发挥审计 委员会的专业职能和监督作用。2019 年度，公司审计委员会共召开7 次会议， 对公司聘请内审负责人、公司内部控制、公司定期报告、扬州宁达贵金属有限公 司股权转让暨关联交易事项、收购山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限 公司股权暨关联交易事项等进行了审议，详细了解公司财务状况和经营情况，严 格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，审查公司关联交易事项，对公司财 务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

2、本人在担任公司董事会薪酬与考核委员会委员期间，严格按照《薪酬与 考核委员会工作细则》等相关规定，积极组织薪酬与考核委员会的日常工作。2019 年度，公司薪酬与考核委员会共召开5次会议，对2016年限制性股票激励计划第 二个解除限售期解除限售相关事项、董监高薪酬、利润分配预案等事项进行了认 真审议，并发表了专业意见，提出了合理建议。

3、本人在担任公司董事会提名委员会委员期间，严格按照《提名委员会工 作细则》等相关规定，积极参加提名委员会的日常工作。2019年度，公司提名委 员会共召开 2 次会议，对公司董事会换届选举、以及选举董事长和聘任高级管理 人员进行了讨论及审议，切实履行了提名委员会的职责。

4、本人在担任公司董事会信息披露委员会委员期间，严格按照《信息披露

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委员会工作细则》等相关规定，积极参加信息披露委员会的日常工作。2019年度， 信息披露委员会共召开6次会议，认真审议了授信和融资租赁担保、定期报告、 年度募集资金存放与使用情况、关联交易等事项，定期检视公司需披露信息的收 集、传递和披露情况，监督、评价公司各部门、子公司等信息披露事务管理制度 执行情况，并提出改进意见，推动建立、完善信息披露内部控制机制。

四、对公司现场检查情况

作为公司独立董事，本人在2019 年内积极有效地履行了独立董事的职责， 会同其他独立董事，多次到公司进行现场调查，重点对公司的生产经营状况、管 理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查。

五、在保护投资者权益方面所做的工作

关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要 求，建立、健全信息披露管理制度，同时对关联交易、业务发展等情况进行了核 查和监督，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进 行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。

六、其它工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在2019 年度履行职责的情况汇报，本人认为，2019 年度公司对 于独立董事的工作给予了积极的支持，在此表示衷心的感谢。2020 年度，本人 将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规及《公司章程》的规定和要求，行 使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实维护公司整体利益和股东尤其是 中小股东的利益。

独立董事：吴树阶

2020 年4 月28 日

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