GEM Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

格林美股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的有 关规定，我们作为格林美股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就 公司第五届董事会第十三次会议审议的有关事项，基于独立判断发表以下意见：

一、关于对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，作为公司的独立董事， 我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司2019 年度对外担保情况进行了认真的核查和监督，认为：

1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公 司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

2、2019年度,公司对关联企业储能电站（湖北）有限公司进行对外担保事项， 担保金额为1,575万元。除此之外，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以 外的对外担保，也没有发生违规对外担保。也不存在以前年度发生并累计至2019 年12月31日的对合并报表范围内的子公司以外的违规对外担保。

3、截至2019年12月31日,公司及控股子公司对外担保数额累计为610,940万 元（其中，公司对控股子公司的担保数额累计为609,365万元），占2019年经审 计净资产的58.27%，公司无逾期担保数额。

二、对《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见

我们通过仔细阅读公司《2019年度内部控制自我评价报告》，发表以下独立 意见：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1、公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关 法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类 风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并 对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了 制度规范，并能够有效地贯彻执行。

2、《2019年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的 真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，对下一年度内部控制工作的 要求也比较明确。公司将进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果 的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。

三、关于2019年度利润分配预案的独立意见

对于公司2019年度利润分配预案，我们认为：公司2019年度经营业绩良好， 适当实施现金分红方案，与公司业绩成长性是相匹配的，是合理的，有利于适应 公司的快速发展，也有利于更好的回报公众投资者。我们同意公司董事会提出的 2019年度的利润分配预案。

四、关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独 立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅公司编制的《2019年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）和公司聘请 的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度募集资金使用 情况的专项报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后， 对公司2019年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：公 司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和 重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与 使用情况。

五、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监会[2005]120号)的要求，经认真审阅公司有关资料，作为公司的独立 董事，我们对公司报告期内的控股股东及其他关联方资金占用情况发表如下说明 及独立意见：

1、控股股东占用资金情况：截至2019年12月31日,公司控股股东不存在占用 公司资金情况。

2、其他关联方占用资金情况：截至2019年12月31日，因与关联方浙江德汇 工具有限公司、武汉鑫汇报废汽车回收有限公司、湖北格林邦普新能源材料有限 公司发生日常经营性往来，合计关联方占用资金313.62万元。

六、关于公司会计政策变更的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们在对相 关材料仔细查阅后，对本次会计政策变更发表独立意见如下：公司根据财政部新 修订的会计准则对公司会计政策进行合理变更，符合财政部、中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行 变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公 司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

七、关于续聘2020年度财务审计机构的独立意见

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在从事2019 年度公司审计工 作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项 的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司 财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，且具备相关资质条 件，作为公司的独立董事，我们在认真审阅议案、深入了解公司拟聘请财务审计 机构的基础上，认为公司继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2020 年度财务审计机构符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策 程序合法有效。综上所述，我们同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2020 年度财务审计机构。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

独立董事：刘中华、吴树阶 2020 年4 月28 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==