GEM Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Feb 19, 2020

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2020-009

格林美股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知 已于2020年2月18日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出， 会议于2020年2月19日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应参 加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人（其中，董事陈星题先生、吴浩锋先 生，独立董事刘中华先生、吴树阶先生以通讯表决方式出席会议）。出席会议的 人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持， 会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》。

公司董事会对照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等有关法律、 法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、 法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的 条件。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。

2、会议逐项审议通过了《关于修订非公开发行股票方案的议案》。

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公司2019年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项已经 公司2018年年度股东大会、第五届董事会第五次会议审议通过，并已于2019年11 月4日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准格林 美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2006号）核准，尚 未完成发行且批复仍在有效期内。根据中国证监会于2020年2月14日修订的《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事 会对本次非公开发行股票方案予以修订，主要修订内容包括发行时间、发行价格 及定价原则、发行对象、限售期、本次非公开发行决议的有效期。除上述变化外， 公司本次非公开发行方案其他内容不变。本次非公开发行修订后的具体方案如 下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监 会的核准批文有效期内择机发行。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发 行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等 除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）发行对象

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本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的， 从其规定）。

最终发行对象将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董 事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况， 遵照价格优先等原则确定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与 股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最 终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过82,992.6774 万股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非公 开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行 动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总 额300,000.00 万元的25%，即75,000.00 万元；如实际募集资金未达到拟募集 资金总额，单一发行对象及其一致行动人可认购的金额最高可达到公司本次非公 开发行拟募集资金总额300,000.00 万元的25%，即75,000.00 万元。同时，单 一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司 总股本的 5%，超过部分的认购为无效认购。

最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发 行价格，再确定具体发行股票数量。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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（6）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日 起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7）上市地点

公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满 后，可以在深圳证券交易所交易。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（8）募集资金金额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过 300,000.00 万元，扣除发行费用后的募集 资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	总投资金额	拟使用募集 资金金额	实施单位
		49,800.00	43,381.57	荆门格林美
1	绿色拆解循环再造车用动力电池包项目
2	三元动力电池产业链项目
	3 万吨/年三元动力电池材料前驱体生 产项目
2.1		86,000.00	75,085.11	荆门格林美
	动力电池三元正极材料项目（年产5 万 吨动力三元材料前驱体原料及2 万吨三 元正极材料）
2.2		185,000.00	97,339.65	福安青美
3	补充流动资金	84,193.67	84,193.67	发行人
合计		404,993.67	300,000.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹 资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用 自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金 到位后以募集资金予以置换。

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表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发 行后的股权比例共同享有。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（10）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期延长至公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事针对修订本次非公开发行方案发表了独立意见，具体内容详见公司 指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议表决。

3、会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订非公开发 行股票预案的议案》。

根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事会对本次非公开发行预案中 涉及发行时间、发行价格及定价原则、发行对象、限售期、本次非公开发行决议 的有效期等相关内容进行修订，《格林美股份有限公司 2019 年度非公开发行股票 预案（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对修订本次非公开发行预案发表了独立意见，具体内容详见公司 指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议表决。

4、会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订公司非公 开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。

根据本次非公开发行的实施进展，公司修订了非公开发行股票摊薄即期回报 的风险提示及填补措施中的测算情况，《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风 险提示及填补措施（修订稿）的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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独立董事针对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议表决。

5、会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

鉴于公司申请本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事会在本次非公开 发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

（1）按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发 行对象、最终发行价格和数量、发行起止时间、具体认购办法、认购比例及与本 次非公开发行股票有关的其他具体事宜；

（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权 认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构 的协议等；

（3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

（4）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对 募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜；

（6）根据股东大会审议通过的发行方案，确定具体的认购对象，与认购对 象签订股份认购协议或股份认购协议之补充协议；

（7）在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》约定 的与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；

（8）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以 实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情 决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次 非公开发行事宜；

（9）在本次非公开发行完成后，办理申请本次非公开发行股票在深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和挂牌上市等相 关事宜；

（10）在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

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• （11）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议表决。

• 6、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2020 年度预

• 计日常关联交易的议案》。

• 《关于2020 年度预计日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证

• 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该事项发表了事前认可及独立意见，具体详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 公司保荐机构针对该事项发表了核查意见，具体详见公司指定信息披露网站

• 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 关联董事王敏女士、陈星题先生已回避表决。

• 本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

• 7、会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司及下属公

• 司申请银行授信的议案》。

• 《关于公司及下属公司申请银行授信的公告》详见公司指定信息披露媒体

• 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 关联董事陈星题先生已回避表决。

• 本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

• 8、会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司为下属公

• 司申请银行授信提供担保的议案》。

• 《关于公司为下属公司申请银行授信提供担保的公告》详见公司指定信息披

• 露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 关联董事陈星题先生已回避表决。

• 本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

• 9、会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司下属公司

• 申请开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》。

• 《关于公司下属公司申请开展融资租赁业务及公司为其提供担保的公告》详

• 见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

10、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开 2020 年第一次临时股东股东大会的通知》详见公司指定信息披 露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十一次会议决议。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇二〇年二月十九日

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