GEM Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 26, 2019

格林美股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第三次会议相关事项的 事前认可及独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相 关制度的有关规定，我们作为格林美股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，现就公司第五届董事会第三次会议审议的有关事项，基于独立判断发表以 下意见：

一、 关于调整2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的独立意见

本次调整 2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格事项符合《上市 公司股权激励管理办法》、公司《 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等关 于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定，我们一致同意公司董事会对 《2016 年限制性股票激励计划》回购价格进行调整。

二、关于对河南沐桐环保产业有限公司增资暨关联交易的事前认可及独立 意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：本次为河南沐桐环保产业有限公司（以下简称“河南沐 桐”）增资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及其他有关法律法规、规范性文件的要求，本次交易遵循了市场、公允、合理的 原则，有利于优化河南沐桐股权结构，提升河南沐桐整体盈利水平和竞争力，更 好地推动河南沐桐的快速发展。本次关联交易定价体现了公开、公平、公正的原 则，符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司第五届董事会第三次会议审 议。

2、独立董事独立意见

经核查：河南沐桐系公司参股公司，本次对河南沐桐进行增资扩股暨关联交 易事项，在充分发挥公司与河南沐桐之间的产业协同效应，整合市场与资源，进

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一步拓展公司业务规模的同时，有利于优化河南沐桐股权结构，促进河南沐桐持 续健康发展，最大限度地实现公司股东权益；本次对河南沐桐增资暨关联交易事 项遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，各投资方采用统一作价标准对河南沐桐 进行增资，价格公允，不存在利益输送情况，不存在损害公司及中小股东合法权 益的情形，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此，我们同意公 司对河南沐桐进行增资。

三、关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的事前认可及独立意见

1 、独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：公司为扬州宁达贵金属有限公司（以下简称“扬州宁达”） 提供担保时已依法履行了必要的审批程序及信息披露义务。因公司出售所持扬州 宁达部分股权导致扬州宁达变更为公司参股公司，公司继续为扬州宁达提供担保 构成关联交易，同意公司继续履行本次对外担保并同意将公司为扬州宁达提供担 保提交公司董事会审议。

2 、独立董事独立意见

公司为扬州宁达提供担保时已依法履行了必要的审批程序及信息披露义务。 因公司出售所持扬州宁达部分股权导致扬州宁达变更为公司参股公司，公司继续 为扬州宁达提供担保构成关联交易。公司已取得扬州宁达其他股东樊启鸿、樊红 杰、扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）提供的反担保，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情形，相关审议程序合法、有效。扬州宁达主体资格、 资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，公司为扬州宁达提供 担保，有利于扬州宁达的生产经营发展，确保公司的利益最大化。因此，同意公 司继续为扬州宁达提供担保。

四、关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易的事前认可及独立 意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：本次转让扬州宁达部分股权的关联交易事项符合《深圳

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证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要 求，本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第三次会议 审议。

2、独立董事独立意见

经核查，我们认为：公司转让扬州宁达部分股权遵循平等、自愿、等价、有 偿的原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律法 规履行了必要的审议程序。本次交易有利于公司改善现金流，聚焦资本发展电池 材料核心业务，有利于提高公司资产使用效率与提升核心业务盈利能力。因此， 我们同意公司转让扬州宁达部分股权。

五、关于公司会计政策变更的独立意见

公司依据中华人民共和国财政部于 2018 年 6 月 15 日发布《关于修订印 发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定和 要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所的有关规定。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生 影响，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生重大影响， 执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

公司本次会计政策变更已履行了必要的审议程序，符合法律、法规和规范性 文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股 东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

独立董事：刘中华、吴树阶

2019 年4 月25 日

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（此页无正文，为独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可及 独立意见签署页）

刘中华 吴树阶

格林美股份有限公司董事会

2019 年 4 月 25 日

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