GEM Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Mar 29, 2019

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2019-026

格林美股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知已于 2019年3月26日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会 议于2019年3月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加会议的 董事6人，实际参加会议的董事6人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一， 表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均 符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作 报告》。

《2018年度董事会工作报告》详见《2018年年度报告全文》之“第三节、公 司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分，具体内容详见公司指 定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事向董事会 提交了《独立董事述职报告》，公司独立董事将在2018年年度股东大会上述职。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作 报告》。

3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年年度报告全文 及摘要》。

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《 2018 年年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒 体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报 告》。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自 我评价报告》。

公司《2018年度内部控制自我评价报告》及亚太（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《2018年度内部控制鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事就公司《2018年度内部控制自 我评价报告》发表了独立意见，保荐机构就公司《2018年度内部控制自我评价报 告》发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度利润分 配预案的议案》。

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：母公司期初未分 配利润206,182,797.23元，加上报告期利润133,626,541.76元，减去提取的法定盈 余公积13,362,654.18元，减去本期已分配股利99,213,668.81元，可供分配的利润 为227,233,016.00元。

以公司总股本4,150,926,073股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30 元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

本利润分配预案符合《公司章程》及利润分配政策的规定。

独立董事对2018年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度募集资

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金存放与使用情况的专项报告的议案》。

《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒 体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。亚太（集团）会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证 报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事就公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独 立意见，保荐机构就公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表 了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

8、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东及其他 关联方占用资金情况专项审计说明的议案》。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度控股股东及其 他关联方占用公司资金情况出具了《关于对格林美股份有限公司控股股东及其他 关联方占用资金情况的专项审计说明》，独立董事对资金占用情况发表了独立意 见。

专项审计机构及独立董事对报告期内公司控股股东及其他关联方资金占用 情况发表的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

9、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年环境、社会责 任和公司治理报告》。

《2018年环境、社会责任和公司治理报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度公司投资 者保护工作情况报告》。

• 《2018年度公司投资者保护工作情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮

• 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2019年度 财务审计机构的议案》。

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《关于续聘2019年度财务审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对公司续聘2019 年度财务审计机构事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

12、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》。

公司董事会对照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合 公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公 司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。

13、会议逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。

为充分利用公司在废旧电池、材料再造与报废汽车回收业务领域的回收优势 与核心技术优势，全面构建新能源全生命周期价值链循环产业体系，形成从动力 —— —— —— 电池回收 原料再造 材料再造 动力电池包再造的大回收产业体系，打 造公司在新能源汽车领域回收利用的核心定位，提升公司新能源产业链的核心竞 争力与盈利能力；加强公司对废旧电池、钴镍等稀缺金属废物循环再造、三元正 极材料前驱体及三元正极材料生产及废旧汽车回收等业务的协同整合，充分发挥 自身的技术和资源优势，完善和巩固产业链布局，强化公司从废旧电池回收到动 力锂电池材料再造的全产业链建设，并打通公司从动力锂电池材料到动力电池包 的产业链，抓住新能源汽车行业政策利好等各项因素给动力电池正极材料产业带 来的较好发展机遇，利用自身优势，集中精力发展盈利能力更强的动力电池材料 业务，提升公司的盈利水平以及进一步优化资本结构，增强公司资金实力，满足 不断增长的资金需求，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。具体方案如下：

1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1 元。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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2）发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监 会核准后 6 个月内实施。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发 行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则 确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等 除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

• 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有 规定的，从其规定）。

最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围 内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确 定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5）发行数量及认购方式

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本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与 股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最 终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 83,018.5214 万股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非公 开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行 动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总 额 300,000.00 万元的 25%，即 75,000.00 万元；如实际募集资金未达到拟募集资 金总额，单一发行对象及其一致行动人可认购的金额最高可达到公司本次非公开 发行拟募集资金总额 300,000.00 万元的 25%，即 75,000.00 万元。同时，单一发 行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股 本的 5%，超过部分的认购为无效认购。

最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行 对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票 数量。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 6）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7）上市地点

公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满 后，可以在深圳证券交易所交易。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8）募集资金金额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过 300,000.00 万元，扣除发行费用后的募集

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资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

序号			拟使用募集 资金金额
	项目名称	总投资金额		实施单位
	绿色拆解循环再造车用动力电 池包项目			荆门市格林美新材 料有限公司
1		49,800.00	43,381.57
2	三元动力电池产业链项目
	3 万吨/年三元动力电池材料前 驱体生产项目			荆门市格林美新材 料有限公司
2.1		86,000.00	75,085.11
	动力电池三元正极材料项目（年 产5万吨动力三元材料前驱体原 料及2万吨三元正极材料）
				福安青美能源材料 有限公司
2.2		185,000.00	97,339.65
3	补充流动资金			公司
		84,193.67	84,193.67
	合计	404,993.67
			300,000.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹 资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用 自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金 到位后以募集资金予以置换。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发 行后的股权比例共同享有。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 议案之日起 12 个月。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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独立董事针对本次非公开发行事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。

14、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于非公开发行 股票预案的议案》。

《格林美股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。

15、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于非公开发行 股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

《格林美股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详 见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。

16、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告的议案》。

《格林美股份有限公司截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况 报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。亚 太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格林美股份有限公司截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。

17、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开 发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利 益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。《关于非公开发行股票 摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券

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时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。

18、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于 切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》。

公司全体 6 名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于 本议案的表决，同意将本议案直接提交公司 2018 年年度股东大会审议。《公司董 事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履行公司非公开发行股票 摊薄即期回报填补措施的承诺>公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。

19、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

鉴于公司申请本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事会在本次非公开 发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

• 1）按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行

• 对象、最终发行价格和数量、发行起止时间、具体认购办法、认购比例及与本次 非公开发行股票有关的其他具体事宜；

• 2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认

• 购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的 协议等；

• 3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 4）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募

• 集资金投资项目具体安排进行调整；

• 5）办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜；

• 6）根据股东大会审议通过的发行方案，确定具体的认购对象，与认购对象

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签订股份认购协议或股份认购协议之补充协议；

7）在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》约定的 与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；

8）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实 施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决 定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非 公开发行事宜；

9）在本次非公开发行完成后，办理申请本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和挂牌上市等相关 事宜；

10）在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜； 11）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。

20、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。

《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事针对该事项 发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。

21.、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。

《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二次会议决议。

特此公告

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格林美股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十八日

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