GEM Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Mar 1, 2019

格林美股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相 关制度的有关规定，我们作为格林美股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，现就公司第四届董事会第四十四次会议审议的有关事项，基于独立判断发 表以下意见：

一、关于2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就 的独立意见

1、公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计 划中规定的激励对象不得解除限售的情形；

2、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授的限制性 股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法 律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包 括公司整体业绩条件与激励对象绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售 的激励对象主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意公司办理2016年限制性股票激励计划第二个解除限 售期解除限售相关事宜。

二、关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票的独立意见

本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制 性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规 定。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。

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三、关于选举第五届董事会非独立董事的独立意见

本次提名的非独立董事候选人许开华先生、王敏女士、陈星题先生、吴浩锋 先生具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所 必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。

未发现非独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司非独立董事的情形，不存 在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

我们一致同意公司第五届董事会非独立董事候选人的提名。

四、关于选举第五届董事会独立董事的独立意见

本次提名的独立董事候选人刘中华先生、吴树阶先生符合《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定 的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有 效。

未发现独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被 中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

我们一致同意公司第五届董事会独立董事候选人的提名。

独立董事：李映照、吴树阶

2019 年2 月28 日

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