GEM Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Mar 1, 2019

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2019-011

格林美股份有限公司

关于修改《公司下属全资及控股公司引进人才、稳定 人才与促进创新的激励方案》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为挑战当前国际国内严峻的经济形势，应对国内外行业竞争日益加剧的态 势，实施更加积极合理的激励方案是长期稳定人才队伍、促进效益稳定和增长 的关键因素，为此，对公司2018 年1 月18 日颁布的《公司下属全资及控股公 司引进人才、稳定人才与促进创新的激励方案》进行修改，充分体现“事业共 创、风险共担、收益共享”的原则，固化公司核心团队与公司发展的长期合伙 经营发展关系，促进公司经营稳定、效益稳定与提升，具体如下： 一、激励方案背景概述

中国经济进入由高速发展到高质量发展时代，格林美股份有限公司（以下 简称“公司”）面临站稳百亿产业新平台高质量增长的发展需要，亟需积极推进 公司各循环产业链的产品、技术、工艺流程创新升级，以高质量打造核心业务 的全球核心竞争力，提升核心业务的持续盈利能力，进一步建立健全公司长效 激励机制，加大力度吸引和留住优秀人才与核心管理团队，充分体现“事业共 创、风险共担、收益共享”的原则，固化公司核心团队与公司发展的长期合伙 经营发展关系，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 核心团队个人利益结合在一起，促进公司经营稳定、促进效益稳定与提升，使 各方共同关注公司的长远发展。

公司在总结前期成功实施限制性股票激励、虚拟股权分红方案经验的基础 上，决定对纳入公司合并会计报表范围、持续稳定盈利、为公司发展做出突出 贡献的全资及控股子公司、分公司，以及独立运营的事业部和特定业务项目 （以下统称“分子公司”）中，选取具备激励实施条件的单位、事业部或者项目

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（以下统称“实施单位”），通过虚拟股权分红、利润分享递延支付和合伙人制 度等方式对其核心管理层和核心技术（业务）人员进行激励。

2019 年2 月28 日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于 修改<公司下属全资及控股公司引进人才、稳定人才与促进创新的激励方案>的 议案》,根据《公司章程》和相关法律法规的要求，本议案尚需提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。特提议公司董事会提请股东大会授予董事长许开 华先生直接审批权，授权许开华先生对下属实施单位所拟定的激励方案，在参 照本议案所定激励原则的原则、要素及规范的条件下直接审批。

二、激励方案制定的必要性

1、全球行业竞争的需要

近三年来，公司发力新能源材料，开发了三元前驱体材料的系列技术，建 成了全球三元前驱体材料核心制造基地，三元前驱体材料业务成为公司业绩增 长的主要动力。但是，新能源材料行业是一个技术密集型行业，关键人才与核 心技术将是新能源材料行业发展机会的关键。同时，全球行业竞争加剧，公司 不可避免要参与全球产业链的竞争，因此必须拥有并稳定核心人才队伍，才能 促进公司在竞争中处于优势地位，保障技术、质量与市场持续竞争优势，强化 格林美重要下属公司的核心经营管理、技术、市场等领域的人才引进及激励建 设。

2 、公司站稳百亿产业平台与实现稳增长的需要

公司战略发展定位为“城市矿山+新能源材料”，公司经过创业者十多年的 努力，构建了从废物到新能源材料的绿色循环链，公司跨入了百亿销售规模， 成为全球循环经济的先进企业与世界新能源材料行业的核心企业。核心人才与 核心团队是公司站稳百亿产业平台和实现稳定与增长的关键。

三、激励方案制定的原则

1、遵循上市公司治理规范与国家相关法律法规。

2、激励对象的范围与条件坚持核心技术人才与核心管理人员导向原则，重 点关注行业领军人才、技术团队、影响所在单位或项目生产经营的核心业务人 才与核心管理团队。

3、采取长期激励方式，实行团队合伙人制度，被激励的核心技术人才、核 心管理人员为合伙人，以共同设立的合伙企业与实施单位签订激励协议，合伙

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企业按合伙人的合伙比例及合伙协议的约定进行奖励的内部分配。

4、将激励兑现与实施单位效益及核心技术人员、核心管理人员的绩效挂钩， 实现激励与约束统一原则。

5、激励方案的实施遵循公开、公正、公平的原则，接受所有激励对象和非 激励对象的监督。

四、长期激励方案要素、规范及主要实施方式

1、长期激励方案基本要素与规范

（1）激励额度：涉及实施单位利润提用的，年均分红权奖励总额不超过实 施单位相应年度利润的15%；对于特别推动实施单位技术领跑、业务领跑或者 对实施单位经营业绩产生重大影响的项目实施一事一议，经过公司董事会批准 后，分红权奖励最高可放宽至项目利润的20%。

实施单位利润是指实施单位当年实现的可供股东分配的净利润，是指依照 公司法和公司章程的规定，依据会计准则从税后净利润提取相关公积金与实施 单位发展基金后的可供股东分配的利润。

（2）激励对象：达到一定服务年度、做出突出贡献的中高级管理人员、领 军人才、技术业务骨干人才或新引进的实施单位亟需行业领军人才、技术研发 人才、市场人才或其他对实施单位生产经营具有关键意义的人才。

激励对象参与方式为：实行团队合伙人制度，激励对象共同设立合伙企业， 由合伙企业与实施单位签订激励协议；合理分配相关激励对象在合伙企业中的 合伙比例，并根据公司激励政策及合伙协议的约定进行合伙人的增加和退出。

团队合伙人制度除需满足本激励方案的要素及规范外，还包含如下原则：

1）制度导向：通过事业合伙实现激励对象的主人翁意识，形成与实施单位

“事业共创、利润共享、风险共担”的长期利益共同体关系。

2）入伙方式：实际出资入伙且长期持有合伙企业财产份额是合伙人的必要 条件。激励对象可以以技术作价入伙、货币出资入伙等方式成为合伙企业的原 始合伙人或加入合伙企业。

3）利益共享与风险共担机制：对于原有存续的分子公司，以稳定和增长经 营业绩为目标，对合伙企业实施分红权激励、分红权继承、转让、赎回、终止 等措施，此外，在符合相关法律规定的前提下，公司可考虑合伙企业出资参股 实施单位，取得实施单位的股权；对于具有战略价值的新设立的公司，公司还

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可考虑按照本激励方案规定的激励额度，在新设公司注册时，直接给予合伙企 业股权。

4）合伙企业合伙人是所在实施单位的核心技术、核心管理人员的荣誉和特 殊身份，合伙企业内部应当明确具体的选拔标准、考核程序、具体的责权利及 加入和退出条件等规则。

（3）激励额度的分配：具体参照人才层次、所任职务、服务年限及工作贡 献等因素进行分配比例的区分。

2、主要实施方式

（1）虚拟股权分红：通过激励协议向合伙企业分配虚拟“股份”，作为其 享有实施单位利润分红权及分配比例的依据，并按照激励协议给予相应利润分 红。

采用此类方式的激励方案除了须包含上述要素及规范之外，还应在具体签 署的激励协议中明确分红权的继承、转让、赎回与终止条款。

（2）利润分享递延支付：将合伙企业所获的利润分享的部分或全部折算为 股权收入。股权收入不在当年发放，而按股票价格折算成一定数量实施单位股 份并存于托管账户，并约定在规定的年限期满后以股票形式或根据届时股票价 格以现金方式支付给合伙企业。

（3）合伙企业出资参股实施单位，取得实施单位股权。

（4）合伙企业股权、分红权的实施

1）在年报审计公告后90 天内，依据会计准则及激励协议实施分红；

2）在合伙企业为公司服务一定年限或者合伙企业服务的分子公司有利润的 条件下，公司可以通过收购合伙企业所持实施单位股份、分红权的方式与合伙 企业进行收益分享，当公司提出收购要求时，合伙企业应同意。

3）无论任何条件，在公司提出解除与合伙企业的服务时，公司应该收购合 伙企业所持实施单位股份、分红权来保障合伙企业的合法权益。

4）在合伙企业要求公司收购合伙企业所持实施单位股份、分红权，公司应 该同意。

5）收购合伙企业股份、分红权，应遵循资本市场的公允规则，经双方认可 的第三方评估机构评估。

6）实施单位与合伙企业签署激励协议后，实施单位须保障激励协议的有效

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兑现。无论何种原因，实施单位需终止激励协议时，需要按照激励协议回购合 伙企业的分红权或者股权，保障激励对象的合法权益。

五、激励方案授权审批及实施相关的管理程序

• 1、实施单位按规范要求拟定相应的激励方案，经本单位相关机构审核后报

• 公司董事长审批。

• 2、方案经公司董事长审批后实施，由实施单位与合伙企业签订激励协议，

• 并履行相关程序。

• 3、方案实施后，由公司薪酬与考核委员会组织公司相关部门对实施单位开

• 展业绩考核、激励对象绩效考核及激励兑现的监督工作。

• 六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四十四次会议决议。

特此公告。

格林美股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日

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