GEM Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Dec 28, 2018

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-101

格林美股份有限公司

第四届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议通 知已于2018 年12 月25 日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董 事发出，会议于2018 年12 月27 日在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现 场加通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事6 人，实际出席会议的董事 6 人（其中，张旸先生以通讯表决方式出席会议），出席会议的人数超过董事总 数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、 地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程> 并办理工商变更登记的议案》。

鉴于《中华人民共和国公司法》、《上市公司规范治理准则》等相关法律法规 陆续修订并颁布实施，且公司《2016 年限制性股票激励计划》部分限制性股票 回购注销事项即将实施完成，公司拟对《公司章程》中注册资本、总股本、收购 本公司股份等相关条款作相应修订，并对其附件《董事会议事规则》相关条款同 步修订。

《公司章程》及其附件《董事会议事规则》修订对比表详见附件。修订后的 《公司章程》及《董事会议事规则》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2019 年第一次临时股东大会审议。

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2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及下属公司 申请银行授信的议案》。

《关于公司及下属公司申请银行授信的公告》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事陈星题先生回避表决。

本议案尚需提交2019 年第一次临时股东大会审议。

3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为下属公司 申请银行授信提供担保的议案》。

《关于公司为下属公司申请银行授信提供担保的公告》详见公司指定信息披 露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事陈星题先生回避表决。

本议案尚需提交2019 年第一次临时股东大会审议。

4、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为参股公司 融资租赁提供担保暨关联交易的议案》。

《关于公司为参股公司融资租赁提供担保暨关联交易的公告》详见公司指定 信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该事项发表了事前认可及独立意见，具体详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构针对该事项发表了核查意见，具体详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事许开华先生、王敏女士回避表决。

本议案尚需提交2019 年第一次临时股东大会审议。

5、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度预计日 常关联交易的议案》。

《关于2019年度预计日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该事项发表了事前认可及独立意见，具体详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构针对该事项发表了核查意见，具体详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事陈星题先生回避表决。

本议案尚需提交2019 年第一次临时股东大会审议。

6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第一

次临时股东大会通知的议案》。

《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四十三次会议决议。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十七日

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• 附：《公司章程》及其附件《董事会议事规则》修订对比表

一、《公司章程》修订条款：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为415,217.4073 万元	第六条 公司注册资本为415,092.6073万元
第十九条 公司总股本为415,217.4073 万股， 均为人民币普通股，每股面值1 元。	第十九条 公司总股本为415,092.6073 万股， 均为人民币普通股，每股面值1 元。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
第二十四条	第二十四条

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公司收购本公司股份,可以选择下 公司收购本公司股份,可以选择下列 列方式之一进行： 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。

（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司依照本章程第二十三条中第

（三）中国证监会认可的其他方式。

（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。

第二十五条

公司因本章程第二十三条中第（一） 至（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照本章程 第二十三条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应在6 个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第（三） 项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收购的 资金应从公司税后利润中支出；所收购 的股份应在1 年内转让给职工。

第二十五条

公司因本章程第二十三条中第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议； 公司因本章 程第二十三条中第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。

公司因本章程第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销； 属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共和国证券法》的规定履行信

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息披露义务。

第七十四条

公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。

第一百一十三条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；

第七十四条

公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 股东大会对董事会的授权内容 应明确具体，不得将法定由股东大会行使 的职权授予董事会行使。

第一百一十三条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作；

（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥 弥补亏损方案； 补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资 资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公 公司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 公司形式的方案； 形式的方案。 对因本章程第二十三条第

（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公 公司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 公司形式的方案； 形式的方案。 对因本章程第二十三条第 （八）在股东大会授权范围内，决 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 定公司对外投资、收购出售资产、资产 的情形收购公司股份做出决议，应当经三

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抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设 置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。

分之二以上董事出席的董事会会议表决 同意。

（八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。

二、《公司章程》附件《董事会议事规则》修订条款：

修订前	修订后
第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方	第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方

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案；

（四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；

（九）决定公司内部管理机构的设 置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；

（十六）对于不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责、或未能维护公

案；

（四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案。 对因公司章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购公司股份做出决议，应 当经三分之二以上董事出席的董事会会 议表决同意。

（八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；

（九）决定公司内部管理机构的设 置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；

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司和中小投资者合法权益的独立董事，在 （十五）听取公司总经理的工作汇报 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 并检查总经理的工作； 东向董事会提出对独立董事的质疑或罢 （十六）对于不具备独立董事资格或 免提议后，董事会应在收到相关质疑或罢 能力、未能独立履行职责、或未能维护公 免提议后及时召开专项会议进行讨论，并 司和中小投资者合法权益的独立董事，在 将讨论结果予以披露。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 （十七）法律、行政法规、部门规章 东向董事会提出对独立董事的质疑或罢 或本章程授予的其他职权。 免提议后，董事会应在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论，并 将讨论结果予以披露。 （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。

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