GEM Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Sep 19, 2018

格林美股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相 关制度的有关规定，我们作为格林美股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，现就公司第四届董事会第三十九次会议审议的有关事项，基于独立判断发 表以下意见：

一、关于2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就 的独立意见

1、公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计 划中规定的激励对象不得解除限售的情形；

2、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授的限制性 股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法 律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包 括公司整体业绩条件与激励对象绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售 的激励对象主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意公司办理2016年限制性股票激励计划第一个解除限 售期解除限售相关事宜。

二、关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票的独立意见

本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制 性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规 定。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。

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三、关于继续申请发行中期票据和短期融资券的独立意见

按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场 非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，公司本次发行中期票据和 短期融资券履行了相关程序，可以有效拓展公司融资渠道，优化资金结构，降低 资金成本，促进公司良性发展，我们同意公司申请办理中期票据和短期融资券事 项。

独立董事：李映照、吴树阶 年 月 日

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