GEM Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Jan 18, 2018

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-003

格林美股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议通 知已于2018年1月14日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发 出，会议于2018年1月18日在荆门格林美会议室以现场加通讯表决方式召开。本 次会议应参加会议的董事6人，实际出席会议的董事6人，其中董事张旸先生、独 立董事李映照先生以通讯表决方式出席会议。出席会议的人数超过董事总数的二 分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点 及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》。

《公司章程》修订对比表详见附件。修订后的《公司章程》内容详见公司指 定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及下属公司 申请银行授信的议案》。

关联董事陈星题先生已回避表决。

《关于公司及下属公司申请银行授信的公告》详见公司指定信息披露媒体

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《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

3、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消公司为参股 公司提供担保的议案》。

关联董事许开华先生和王敏女士已回避表决。

《关于取消公司为参股公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为下属公司 申请银行授信提供担保的议案》。

关联董事陈星题先生已回避表决。

《关于公司为下属公司申请银行授信提供担保的公告》详见公司指定信息披 露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

5、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度预计日 常关联交易的议案》

关联董事陈星题先生已回避表决。

《关于2018年度预计日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详 见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司下属全资及 控股公司引进人才、稳定人才与促进创新的激励方案的议案》

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《关于公司下属全资及控股公司引进人才、稳定人才与促进创新的激励方案 的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第一 次临时股东大会通知的议案》。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十三次会议决议。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二Ο一八年一月十八日

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附：《公司章程》修订对比表

根据公司业务发展与公司治理的需要，对公司《章程》进行修订，主要修订 内容为增加党建工作、明确对于中小投资者的表决进行单独计票、明确不得限制 征集投票权持股比例和明确利润分配采用现金分红优先的原则，具体内容如下：

	修订前	修订后
第一条	为维护格林美股份有限公 司（以下简称“公司”）及其股 东、债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》 （以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定,制订 本章程。	为维护格林美股份有限公司（以 下简称“公司”）及其股东、债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中国共产党章程》（以下简 称“《党章》”）和其他有关规定,制订 本章程。
第二十 八条	发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内 不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公	发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得

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	司股票上市交易之日起1 年内 不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本 公司股份；离任六个月后的十 二月内，通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其 所持有本公司股票总数的比例 不得超过50%。	转让其所持有的本公司股份；离任六 个月后的十二月内，通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其 所持有本公司股票总数的比例不得 超过50%。 公司董事、监事、高级管理人员 在任期届满前离职的，应当在其就任 时确定的任期内和任期届满后六个 月内，继续遵守下列限制性规定： (一）每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之 二十五； (二）离职后半年内，不得转让 其所持本公司股份； (三）《公司法》对董监高股份转 让的其他规定。
新增第 四章“党 建工 作”，其 后章节 和条款 依次顺 延。		第四章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第三十条 公司依据《党章》规 定，设立公司党委，并报上级党组织 批准。 第三十一条 公司党委的书记、 副书记、委员的职数按上级党组织批 复设置，并按照《党章》等有关规定 选举或任命产生。 第三十二条 公司党委设立办公 室作为工作部门。 第三十三条 党组织机构设置及

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		其人员编制纳入公司管理机构和编 制，党组织工作经费纳入公司预算， 从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第三十四条 公司党委的职权包 括： （一）发挥政治核心作用，引领 公司发展； （二）保证、监督中国共产党和 国家的方针、政策在公司的贯彻执 行； （三）支持股东大会、董事会、 监事会、总经理依法行使职权； （四）研究布置公司党群工作， 加强党组织的自身建设，领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青 团等群众组织； （五）全心全意依靠职工群众， 支持职工代表大会开展工作； （六）研究其它应由公司党委决 定的事项 。 第三十五条 公司党委有权对董 事会、经营层拟决策的重大问题进行 讨论研究、提出意见和建议。
原第四 十四条	公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者股东大会 通知指定的其他地点。	公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或者股东大会通知指定的 其他地点。

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	股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。必要时， 公司可以采用网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便 利。 股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。同时，公司应当采用网 络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。 股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。
原第四 十九条	监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。	监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。
原第五 十五条	股东大会的会议通知包括 以下内容： （一）会议的日期、地点 和会议召开方式及期限； （二）提交会议审议的事 项和提案； （三）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大	股东大会的会议通知包括以下 内容： （一）会议的日期、地点和会议 召开方式及期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书

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		会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会 股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓 名，电话号码； （六）如股东大会为股东 提供网络或其他投票方式的， 还应在通知中明确表决时间、 表决程序和股东身份确认方 式。	面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）如股东大会为股东提供网 络或其他投票方式的，还应在通知中 明确表决时间、表决程序和股东身份 确认方式。 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发出股东大会通知或补充通知 时应当同时披露独立董事的意见及 理由。 公司股东大会采用网络或其他 方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以 及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3：00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3：00。 股东大会通知中应当列明会议

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		时间、地点，并确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
在原七 十八条 后新增 一条，其 后条文 依次顺 延。		股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东征集股东投票权时，征 集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 公司持有自己的股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。
原第八 十条删 除。	公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提 供便利。 股东大会审议下列事项 时,应同时采用网络投票： (一)公司重大资产重组， 购买的资产总价较所购买资产	删除 （原因：《上市公司股东大会规 则》规定：“上市公司召开股东大会， 除现场投票外，应当向股东提供网络 投票服务”并且章程原四十四条已规 定公司召开股东大会均应提供网络 投票服务，故删除。）

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	经审计的账面净值溢价达到或 超过百分之二十的； (二)公司在一年内购买、 出售重大资产或担保金额超过 公司最近一期经审计的资产总 额百分之三十的； (三)股东以其持有的公司 股权或实物资产偿还其所欠该 公司的债务； (四)对公司有重大影响的 附属企业到境外上市； (五)对中小投资者权益有 重大影响的相关事项。 公司应通过多种形式向中 小投资者做好议案的宣传和解 释工作,并在股东大会召开前 三个交易日内至少刊登一次股 东大会提示性公告。 股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。
原第一 百六十 四条	公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积 金累计额达公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司法定公积金不足以弥 补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前，	公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额达公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。

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	应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法 定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积 金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配。 股东大会违反前述规定， 在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的公司股份不参 与分配利润。（原第一百六十 七条已新增相关规定，避免重 复，故删除）	公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配。 股东大会违反前述规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。
原第一 百六十 七条	公司实行持续稳定的利润 分配政策，公司利润分配重视 对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。公司实 行同股同利的利润分配政策， 股东依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分 配。公司采取现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分配 股利。公司的利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不	公司实行持续稳定的利润分配 政策，公司利润分配重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展，并坚持以下原则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损，不得分 配的原则； （三）同股同权、同股同利的原 则； （四）公司持有的本公司股份不 得分配的原则；

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		得损害公司持续经营能力。 公司董事会应当就股东回 报事宜进行专项研究论证，制 定明确、清晰的股东回报规划， 并详细说明规划安排的理由等 情况。公司至少每三年重新制 定一次具体的股东回报规划。 股东回报规划由董事会根据公 司正在实施的利润分配政策制 定，充分考虑和听取股东（特 别是公众投资者和中小投资 者）、独立董事和外部监事的意 见，坚持现金分红为主这一基 本原则。	（五）公司优先采用现金分红的 利润分配方式。 公司的利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 公司董事会应当就股东回报事 宜进行专项研究论证，制定明确、清 晰的股东回报规划，并详细说明规划 安排的理由等情况。公司至少每三年 重新制定一次具体的股东回报规划。 股东回报规划由董事会根据公司正 在实施的利润分配政策制定，充分考 虑和听取股东（特别是公众投资者和 中小投资者）、独立董事和外部监事 的意见，坚持现金分红优先这一基本 原则。

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