GEM Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Dec 9, 2016

格林美股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构， 健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、 高级管理人员、核心管理与技术人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以 保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施限制 性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。

为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际 情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股 权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发 展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围

本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。 四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高 级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员等股权激励对象进行考核。 五、考核指标及标准

（一）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3 个会计年度中，分年度进行绩

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效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2015 年为基准，2016 年营业收入增长率不低于20%，2016年净利润增长率不低于40%。
第二个解除限售期	以2015 年为基准，2017 年营业收入增长率不低于40%，2017年净利润增长率不低于70%。
第三个解除限售期	以2015 年为基准，2018 年营业收入增长率不低于60%，2018 年净利润增长率不低于100%。

以上净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净 利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。

（二）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并 依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象的个人绩效考核结 果划分为A、B 和C 三个考核等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表 确定激励对象的解除限售比例：

考核等级	优秀	良好	合格	不合格
解锁系数	100%	100%	80%	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个

人当年计划解除限售额度×解锁系数。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司 回购注销。

六、考核期间与次数

本次股权激励计划的考核年度为2016-2018 年三个会计年度，每年度考核一

次。

七、解除限售

1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限 售资格及数量。

2、绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

八、考核程序

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公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作， 保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。 九、考核结果管理

（一）考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在在考核工作 结束后5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5 个工 作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况 对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

（二）考核结果归档

• 1、考核结束后，证券部需保留绩效考核所有考核记录。

• 2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新

• 记录，须考核记录员签字。

• 3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责

• 统一销毁。

十、附则

• （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的

• 法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和 部门规章规定为准。

  • （二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

格林美股份有限公司董事会

2016 年12 月9 日

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