GEM Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 12, 2012

独立董事关于第二届董事会第二十五次会议 相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的有 关规定，我们作为深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，现就公司第二届董事会第二十五次会议审议的有关事项经过审议，基 于独立判断发表以下意见：

一、关于对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]20号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，作为公司的独立董事，我 们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司2011 年度对外担保情况进行了认真的核查和监督，认为：

1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公 司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

2、截至2011年12月31日，公司未进行任何对外担保行为。

二、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，认 为：报告期内，公司不存在任何股东及其他关联方占用公司资金的情况。

三、对《董事会关于2011年度内部控制的自我评价报告》的独立

意见

我们通过仔细阅读公司《董事会关于2011年度内部控制的自我评价报告》， 发表以下独立意见：

• 1、公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关

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法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类 风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并 对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了 制度规范，并能够有效地贯彻执行。

2、《董事会关于2011年度内部控制的自我评价报告》比较客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，对下一年度内 部控制工作的要求也比较明确。结合公司《董事会关于2011年度内部控制的自我 评价报告》，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监 督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。

四、关于《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独 立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅公司编制的《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）和公 司聘请的深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《2011年度募集资金使用情况 的专项审核报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后， 对公司2011年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见： 公 司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和 重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号： 募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司2011年度募集资金 实际存放与使用情况。

五、关于《聘任周继锋先生为公司副总经理》的议案的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第6 号》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司聘任高级管理人员，谨发表

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如下独立意见：本次董事会聘任的公司高级管理人员，具备法律、行政法规、规 范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工 作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效。综上，作为公司独立董事，同 意聘任周继锋先生为公司副总经理的决议。

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