GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Dec 28, 2020

中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司

关于浙江德威硬质合金制造有限公司

股权转让暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐机构 ）作为格林美股 份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）2019 年度非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对格林美关于控股子公司浙江德威硬质 合金制造有限公司（以下简称“浙江德威”或“目标公司”）股权转让暨关联交 易进行了核查，核查意见如下：

一、关联交易情况概述

2020年12月28日，格林美股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）与陈星 题（以下简称“乙方”）、陈婷婷（以下简称“丙方”）经友好协商签订《浙江德威 硬质合金制造有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司将持目标公 司65%股权中的合计16.5%股权拟分别转让给乙方、丙方。转让后公司持有目标 公司48.5%股权。

由于本次交易对手方陈星题先生是公司董事，因此根据《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联 交易。根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章 程》等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部 门批准，也不需要提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让的受让方为陈星题、陈婷婷。 （一）陈星题

身份证号：330323196207**

住所：浙江市乐清市芙蓉镇建新路26号

陈星题先生为公司董事，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

交易。除本次交易外，自本年年初至本次披露日，公司与陈星题及其关联人已发 生的关联交易总额为819.62万元。

经查询，陈星题不是失信被执行人。

（二）陈婷婷 身份证号：330323197506**

住所：浙江省乐清市芙蓉镇小路2号。

经查询，陈婷婷不是失信被执行人。

陈婷婷与公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

目标公司成立于2001年11月20日，注册资本7,600万元人民币，实收资本7,600 万元。

目标公司主要从事硬质合金、碳化钨、仲钨酸铵、钻头、五金工具、电动工 具生产、加工、销售；钴、金属材料销售；货物进出口、技术进出口。

目标公司下设子公司乐清市德胜金属材料有限公司、乐清德威再生资源有限 公司。

（二）股权结构情况

本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股东名称/姓名	注册资本（万元）	出资额（万元）	出资额（万元）	持股比例
1	格林美股份有限公司		4,940	4,940		65%
2	陈星题		2,660	2,660		35%
	合计		7,600	7,600		100%
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）			出资额（万元）	持股比例
1	陈星题	3,762			3,762	49.50%
2	格林美股份有限公司	3,686			3,686	48.50%
3	陈婷婷	152			152	2.00%
	合计	7,600			7,600	100.00%

（三）目标公司的资产状况

1、目标公司账面净资产289,468,314.08元，合并报表资产数据如下表：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

单位：元

项目	金额	项目	金额
流动资产	285,375,844.18	流动负债	122,756,126.36
非流动资产	128,334,527.14	负债合计	124,242,057.24
资产合计	413,710,371.32	所有者权益	289,468,314.08

2、依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2020) 第020116号《评估报告》（评估基准日为2020年9月30日），目标公司的权益总 值为35,019.57万元。从评估基准日至今，目标公司未发生重大经营变化。 （四）目标公司的主要财务数据

目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2019 年	2020 年1-9 月
总资产	368,754,275.40	413,710,371.32
负债总额	30,803,109.69	124,242,057.24
净资产	337,951,165.71	289,468,314.08
营业收入	738,976,624.77	182,589,326.61
利润总额	61,886,457.38	18,929,556.36
净利润	52,356,178.86	16,512,049.18

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让份额

甲方同意将其持有的目标公司合计 16.5%股权及其相应权利义务分别转让 给乙方、丙方，其中：转让给乙方 14.5%，转让给丙方 2%。 （二）股权转让价格及支付方式

1、本协议各方同意本次股权转让的价格按目标公司估值 35,000 万元计算（权 益总值×转、受让比例）。鉴此：乙方受让 14.5%股权的应付股权转让价款为 5,075 万元，丙方受让 2%股权的应付股权转让价款为 700 万元。

2、本次股权转让的股权转让价款采用货币方式支付。乙方、丙方应于本协 议签订后 3 个工作日内向甲方支付各自应付股权转让价款的 51%；剩余部分（49%） 在工商变更登记手续办理完成（受让的股权登记至受让方名下）后 1 个月内支付 完毕。

相关受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，须按逾期部分的万分之

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

五向甲方支付逾期付款违约金。

（三）目标公司债权债务等处理

1、目标公司财务报表中所列的债权债务由本次股权转让后的目标公司继续 享有和承担，目标公司如存在截至基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的 其他任何债务以及基准日后至本次股权转让变更登记手续办理完成前（股权转让 完成前）新增的非经营业性债务，均由本次股权转让前的股东承担。基准日后新 增的经营性债务，由本次股权转让后的目标公司承担。

2、目标公司截至股权转让的股权变更工商登记完成之日未分配利润，由本 次股权转让完成后的目标公司的全体股东按届时所持目标公司的股权比例享有。 目标公司在本协议签订后至股权变更工商登记完成之日所产生的盈利，由股权变 更工商登记完成后的目标公司的全体股东按届时所持目标公司的股权比例享有。

3、目标公司因本次股权转让的工商变更登记完成前的经营行为发生的税务 风险（比如需补缴税款等）均由本次股权转让前的股东承担。

（四）股权转让后目标公司的法人治理结构

1、目标公司设董事会，由三名董事组成，其中乙方提名两名，甲方提名一 名，董事长由乙方担任，为公司的法定代表人。董事任期三年，任期届满，可连 选连任。董事会的议事规则参照上市公司章程指引办法与公司法的相关规定执行。

2、股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，股东会的议事规则参照上 市公司章程指引办法与公司法的相关规定执行。

3、目标公司总经理由董事长提名，由董事会任免，任期三年；财务负责人 由董事长或总经理提名，董事会任免；根据公司经营需要，设副总经理一名或若 干名，由董事长或总经理提名，经董事会决议通过后任免。

4、目标公司设监事一名，由公司股东会选举产生，监事对股东会负责，监 事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

五、本次交易的定价依据

依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2020)第 020116 号《评估报告》（评估基准日为 2020 年 9 月 30 日），目标公司的权益总 值为 35,019.57 万元。根据评估价格，转让各方一致同意，本协议各方同意本次 股权转让的价格按目标公司估值 35,000 万元计算（权益总值×转/受让比例）。本

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

次转让的目标公司 16.5%股权对应的转让价格为 5,775 万元。

六、对公司的影响

本次股权转让后，可以拓宽目标公司的融资途径，最大限度吸收社会资本， 扩大资本实力，强化钨钴资源回收利用的全产业链核心竞争力与盈利能力。

本次股权转让不会对公司的主营核心业务造成竞争，不会对公司未来的盈利 能力造成影响。

本次交易有利于聚焦资本发展新能源材料业务，有利于提高公司资产使用效 率与提升核心业务盈利能力影响。

本次股权转让完成后，目标公司将成为公司参股公司，不再纳入公司合并报 表范围。公司将所持目标公司剩余股权由成本法转为权益法核算。公司不存在对 目标公司提供担保、财务资助等可能形成资金占用的情形。本次交易不存在损害 公司及股东利益的情形。

七、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：本次转让浙江德威部分股权的关联交易事项符合《深圳 证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要 求，本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第二十二次 会议审议。

2、独立董事独立意见

经核查，我们认为：公司转让浙江德威部分股权遵循平等、自愿、等价、有 偿的原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律法 规履行了必要的审议程序。本次交易有利于公司聚焦新能源电池材料业务，有利 于提高公司资产使用效率与提升核心业务盈利能力。因此，我们同意公司转让浙 江德威部分股权。

八、监事会意见

经核查，监事会认为：本次转让浙江德威部分股权的关联交易事项符合《股 票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利于强 化钨钴资源回收利用的全产业链核心竞争力与盈利能力，实现股东利益最大化。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本次股权转让符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形。

九、保荐机构核查意见

经审阅本次浙江德威股权转让暨关联交易事项的董事会文件、独立董事意见、 监事会意见、公司章程等相关文件，保荐机构认为：

本次浙江德威股权转让暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不 会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

上述股权转让暨关联交易事项已经格林美第五届董事会第二十二次会议审 议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批 程序，符合相关规定要求，该事项不需要提交股东大会审议批准。

格林美上述股权转让暨关联交易事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券同意格林美本 次关联交易事项。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司关于浙江德 威硬质合金制造有限公司股权转让暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡宇 李靖

中信证券股份有限公司

2020 年 12 月 28 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==