GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Oct 20, 2020

中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司

关于江西格林美资源循环有限公司股权转让暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐机构 ）作为格林美股 份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）2019 年度非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对格林美关于江西格林美资源循环有限 公司股权转让暨关联交易进行了核查，核查意见如下：

一、关联交易情况概述

为使公司管理层及核心技术人员能够共享公司发展成果，格林美股份有限公 司（以下简称“公司”或“甲方”）于2020年10月20日与员工持股平台温州鼎新 企业管理合伙企业（有限合伙）、温州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙）、温 州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）、新余鼎源企业管理中心（有限合伙）、 新余超盈企业管理中心（有限合伙）（以下统称“乙方”）就拟分拆上市主体江西 格林美资源循环有限公司（以下简称“江西格林美”或“目标公司”）股权转让事宜 经友好协商签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司将持有目标公 司7.0217 %的股权（以下简称“标的股权”）转让予乙方（以下简称“本次股权转 让”），乙方有意受让标的股权。同日，目标公司与战略投资者丰城发展投资控 股集团有限公司（下称“丰城发投”）、乐清德汇企业管理合伙企业（有限合伙） （下称“乐清德汇”）、杨潇玥、马怀义、蔡加亭、宁波梅山保税港区康星投资合 伙企业（有限合伙）（下称“康星投资”）、深圳市华拓至远叁号投资企业（有限 合伙）（下称“华拓至远叁号”）、深圳市华拓至远陆号投资企业（有限合伙）（下 称“华拓至远陆号”）、揭阳市和润投资有限公司（下称“和润投资”）、厦门兴旺 互联二号投资合伙企业（有限合伙）（下称“兴旺互联二号”）、章林磊、胡宁 翔、珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“珠海瑞紫”）签 订了《增资协议》。本次转让股权及增资扩股后，乙方最终合计持有目标公司 5.0931%股权。

由于温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）、温州鼎升企业管理合伙企业

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（有限合伙）、温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人周波 为公司监事会主席，温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人王健、 唐丹为公司监事，温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人宋万祥、 欧阳铭志、鲁习金、潘骅、张爱青、张宇平、吴光源、张翔、万国标、陈敏、张 坤、陈斌章为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。

2020年10月20日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次 会议审议通过了《关于拟分拆上市主体江西格林美资源循环有限公司股权转让暨 关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见。

根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》 等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批 准，也不需要提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让的受让方为温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）、温州鼎 升企业管理合伙企业（有限合伙）、温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）、 新余鼎源企业管理中心（有限合伙）、新余超盈企业管理中心（有限合伙）。 1、温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2020年10月20日

执行事务合伙人：周波

主要经营场所：浙江省温州市乐清市城东街道城东产业功能区永兴二路18

号

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标 代理服务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认 证咨询；知识产权服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

认缴出资额：3,650.5万元

关联关系说明：温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人 周波为公司监事会主席，有限合伙人王健、唐丹为公司监事，有限合伙人宋万祥、

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欧阳铭志、鲁习金、潘骅、张爱青、张宇平、吴光源、张翔、万国标、陈敏、张 坤、陈斌章为公司高级管理人员，其余有限合伙人为公司或子公司核心管理/技 术骨干。

• 2、温州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2020年10月20日

执行事务合伙人：周波

主要经营场所：浙江省温州市乐清市城东街道城东产业功能区永兴二路18

号

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标 代理服务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认 证咨询；知识产权服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

认缴出资额：1,438万元

关联关系说明：温州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人 周波为公司监事会主席，有限合伙人均为公司或子公司核心管理/技术骨干。 3、温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2020年10月20日

执行事务合伙人：周波

主要经营场所：浙江省温州市乐清市城东街道城东产业功能区永兴二路18

号

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标 代理服务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认 证咨询；知识产权服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

认缴出资额：1,229万元

关联关系说明：温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人 周波为公司监事会主席，有限合伙人均为公司或子公司核心管理/技术骨干。

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4、新余鼎源企业管理中心（有限合伙）

成立日期：2020年10月19日

执行事务合伙人：罗卫

主要经营场所：江西省新余市渝水区康泰路21号1062室

经营范围：一般项目：企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规

非禁止或限制的项目）

认缴出资额：2,876万元

5、新余超盈企业管理中心（有限合伙）

成立日期：2020年10月19日

执行事务合伙人：周文

主要经营场所：江西省新余市渝水区康泰路21号1061室

经营范围：一般项目：企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规

非禁止或限制的项目）

认缴出资额：1,339万元

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：江西格林美资源循环有限公司 成立时间：2010 年5 月12 日

法定代表人：秦玉飞 注册资本：60,490 万元

注册地址：江西省丰城市资源循环利用产业基地 主营业务：电子废弃物等固体废物绿色处理与资源化利用

2、股权结构情况

本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	对应目标公司注 册资本（万元）	出资比例 （%）
1	格林美股份有限公司	60,490	100
合计		60,490	100

本次股权转让及增资扩股完成后，目标公司的股权结构为：

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序号	股东名称	对应目标公司注 册资本（万元）	出资比例 （%）
**1 **	格林美股份有限公司	56,242.5938	67.4407
**2 **	温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）	1,472.1250	1.7652
**3 **	温州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙）	579.8975	0.6954
**4 **	温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）	495.6147	0.5943
**5 **	新余超盈企业管理中心（有限合伙）	539.9741	0.6475
**6 **	新余鼎源企业管理中心（有限合伙）	1,159.7949	1.3907
**7 **	丰城发展投资控股集团有限公司	6,049	7.2534
**8 **	乐清德汇企业管理合伙企业（有限合伙）	4,839.2	5.8027
**9 **	杨潇玥	604.9	0.7253
**10 **	马怀义	604.9	0.7253
**11 **	蔡加亭	322.6133	0.3868
**12 **	宁波梅山保税港区康星投资合伙企业（有限 合伙）	806.5333	0.9671
**13 **	厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）	806.5333	0.9671
**14 **	深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）	927.5133	1.1122
**15 **	深圳市华拓至远陆号投资企业（有限合伙）	1,492.0867	1.7892
**16 **	揭阳市和润投资有限公司	403.2667	0.4836
**17 **	章林磊	2,419.6	2.9014
**18 **	胡宁翔	2,419.6	2.9014
**19 **	珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业（有限 合伙）	1,209.8	1.4507
合计		83,395.5466	100

3、目标公司的主要财务数据

目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

	2019年	2020年9月30日
资产总额	2,613,954,133.35	2,437,936,987.99
负债总额	1,377,167,817.72	1,484,087,400.97
净资产	1,236,786,315.63	953,849,587.02
营业总收入	1,491,536,296.40	1,042,311,688.09
利润总额	92,418,443.76	112,230,148.70

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净利润 81,649,651.15 100,593,271.39

江西格林美的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关 资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让份额

甲方同意先将其持有的目标公司合计 7.0217%股权及该等股权所对应的所 有权益一并转让给乙方，乙方同意受让标的股权。目标公司与战略投资者丰城发 投、乐清德汇、杨潇玥、马怀义、蔡加亭、康星投资、华拓至远叁号、华拓至远 陆号、和润投资、兴旺互联二号、章林磊、胡宁翔、珠海瑞紫签订《增资协议》 后，乙方最终合计持有目标公司 5.0931%股权。

（二）股权转让价格及价款支付

1、本协议各方同意，根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致 信德评报字（2020）第 020079 号《评估报告》所确认的目标公司截至 2020 年 9 月 30 日的全部权益为基础并经双方协商确定，目标公司本次股权转让整体估值 为 15 亿元，各方协商确定标的股权的最终交易价格合计为 10,532.5 万元。其中， 甲方将其持有目标公司 1.7652%股权（对应 1,472.1250 万元注册资本）以 3,650.5 万元价格转让给温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）、将其持有目标公司 0.6954%股权（对应 579.8975 万元注册资本）以 1,438 万元价格转让给温州鼎升 企业管理合伙企业（有限合伙）、将其持有目标公司 0.5943%股权（对应 495.6147 万元注册资本）以 1,229 万元价格转让给温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）、 将其持有目标公司 0.6475%股权（对应 539.9741 万元注册资本）以 1,339 万元价 格转让给新余超盈企业管理中心（有限合伙）、将其持有目标公司 1.3907%股权 （对应 1,159.7949 万元注册资本）以 2,876 万元价格转让给新余鼎源企业管理中 心（有限合伙）。

2、各方同意，温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）、温州鼎升企业管 理合伙企业（有限合伙）、温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）、新余鼎源企 业管理中心（有限合伙）、新余超盈企业管理中心（有限合伙）应分别于本协议 生效之日起 5 个工作日内将其所对应的股权转让款 51%支付至甲方指定的账户。 （三）股权交割

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1、本协议生效后 5 个工作日内，甲方应完成标的股权过户至乙方的工商变 更登记手续。

2、在本次股权转让的同时，目标公司注册资本还将由 60,490 万元增加至 83,395.5466 万元，丰城发投、乐清德汇、杨潇玥、马怀义、蔡加亭、康星投资、 华拓至远叁号、华拓至远陆号、和润投资、兴旺互联二号、章林磊、胡宁翔、珠 海瑞紫以合计 56,800 万元现金认购目标公司新增的 22,905.5466 万元的注册资本， 增资款超过注册资本的部分 33,894.4534 万元均计入目标公司资本公积。（目标公 司股东格林美股份有限公司、温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）、温州鼎 升企业管理合伙企业（有限合伙）、温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）、新 余超盈企业管理中心（有限合伙）、新余鼎源企业管理中心（有限合伙）放弃本 次增资新增注册资本的优先认购权）。

五、本次交易的定价依据

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2020）第 020079号《资产评估报告》所确认的目标公司截至2020年9月30日的全部权益为 基础并经双方协商确定，目标公司本次股权转让整体估值为15亿元，各方协商确 定标的股权的最终交易价格合计为10,532.5万元。

六、对公司的影响

1、本次股权转让旨在建立、健全公司与员工利益共享机制，实现持股员工 与公司共担经营风险，共享成长收益，吸引和留住优秀人才，促进江西格林美在 电子废弃物绿色处理与资源化利用领域做强做大。

2、本次股权转让及增资扩股后，公司对江西格林美的持股比例将由100%变 更为67.4407%，公司仍为江西格林美的控股股东，江西格林美仍纳入公司合并报 表范围。本次股权转让事项不影响公司对江西格林美的控制权，对公司及江西格 林美的经营和长期发展有利，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

3、本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公 司独立性，没有损害股东利益，尤其是中小股东利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020年1月1日至披露日，公司与温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）、 温州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙）、温州盈尚企业管理合伙企业（有限合

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伙）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，独立董事认为：公司下属公司江西格林美本次股权转让暨关联交易 事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、 规范性文件的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将 本议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

2、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为：公司下属公司江西格林美本次股权转让暨关联交易 事项严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，有利于吸引和留住优秀人才， 促进江西格林美的发展，确保公司利益最大化，不存在损害公司及中小股东合法 权益的情形。因此，同意公司江西格林美股权转让暨关联交易事项。

八、监事会意见

经核查，监事会认为：本次江西格林美股权转让暨关联交易事项符合《股票 上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利于促 进公司循环产业的发展，实现股东利益最大化。本次交易符合国家相关法法规及 规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

九、保荐机构核查意见

经审阅本次关于江西格林美资源循环有限公司股权转让暨关联交易事项的 董事会文件、独立董事意见、监事会意见、公司章程等相关文件，保荐机构认为：

该江西格林美资源循环有限公司股权转让暨关联交易事项不存在损害上市 公司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

上述股权转让暨关联交易事项已经格林美第五届董事会第十九次会议审议 通过，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程 序，符合相关规定要求，该事项不需要提交股东大会审议批准。

格林美上述股权转让暨关联交易事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券同意格林美本 次关联交易事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司关于江西格 林美资源循环有限公司股权转让暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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胡 宇 李 靖
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中信证券股份有限公司

2020 年 10 月 20 日

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