GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Aug 9, 2020

中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司

对外担保暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为格林美 股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对格林美为参股公司提供担保暨关联交 易进行了核查，核查意见如下：

一、关联交易情况概述

为更好地推动公司参股公司格林美（深圳）循环科技有限公司（以下简称“深 圳循环科技”）的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利 益最大化，公司拟为深圳循环科技申请银行授信提供连带责任担保，担保额度不 超过6,000万元，债务履行期限为8年。

公司副总经理兼董事会秘书欧阳铭志先生为深圳循环科技的法定代表人，并 担任深圳循环科技的董事长，且深圳循环科技为公司的参股公司，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

2020年8月7日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会 议审议通过了《关于公司为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》， 独立董事发表了事前认可及独立意见，保荐机构发表了核查意见。该关联担保事 项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准，尚需经过公司2020年第二次临时股东大会审议，股 东大会投票表决时，关联股东需对本议案回避表决。

二、被担保人基本情况

公司名称：格林美（深圳）循环科技有限公司

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注册资本：5,000万元

法定代表人：欧阳铭志

成立日期：2017年11月21日

注册地址：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇西湖村伯公坳格林美循环经济产业 园

经营范围：一般经营项目是：资源循环技术的开发与利用；环保项目的投资 （具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；环保领域、动力电池材料、 氢燃料电池以及系统产品、储氢设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；退役电池综合利用及销售；新能源汽车加气、充电；新能源汽车相关产品的 贸易与销售；新能源汽车、储能产品所用动力电池模组及其系统集成的设计、技 术开发(不含电池芯生产)；自动化智能装备产品开发、设计。再生资源收购、销 售；自有物业租赁；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：报废汽车拆解、回收； 新能源汽车、储能产品所用动力电池模组及其系统集成的制造；动力电池模组回 收梯次再利用；自动化智能装备产品的生产。（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

与公司关系：公司持有格林美（深圳）环保科技有限公司40%的股权，格林 美（深圳）环保科技有限公司持有深圳循环科技100%的股权，深圳循环科技股 权结构详见下图：

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深圳循环科技不属于“失信被执行人”。

深圳循环科技最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

		单位：元
项目	2019 年	2020 年1-3 月
总资产	23,668,628.60	23,304,911.89
负债总额	605,482.98	613,988.99
净资产	23,063,145.62	22,690,922.90
营业收入	4,000.00	0
利润总额	-896,797.57	-372,222.72
净利润	-896,797.57	-372,222.72

三、担保协议的主要内容

公司拟为深圳循环科技申请银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过 6,000万元，债务履行期限为8年。深圳循环科技的母公司格林美（深圳）环保科 技有限公司其他股东就公司为深圳循环科技提供担保对公司提供反担保。以上担 保事项尚未签署正式的担保协议，具体担保金额以实际发生的担保金额为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至董事会召开日，含本次董事会审议的担保金额，公司及控股子公司预计 对外担保总额为1,524,777.85万元（除公司为储能电站（湖北）有限公司提供的 不超过1,575万元的担保额度、为格林美（深圳）循环科技有限公司提供的不超 过6,000万元的担保额度之外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司及全 资下属公司之间提供的担保）占2019年12月31日经审计净资产的比例不超过 145.43%。公司将依据实际业务发展情况及稳健发展原则，大幅减少对外担保的 实际执行比例。公司及其控股子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年初至披露日，公司与深圳循环科技累计已发生的关联交易金额为 703,539.81 元。

六、董事会意见

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董事会认为：公司为深圳循环科技申请银行授信提供担保暨关联交易事项履 行了必要的审批程序，遵守了《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》及《公司章程》的有关规定。公司为深圳循环科技申请银行授信提供 担保有利于满足其日常经营需要，有利于更好地推动深圳循环科技的发展。深圳 循环科技债务偿还能力良好，并且深圳循环科技的母公司格林美（深圳）环保科 技有限公司其他股东就公司为深圳循环科技提供担保对公司提供反担保，不存在 损害中小投资者利益的情形。公司董事会同意公司为深圳循环科技申请银行授信 提供担保暨关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

七、独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

经核查，独立董事认为：公司本次为参股公司深圳循环科技申请银行授信提 供担保暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及 其他有关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情形，同意将本次对外担保暨关联交易事项提交公司第五届董事会第十六 次会议审议。

2、独立意见

经核查，独立董事认为：公司本次为参股公司深圳循环科技申请银行授信提 供担保暨关联交易事项严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，有利于促 进参股公司发展，增强其盈利能力，确保公司利益最大化，不存在损害公司及中 小股东合法权益的情形。因此，同意公司为参股公司深圳循环科技申请银行授信 提供担保暨关联交易事项。

八、监事会意见

监事会认为：公司本次为参股公司深圳循环科技申请银行授信提供担保事项 履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司股东利益的情形，有利于更好地推 动深圳循环科技的发展，最大程度实现公司股东权益，不会对公司开展正常生产 经营活动产生不利影响，并且深圳循环科技母公司格林美（深圳）环保科技有限 公司其他股东就公司为深圳循环科技提供担保对公司提供反担保。同意公司为参

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股公司深圳循环科技申请银行授信提供担保事项暨关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

经审阅本次对外担保暨关联交易事项的董事会文件、独立董事意见、监事会 意见、公司章程、公司对外担保制度等相关文件，保荐机构认为：

该对外担保暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正 常运作和业务发展造成不良影响。

上述对外担保暨关联交易事项已经格林美第五届董事会第十六次会议审议 通过，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程 序，符合相关规定要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。

格林美上述对外担保暨关联交易事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券同意格林美本 次关联交易事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司对外担保暨 关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡 宇 李 靖

中信证券股份有限公司

2020 年 8 月 7 日

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