GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

May 14, 2020

股票简称：格林美 股票代码： 002340 债券简称： 17 格林债 债券代码： 112575

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格林美股份有限公司

（住所：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦

A 栋 20 层 2008 号房）

公开发行 2017 年公司债券 受托管理事务报告 （ 2019 年度）

债券受托管理人

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二零二零年五月

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重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内 容及信息均来源于格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“发行人”、“公 司”）对外公布的《格林美股份有限公司 2019 年年度报告》等相关公开信息披 露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的 承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本 报告作为投资行为依据。

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目录

重要声明 .......................................................................................................... 2 第一章 本期公司债券概况及债券受托管理人职责履行情况 ............................. 4 第二章 发行人 2019 年度经营情况和财务状况 ................................................ 9 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 .......................................... 18 第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 .................... 19 第五章 债券持有人会议召开情况 ................................................................... 20 第六章 偿债保障措施的执行情况及本期债券本息偿付情况 ........................... 21 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ............. 22 第八章 本期公司债券的信用评级情况 ............................................................ 23 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 .......................................... 24 第十章 其他事项 ............................................................................................ 25

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第一章 本期公司债券概况及债券受托管理人职责履行情况

一、发行人名称

中文名称：格林美股份有限公司

英文名称： GEM Co., Ltd.

二、核准文件和核准规模

1 、公司分别于 2016 年 12 月 8 日、 2016 年 12 月 26 日召开第四届董事会 第十四次会议、 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行 公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东 大会授权公司董事会全权办理本次公司债券相关事宜的议案》，同意公司申请发 行不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）公司债券。

2 、 2017 年 6 月 8 日，根据中国证监会签发的“证监许可 [2017]880 号”文 核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿 元）的公司债券。

三、本次公司债券的基本情况

1 、发行主体：格林美股份有限公司。

2 、债券名称：格林美股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券，简称为“ 17 格林债”，债券代码为“ 112575 ”。

3 、发行规模：本次债券发行总规模不超过 6 亿元，其中基础发行规模为 4 亿元，超额配售 2 亿元。

4 、发行方式：本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申 购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。

5 、债券票面金额和发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发 行。

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6 、债券期限：本次发行的公司债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选 择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8 、债券利率及确定方式：本期债券票面利率为 6.27% ，在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限 后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续 期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债 券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过 国务院限定的利率水平。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。

9 、起息日：本次债券的起息日为 2017 年 8 月 25 日。

10 、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

11 、付息日：本次债券的付息日为 2018 年至 2022 年间每年的 8 月 25 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息。若投资者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则回售或赎回部 分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 25 日，前述日期如遇法定节 假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

12 、到期日：本次债券的到期日为 2022 年 8 月 25 日。

13 、兑付登记日： 2022 年 8 月 25 日前 1 个交易日为本期债券本金及最后 一期利息的兑付登记日。若投资者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则 回售或赎回部分的债券兑付登记日为 2020 年 8 月 25 日前 1 个交易日。

14 、兑付日：本次债券的兑付日为 2022 年 8 月 25 日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。若投资 者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则回售或赎回部分的债券兑付日为

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2020 年 8 月 25 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另计息。

15 、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的本期债券票面总额的本金。

16 、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期 未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另 计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起， 按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。

17 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。

18 、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3 个计息年度末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期公司债券 第 3 个计息年度的付息日前的第 20 个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监 会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加 / 减调整）以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

19 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告之日起 3 个交易日内，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年 度的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第 3 个计息年度 付息日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。 行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权，继续持有本次债券并接受上述关

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于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。本期债券存续期间第 3 个计 息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相 关业务规则完成回售支付工作。第 3 个计息年度付息日后的 3 个交易日内，发行 人将公告本次回售结果。

20 、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是 否调整本期债券票面利率公告之日起 3 个交易日内进行登记。债券持有人的回 售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期 不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。

21 、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第 3 个计息年度付息日前的 第 20 个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被 视为在第 3 年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回 全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期 债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后 2 年存续。

22 、担保情况：本期债券无担保。

23 、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的 主体长期信用等级为 AA ，本次债券的信用等级为 AA 。

24 、债券受托管理人 / 主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

25 、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券以余额包销的方式承销。

26 、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA ，本次债券的信用等级为 AA 。 根据中国证券登记结算有限公司《关于发布 < 质押式回购资格准入标准及标准券 折扣系数取值业务指引（ 2017 年修订版） > 有关事项的通知》，本期债券不符合 进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。提醒 投资者关注相关风险。

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25 、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营 运资金、偿还债务。其中用于偿还银行贷款的募集资金不超过 3 亿元，用于补充 公司营运资金的募集资金不超过 3 亿元，且募集资金用途不得变更。

四、债券受托管理人履行职责情况

国泰君安证券作为本次债券受托管理人， 2019 年内按照本次债券受托管理 协议及募集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定 期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。

2019 年 3 月，国泰君安作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资 人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》 第十一条、第十七条要求，出具《国泰君安证券股份有限公司关于格林美股份有 限公司公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》，就发行人于 2019 年 2 月 27 日公告的《关于公司高级管理人员辞职的公告》和《关于选举第五届监事会 职工代表监事的公告》；于 2019 年 3 月 2 日公告的《关于回购注销部分限制性 股票的减资公告》、《关于公司董事会换届选举的公告》和《关于公司监事会换届 选举的公告》事项以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项提醒投资者注意 相关风险。

2019 年 4 月，国泰君安作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资 人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》 第十一条、第十七条要求，出具《国泰君安证券股份有限公司关于格林美股份有 限公司公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》，就发行人于 2019 年 3 月 22 日公告的《第五届董事会第一次会议决议公告》事项以及其他对债券持有人 权益有重大影响的事项提醒投资者注意相关风险。

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第二章 发行人 2019 年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

1 、发行人名称：格林美股份有限公司

2 、英文名称： GEM Co., Ltd

3 、上市地点：深圳证券交易所

4 、股票简称：格林美

5 、股票代码： 002340.SZ

6 、注册资本：人民币 414,963.39 万元

7 、法定代表人：许开华

8 、公司设立时间： 2001 年 12 月 28 日

9 、统一社会信用代码： 914403007341643035

10 、住所：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层

2008 号房

11 、董事会秘书：欧阳铭志

12 、证券事务代表：程青民

13 、联系地址：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层 2008 号房

14 、邮政编码： 518101

15 、联系电话： 0755-33386666

16 、联系传真： 0755-33895777

17 、电子邮箱： info@gem.com.cn

18 、互联网网址： www.gem.com.cn

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19 、经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能 源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技 术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）：国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运（不含危险物品，凭《道 路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收 集与暂存（由分支机构经营）。塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板 处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、 报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销 售（以上经营项目由分支机构经营）；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置 （以上经营项目由分支机构经营）。

二、发行人 2019 年度经营情况

公司在国内率先提出“资源有限、循环无限”的产业理念，坚定“城市矿山 + 新能源材料”发展战略，从攻克废旧电池回收技术开始，再到攻克电子废弃物 绿色处理、报废汽车整体资源化回收技术以及动力电池材料的三元“核”技术等 世界技术难题，突破性解决了中国在废旧电池、电子废弃物与报废汽车等典型废 弃资源绿色处理与循环利用的关键技术，成为世界技术领先的废物循环企业。公 司十六大循环产业园覆盖广东、湖北、江苏、浙江、江西、湖南、河南、天津、 山西、内蒙古、福建十一省和直辖市，循环发展的足迹遍布神州大地，成功布局 南非、韩国、印尼，辐射世界。建成废旧电池回收与动力电池材料制造产业链、 钴镍钨回收与硬质合金制造产业链、电子废弃物循环利用与高值化利用产业链、 报废汽车回收处理与整体资源化产业链、废渣废泥废水治理产业链五大产业链， 年处理废弃物总量四百万吨以上，循环再造钴、镍、铜、钨、金、银、钯、铑、 锗、稀土等 37 种稀缺资源以及超细粉体材料、新能源汽车用动力电池原料和电 池材料等多种高技术产品，形成了完整的稀有金属资源化循环产业链。

公司积极搭建国家级科创平台，获批组建国家电子废弃物循环利用工程技术 研究中心与国家企业技术中心，实现了国家级双创新平台于一身。累计申请 1,956 件专利，主导 / 参与制定与修订 226 件国家和行业标准，进入中国企业专

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利 500 强。招募与重奖创新领军人才，突破废物循环领域的关键技术，取得一批 国际领先的重大科技成果，两次获得国家科技进步奖，多次获得省部级一等奖。 创新能力纳入国家战略，迈入创新能力突出、创新人才聚集的优秀科创企业行列， 成就全球废物循环领域与新能源材料制造领域的核心技术竞争力企业。

公司秉持“主流产品、主流市场、主流客户”的战略市场原则，积极实施了 产业战略创新升级与质量优先战略，创新升级三元动力电池材料，迈向世界顶端 市场与品牌。新能源材料业务产能全面释放，销量大幅增长，核心产品占领世界 主流市场地位，拥有 SAMSUNG SDI 、 ECOPRO 、 CATL 、 LGC 、 ATL 、优美科、 山特维克、美国肯纳金属、厦门钨业、中国五矿等全球知名客户群体和战略新兴 产业优质客户，全面参与全球核心产业链分工与合作，迈向高质量发展的新平台。

公司现已建成废旧电池与钴镍钨资源循环利用基地、超细钴粉制造基地、三 元动力电池原料与材料制造基地、电子废弃物与报废汽车循环利用基地，成为国 际一流的国家城市矿山循环利用示范基地。公司先后被国家各部委授予国家循环 经济试点企业、国家循环经济教育示范基地、国家“城市矿产”示范基地、国家 绿色工厂、国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业、全国中小学生环境 教育社会实践基地等绿色荣誉称号，跻身中国制造业企业 500 强，位列“ 2019 民营 100 强科技创新综合实力排行榜”第 16 名，进入世界循环经济领袖级企业 平台，让中国循环经济水平走向世界，成为中国循环型社会发展和中国绿色发展 理念的优秀实践者。

（一）废旧电池回收与动力电池材料制造业务

新能源汽车行业是一个全球性的巨大新兴市场，将成为未来全球最大的绿色 产业，具有广阔的市场前景。 2019 年 12 月，国家发布了《新能源汽车产业发展 规划 (2021-2035 年 ) 》（征求意见稿），指出发展新能源汽车是我国从汽车大国迈 向汽车强国的必由之路，是应对全球气候变化、推动绿色发展的战略举措，到 2025 年，新能源汽车新车销量占比达到 25% 左右。随着全球智能化和无人驾驶 商用化，以德国为首的欧洲政府纷纷出台政策大力支持新能源汽车产业的发展。 同时，主流汽车厂商都将新能源汽车作为未来的主攻方向，积极布局新能源汽车 行业，全球已掀起一股新能源浪潮，新能源汽车发展势头不可阻挡。

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根据中国汽车工业协会数据， 2019 年，中国新能源汽车全年产销分别完成 124.2 万辆和 120.6 万辆，继续保持世界第一新能源汽车市场地位。 2020 年 3 月 31 日，国务院召开常务会议，决定将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策 延长 2 年，进一步给力新能源汽车产业，新能源汽车发展迎来又一波政策红利机 遇。

三元动力电池已经成为新能源汽车的主流动力，高镍三元材料是未来三元动 力电池的发展方向，具有广阔的市场前景。根据中国汽车动力电池产业创新联盟 数据， 2019 年中国动力电池装车量累计 62.2GWh ，同比累计增长 9.2% 。其中 三元电池装车量累计 40.5GWh ，占总装量 65.2% ，同比累计增长 22.5% 。三元 电池成为动力电池市场的主流，成为未来高端乘用车首选动力能源，三元动力电 池材料的制造与动力电池回收大有可为。

新能源汽车及三元动力电池市场的快速发展给公司新能源材料产业带来了 蓬勃的发展机遇。报告期内，公司积极参与全球产业链和资源链的竞争与合作， 三元前驱体产品销量大幅扩大，新能源电池材料板块产能全面释放，有效对冲了 钴金属价格大幅下滑给公司带来的严重不利影响，实现全年经营业绩稳定与增长。 报告期内，公司三元前驱体出货量超过 60,000 吨，同比增加近 50% ，出货量再 次位居世界行业前列，占据世界市场的 20% 以上。其中，高镍和单晶两类高端前 驱体产品合计销售超过 45,000 吨，占总出货量的 75% ，销往全球头部动力电池 企业供应链的三元前驱体占总量的 70% 以上，主流供应 SAMSUNG SDI 、 ECOPRO 、 CATL 、 LGC 、容百科技、厦门钨业等全球优质客户，成为世界动力 电池材料供应链的优质关键原料，为公司建设具有世界竞争力的三元前驱体核心 制造基地奠定坚实基础。

为缓解镍资源回收的不足，稳定未来三元前驱体材料的市场核心竞争力，公 司联手青山实业、 CATL 等行业巨头，以镍为媒，布局“一带一路”印尼镍资源 合作项目，构建具有全球竞争力的新能源材料全产业链，构建持久的镍资源源动 力。 2019 年 1 月 11 日，公司与青山实业、 CATL 、 IMIP 、日本阪和兴业携手建 设的印尼镍资源生产电池原料产业园在印尼成功举行奠基活动，将各方镍资源战 略合作推向更高发展平台。此次合作，将进一步夯实公司“城市矿山+新能源材

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料”核心产业战略，全面提升公司在三元材料制造领域的前端资源获取与后端市 场占有的核心竞争力，有利于推动公司高镍三元前驱体材料业务增长，对公司成 为具备全球竞争力的三元动力新能源原料与材料制造商有极大的促进作用。

报告期内，公司继续围绕打造“电池回收—原料再造—材料再造—电池包再 造—新能源汽车服务”新能源全生命周期价值链，积极构建“ 1+N” 废旧电池回收 利用网络，打造“沟河江海”的全国回收利用网络体系，先后与 180 多家车企、 电池企业签订了车用动力电池回收处理协议并展开合作，实现了新能源汽车产业 链从“绿色到绿色”的全生命周期绿色模式。目前，公司在废旧动力电池拆解与 综合利用领域，已经在武汉、荆门和无锡三地形成电池回收、精细拆解、梯级利 用与材料再造的完整循环模式，建成武汉、荆门、无锡三条废旧动力电池包绿色 拆解线，年可处理废旧动力电池包 25 万套，积极打造中国退役动力电池综合利 用的领军企业。

（二）钴镍钨回收与硬质合金制造业务

公司采用废弃钴镍钨资源、废旧硬质合金等循环再造高技术含量的钴镍钨产 品，生产的超细钴粉成为被全球硬质合金行业认可的优质产品，公司超细钴粉在 国际、国内市场占有率分别达到 40% 、 50% 以上，居世界行业前列。

报告期内，公司精准发力钴镍钨核心业务，进一步夯实了“钴镍钨回收—钴 镍钨产品再造—硬质合金器件再造”的核心产业链，大幅提升钴镍钨核心业务的 盈利能力与全球竞争力。超细钴粉（含超细碳酸钴）在全球硬质合金行业的销售 量达 4,700 余吨钴金属，同比增长 18.43% ，连续 5 年占据世界硬质合金市场第 一，钨产品销售量近 4,600 吨，同比增长 18.35% 。公司以钨钴硬质合金循环利 用为切入点，积极开展稀缺资源回收与高端工具再制造融合，建成覆盖高端智能 制造工具的钴镍钨全生命周期闭路循环体系。

同时，公司还拥有金、银、钯、铑、锗、稀土等多种稀缺资源的分离提纯技 术和规模化生产线，形成完整的稀有金属资源化循环产业链。 2019 年 1 月，公 司“废旧稀土发光产品回收利用技术与产业化应用”项目获得中国循环经济协 会科学技术一等奖。

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（三）电子废弃物循环利用业务

电子废弃物处理业务是一项消除污染、利国利民的环保事业，是一个盈利能 力稳定、前景良好的长期好业务。公司作为电子废弃物综合利用行业的技术领军 企业与产业领军企业、国家电子废弃物循环利用工程技术研究中心的依托组建单 位，奠定了公司在电子废弃物行业的领先地位。

报告期内，公司继续对电子废弃物业务产业链进行深度优化调整，电子废弃 物销售与回收管理实施创新升级，建立电子废弃物销售信息平台与采购信息平台， 实现了销售竞价与采购竞价，保障了销售与采购环节的规范运行、价值提升和成 本控制，保障了盈利空间，形成了“电子废弃物精细化拆解—废五金精细化利用 —废塑料高值化利用—稀贵稀散金属综合利用”产业链，创新性地实现了行业精 细化处理电子废弃物循环利用增值模式，实现了电子废弃物业务现金流的自我平 衡。报告期内，公司电子废弃物拆解量近 600 万台 / 套。

2019 年 1 月，公司与全资子公司荆门格林美经过长达 10 年自主完成的“电 子废弃物绿色循环关键技术及产业化”荣获国家科学技术进步二等奖。本次获奖 是对公司科研成果及创新能力的充分肯定，彰显了公司在电子废弃物领域掌握拥 有全球核心竞争力的关键技术。

（四）报废汽车回收业务

2019 年 6 月 1 日，《报废机动车回收管理办法》（国务院 715 号令）开始施 行，解禁了原报废汽车回收管理办法规定的报废机动车“五大总成”（发动机、 方向机、变速器、前后桥、车架）必须强制回炉的限制，规定拆解的报废机动车 “五大总成”具备再制造条件的，可以按照国家有关规定出售给具有再制造能力 的企业经过再制造予以循环利用。这将明显提升报废汽车回收利用的价值，提升 行业的盈利水平。随着新办法的实施，配套细则和《报废机动车回收拆解企业技 术规范》逐步落地，报废汽车回收利用行业将迈入更加规范、更有活力、更加广 阔的市场空间。根据公安部交管局数据， 2019 年全国机动车保有量达 3.48 亿辆， 其中汽车 2.62 亿辆，未来 5 年，汽车报废量将达 1.04 亿辆。未来报废汽车回收 拆解行业潜力巨大，前景广阔。

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公司在武汉、天津、河南等地建设了世界先进的报废汽车处理基地，全面建 成“回收—拆解—精细化分选—零部件再造”的报废汽车完整资源化产业链模式， 包括报废汽车拆解处理、综合破碎、有色金属废料综合分选、零部件再造，形成 报废汽车拆解、破碎、分选与零部件再造的全产业体系，最大限度实施报废汽车 无害化与资源化处置，并全面投入运行，为公司未来业务增长提供新的动力。同 时，公司还在湖北荆门、仙桃、江西建设了城市矿产资源集散大市场，为报废汽 车、电子废物等业务提供了原料保障。报告期内公司报废汽车回收处理量近 15 万吨。

（五）环境治理业务

公司积极发展环境治理业务，建设了全球先进的“废物回收—废物转运—废 物管理—废物绿色处置”的废物绿色管理链，对废水、废渣、废泥进行完整的绿 色处置。推行城乡一体化垃圾分类回收与面源污染治理，为美丽中国和乡村振兴 国家战略做贡献。

公司已拥有两个固体废物处置中心、一个废渣利用中心、两个污水处理厂， 初步形成从资源回收、危险废物无害化到最终处置的全产业链，具备 35 类危险 废物处置能力，形成综合利用、无害化处理与安全填埋的完整处理流程。公司将 工业废渣和危险废物进行综合利用和无害化处置，不仅节约了资源，而且改善了 环境，杜绝了二次污染，实现了经济效益和环境效益的双丰收。

2019 年度，公司实现营业收入 1,435,401.01 万元，较上年同期增加了 47,578.10 万元，增长 3.43% ；利润总额 86,675.36 万元，较上年同期下降 4,010.78 万元，下降 4.42% ；归属于上市公司股东净利润 73,527.12 万元，较 上年同期增长 0.68% ，公司主营业务保持发展态势。

2019 年度，公司主营业务情况如下：

2019年度，公司主营业务情况如下：	2019年度，公司主营业务情况如下：	2019年度，公司主营业务情况如下：	2019年度，公司主营业务情况如下：	2019年度，公司主营业务情况如下：	2019年度，公司主营业务情况如下：	2019年度，公司主营业务情况如下：
单位：元
项目	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入 比上年同 期增减	营业成本 比上年同 期增减	毛利率 比上年 同期增 减
分行业情况
废弃资源综合利 用业	5,383,750,272.42	4,769,808,518.35	11.40%	-8.97%	-4.76%	-3.92%

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新能源电池材料	8,970,259,834.37	6,987,264,350.34	22.11%	12.63%	12.49%	0.10%
分产品情况
电池原料与电池 材料（三元前驱 体、三元正极材 料、四氧化三钴、 钴酸锂、硫酸镍、 硫酸钴等）	8,970,259,834.37	6,987,264,350.34	22.11%	12.63%	12.49%	0.10%
钴镍钨产品与硬 质合金（含钴粉、 羟基镍、碳化钨粉 末、硬质合金、碳 酸钴、钴片等）	2,325,946,490.46	2,033,598,050.82	12.57%	-21.87%	-13.59%	-8.38%
再生资源（含废旧 家电拆解、报废汽 车拆解、废五金、 报废线路板与其 他电子废弃物处 置、废塑料、塑木 型材、动力电池回 收与梯级利用等）	1,806,451,354.18	1,502,835,015.41	16.81%	4.84%	1.05%	3.12%
环境服务（含固体 废物处置、污水治 理、江河治理等）	37,204,352.87	27,875,823.04	25.07%	-71.88%	-71.78%	-0.27%
贸易	1,214,148,074.91	1,205,499,629.08	0.71%	12.24%	12.79%	-0.49%
分地区情况
国内销售	11,381,740,260.03	9,257,525,328.48	18.66%	27.06%	30.94%	-2.41%
国外销售	2,972,269,846.76	2,499,547,540.21	15.90%	-39.59%	-39.76%	0.23%

三、发行人 2019 年度财务状况

发行人 2019 年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经亚太（集团）会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	增减率（%）
资产总额	2,684,103.18	2,495,982.64	7.54%
负债总额	1,577,178.49	1,473,616.47	7.03%
归属于母公司股东 的权益	1,048,452.52	987,762.54	6.14%
所有者权益	1,106,924.70	1,022,366.17	8.27%

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总股本 414,963.39 415,092.61 -0.03%

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	增减率（%）
营业总收入	1,435,401.01	1,387,822.91	3.43%
营业利润	85,890.14	90,733.68	-5.34%
利润总额	86,675.36	90,686.14	-4.42%
净利润	74,949.88	77,870.40	-3.75%
归属于母公司股东的净利润	73,527.12	73,031.49	0.68%

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额	73,712.05	98,509.73	-25.17%
投资活动产生的现金流量净额	-115,353.07	-175,311.33	-34.20%
筹资活动产生的现金流量净额	-11,996.41	201,441.21	-105.96%

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第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、本次公司债券募集资金情况

发行人已在中国工商银行深圳新沙支行开设募集资金专项账户，发行人、国 泰君安证券及中国工商银行深圳新沙支行已按照相关规定签署了本期债券募集 资金三方监管协议。

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]880 号文批准，核准面向 合格投资者公开发行不超过 6 亿元的公司债券，本次公司债券募集资金总额 60,000 万元，扣除发行费用 540 万元后的募集资金净额为 59,460 万元，已由承 销商国泰君安证券股份有限公司于 2017 年 8 月 25 日汇入格林美股份有限公司 在中国工商银行深圳新沙支行开设的账户内，账号为 4000022529200717711 。 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已针对上述到账款项进行了验证， 并于 2017 年 8 月 31 日出具编号为亚会 A 验字（ 2017 ） 0023 号的验资报告。

二、本次公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人本期公司债 券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金和偿还银行贷款，截至 2019 年 12 月 31 日，本次公司债券募集资金使用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
承诺项目名称	是否变更项目	募集资金实际投入金额
偿还银行借款	否	30,000.00
补充流动资金	否	29,400.00
总计		59,400.00

经查阅公司合同、发票及银行转账凭证等，发行人已严格按照募集资金监管 协议使用募集资金，不存在违规使用募集资金或变相变更募集资金用途的情形， 其中 30,000 万元用于偿还银行贷款， 29,400 万元用于补充营运资金，中国工商 银行募集资金专户余额为 70.02 万元。

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第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化

情况

本次公司债券采用无担保形式发行。

2019 年度发行人本次债券偿债保障措施未发生重大变化。

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第五章 债券持有人会议召开情况

2019 年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。

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第六章 偿债保障措施的执行情况及本期债券本息偿付情况

一、本次公司债券本息偿付情况

本期债券在存续期内每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的 兑付一起支付。本期债券的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 25 日，如 遇法定节假日或休息日，其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

截至本报告出具日，本次公司债券已于 2019 年 8 月 26 日支付本期债券利 息。

二、本次债券偿债保障措施执行情况

2019 年内发行人按照本次债券募集说明书的约定较为有效地执行了本次债 券的相关偿债保障措施。

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第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的

执行情况

根据发行人 2016 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第十四次会议和 2016 年 12 月 26 日召开的 2016 年第五次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董 事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采 取如下措施：

• 1 、不向股东分配利润；

• 2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3 、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4 、主要责任人不得调离。

2019 年度，发行人未发生需履行上述承诺的情形。

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第八章 本期公司债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对本期债券 的资信情况进行评级，经联合评级于 2017 年 1 月 13 日出具的《格林美股份有 限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主 体信用评级为 AA ，评级展望为稳定，本期债券评级为 AA 。

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，在跟踪评级期限内，联合 评级将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定 期跟踪评级结果及报告。在此期限内，联合信用评级将根据有关情况进行不定期 跟踪评级，如发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可 能对登记产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对 信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

2018 年 6 月 26 日，联合评级对公司已发行的 2017 年度公司债券的信用状 况进行了跟踪分析，并发出《跟踪评级公告》（联合 [2018]1098 号），确认公司长 期信用等级为“ AA ”，评级展望为“稳定”，公司公开发行的 “17 格林债 ” 债券 信用等级为 AA 。

2019 年 5 月 28 日，联合评级对公司已发行的 2017 年度公司债券的信用状 况进行了跟踪分析，并发出《跟踪评级公告》（联合 [2019]823 号），确认公司长 期信用等级为“ AA ”，评级展望为“稳定”，公司公开发行的“ 17 格林债”债 券信用等级为 AA 。

格林美已于 2020 年 4 月 30 日公告 2019 年年度报告，联合评级将根据公 司 2019 年年度报告，于近期出具本期公司债券的跟踪评级报告，详细情况敬请 投资者关注。

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第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、对外担保情况

2019 年度，公司对外担保事项如下：

单位：万元

					单位：万元
被担保方	担保金额	担保发生日期	担保期	担保类 型	是否已经履 行完毕
储能电站（湖 北）有限公司	1,575	2019年02月 01日	5年	一般保 证	否

除上表所列示外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司及全资下属公 司之间提供的担保。

2019 年度，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败 诉而应承担损失的情形。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2019 年度，发行人无重大诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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第十章 其他事项

一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等是否发生

重大变化

公司经营稳健，报告期内未有重大事项对公司经营情况和偿债能力产生明显 重大影响。

二、本期债券信用评级是否发生变化

本期债券信用评级未发生变化。

三、发行人主要资产是否有被查封、扣押、冻结的情况

经查阅发行人 2019 年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查 封、扣押、冻结的情况。

四、发行人是否发生未能清偿到期债务的违约情况

经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认，发行人未发生未能清偿到 期债务的违约情况。

五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保是否有超过上年

末净资产的百分之二十的情形

经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认，发行人未发生当年对外提 供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。

六、发行人是否有放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十

的情形

经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认，发行人未发生放弃债权或 财产超过上年末净资产的百分之十的情形。

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七、发行人是否有发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的

情形

经查阅发行人 2019 年年度报告及发行人确认，发行人未发生超过上年末净 资产百分之十的重大损失的情形。

八、发行人是否有作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决

定

2019 年 3 月 2 日，公司公告了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》， 公司于 2019 年 2 月 28 日召开的第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关 于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》，根据公司《 2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定： 激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。鉴于公司 原激励对象中有 27 人已离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手 续，因此，公司对上述 27 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 129.22 万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 4,150,926,073 股变更为 4,149,633,873 股，注册资本将由人民币 4,150,926,073 元变更为 4,149,633,873 元，具体内容详见公司于 2019 年 3 月 2 日在指定信息 披露媒体发布的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票的公告》。国泰君安证券作为本期债券的受托管理 人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项 后，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定，于 2019 年 3 月 5 日出具《国泰君安证券股份有限公司关于格林美股份有限公司公司债券重大事项 的临时受托管理事务报告》，并就发行人回购注销部分限制性股票而减资的事项 以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项提醒投资者注意相关风险。

九、发行人是否有涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处

罚的情况

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经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉 讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。

十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施是否发生重大变化

本期债券无担保，同时，经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认， 偿债保障措施未发生重大变化。

十一、发行人情况是否发生重大变化导致可能不符合公司债券上 市条件

经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认，发行人情况未发生重大变 化导致可能不符合公司债券上市条件。

十二、发行人是否有涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

经查阅发行人 2019 年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被 司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取 强制措施的情形。

（以下无正文）

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〈本页无正文，为《格林美股份有限公司公开发行2017年公司债券受托管 理事务报告》（2019年度〉之盖章页〉

债券受托管理人：

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2020年5月 14 日

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