GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2020

中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为格林 美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对格林美2019年度募集资金 存放与使用情况进行了审慎核查。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2017 年度非公开发行募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2018]837 号文）核准，公司以非公开发行股票的方式向 4 名 特定对象共发行 336,263,734 股人民币普通股（A 股），发行价格为 5.46 元/股。 本次发行募集资金总额 1,835,999,987.64 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,805,950,187.82 元。上述募集资金已于 2018 年 8 月 23 日经亚太会计师事务所 验资，并出具了《验资报告》（亚会 A 验字[2018]0007 号）。

（二）本年度使用金额及当前余额

1 、以前年度募集资金的使用情况：

	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项目	金额	备注
置换预先投入的自筹资金（-）	93,406.87	-
直接投入募集资金项目的金额（-）	25,752.71	-
补充流动资金（-）	36,843.85	-
合计	156,003.43

2 、 2019 年度募集资金使用情况：

单位：万元 币种：人民币

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项目	金额	备注
直接投入募集资金项目的金额（-）	24,798.46	-
合计	24,798.46

3 、募集资金结余情况：

截至 2019 年 12 月 31 日，2017 年度非公开发行募集资金余额为 946,970.76

元。

募集资金专户具体存放情况如下：

					单位：元	币种：人民币
名称			开户银行名称	账号		余额
荆门市格林美 新材料有限公 司		中国银行深圳福永支行 光大银行深圳华强支行		754970797120 8150188000747330		305,723.82 641,246.94
合计						946,970.76

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公 司的实际情况，制定了《格林美股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管 理办法》）。根据《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于 募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

2018 年 8 月 23 日，公司以及公司子公司荆门市格林美新材料有限公司和保 荐人国信证券股份有限与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金 四方监管协议》。该专户仅用于荆门市格林美新材料有限公司循环再造动力三元 材料用前驱体原料项目（6 万吨/年）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2018 年 8 月 23 日，公司以及公司子公司荆门市格林美新材料有限公司和保 荐人国信证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司深圳华强支行签订了 《募集资金四方监管协议》。该专户仅用于荆门市格林美新材料公司循环再造动

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力三元材料用三元材料项目（3 万吨/年）募集资金的存储和使用，不得用作其他 用途。

2018 年 8 月 23 日，公司以及公司子公司和保荐人国信证券股份有限公司与 中国光大银行股份有限公司深圳华强支行签订了《募集资金四方监管协议》。该 专户仅用于公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用。

后因公司就 2019 年非公开发行股票事项与中信证券签订了《格林美股份有 限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之 承销及保荐协议》，原保荐机构国信证券股份有限公司对公司 2017 年非公开发行 A 股并在深圳证券交易所中小企业板上市的持续督导义务解除，国信证券股份有 限公司未完成的对公司尚未使用完毕的非公开发行股票募集资金管理和使用之 持续督导工作由中信证券承继，故公司第四次增发募集资金专户按照相关规定， 已由公司及公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司和中信证券与中国银 行股份有限公司深圳福永支行重新签订了《募集资金四方监管协议》、与中国光 大银行股份有限公司深圳华强支行重新签订了《募集资金四方监管协议》。相关 募集资金专户账号及用途未变。

2019年度，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

三、 2019 年度募集资金的实际使用情况

2019年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019年度，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年度，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、 准确、完整披露的情况。

2019年度，公司募集资金存放、使用、管理及披露均未存在违规情形。

六、会计师对公司募集资金存放和使用情况报告的鉴证意见

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根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《格林美股份有限 公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（亚会A核字（2020）0114号）， 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：格林美公司董事会编制的《格 林美股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方 面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了格林美公司2019年度 募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对格林美募集资金的存放、 使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存 放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相 关公告、项目可行性文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：格林美严格执行了募集资金专户存储制度，有效执 行募集资金监管协议。截至2019年12月31日，格林美募集资金具体使用情况与已 披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司2019年度募 集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

胡宇

李靖

中信证券股份有限公司（盖章）

2020 年 4 月 28 日

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附件：

募集资金使用情况对照表 2019 年度

			201	9年度
编制单位：格林美股份有限公司								金额单位：人民币万元
募集资金总额			180,595.02		本年度投入募集资金总额				24,798.46
报告期内变更用途的募集资金总额			不适用
累计变更用途的募集资金总额			不适用		已累计投入募集资金总额				180,801.89
累计变更用途的募集资金总额比例			不适用
承诺投资项目和超募资金 投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺 投资总额	调整后 投资总额 (1)*	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额(2)	截至期末 投资进度 （%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度 实现的效益	是否达 到 预计效 益	项目可行 性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
循环再造动力三元材料用
前驱体原料项目（6万吨/ 否	118,751.17	118,751.17	14,743.71	118,891.71	100.12	-	不适用	建设期	否
年）
循环再造动力电池用三元 材料项目（三万吨/年） 否	25,000.00	25,000.00	10054.75	25,066.33	100.27	-	不适用	建设期	否
补充流动资金 否	36,843.85	36,843.85		36,843.85	100..00	-	不适用	不适用	否
合计	180,595.02	180,595.02	24798.46	180801.89
*鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目拟投入资金总额，根据公司《非公开发行股票预案》，不足部分将由公司自筹资金解决。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用

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募集资金投资项目实施地点变更情况	本期无
募集资金投资项目实施方式调整情况	本期无
	亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格林美股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
	情况报告的鉴证报告》（亚会A验字[2018]000号），经审核，截至2018年7月31日，非公开发行股票募集
	资金投资项目的已投入自有资金934,068,732.45 元，具体如下：三元前驱体795,563,190.50 元，三元材料
募集资金投资项目先期投入及置换情况	138,505,541.95元。 公司于2018年8月23日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资
	金投资项目自筹资金的议案》，董事会认为本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深
	圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及非公开发行股票申请文件的相关规定，同意公司用募集资金
	分别对募集资金投资项目预先已投入的自筹资金进行置换，置换募集资金总额934,068,732.45元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金专户结余94.70万元，结余资金系利息净收入形成。
尚未使用的募集资金用途及去向	结余资金用于募投项目后续投入
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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