GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Sep 17, 2019

中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司

关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐机构 ）作为格林美股 份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”或“甲方”）2019 年度非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对格林美 关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易进行了核查，核查意见如下： 一、关联交易情况概述

为积极响应扬州市江都区政府关于培育当地优质民营企业做优做强的号召， 最大限度吸收社会资本，构建多渠道融资体系，打造以扬州宁达贵金属有限公司 （以下简称“扬州宁达”或“目标公司”）为主体的江苏扬州循环经济产业基地，实 现经济效益与社会责任的统一，实现股东利益最大化。2019年9月16日，格林美 与樊启鸿（以下简称“乙方”）、广州立丰产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“丙方”或“广州立丰”）、郭卫星（以下简称“丁方”）、扬州远方产业扶持 基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“戊方”或“扬州远方”）、江苏匀升股权投 资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“己方”或“江苏匀升”）及目标公司其他 股东樊红杰（以下简称“庚方”）、扬州市龙川产业投资发展有限公司（以下简称 “辛方”或“扬州龙川”）、扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“壬 方”或“扬州创美”）经友好协商签订了《扬州宁达股权转让协议》（以下简称“本 协议”）。公司将持有目标公司35%股权中的合计17%股权分别转让给乙方、丙 方、丁方、戊方、己方。转让后公司持有目标公司18%股权。

由于公司原监事樊红杰先生的父亲樊启鸿先生为本次交易对手方，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本 次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组，不 需要经过有关部门批准，也不需要提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

本次股权转让的受让方为樊启鸿、广州立丰产业投资基金合伙企业（有限合 伙）、郭卫星、扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）、江苏匀升股权投 资基金合伙企业（有限合伙）。

1、樊启鸿

身份证号：321026195702**

住所：江苏省扬州市江都区宜陵镇南陵新村23号

樊启鸿先生为公司原监事樊红杰先生的父亲，根据《股票上市规则》10.1.6 条第（二）项规定的情形，本次交易构成关联交易。除本次交易外，自本年年初 至本次披露日，公司与樊红杰及其关联人已发生的关联交易总额为4,500万元。

2、广州立丰产业投资基金合伙企业（有限合伙）

成立时间：2017年12月11日

执行事务合伙人：广州立丰股权投资有限公司

住所：广州市南沙区丰泽东路106号

经营范围：股权投资。

3、郭卫星

身份证号：321088197006**

住所：江苏省扬州市江都区龙川南路188号39幢1101室

• 4、扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）

成立时间：2016年12月19日

执行事务合伙人：天津远方资产管理有限公司

住所：扬州市江都经济开发区白沙路1号

经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 5、江苏匀升股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立时间：2018年08月27日

执行事务合伙人：江苏匀升股权投资管理有限公司

住所：南通市开发区广州路42号425室

经营范围：股权投资，创业投资，产业投资。（不得以公开方式募集资金；

不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

目标公司成立于 2004 年 4 月 8 日，注册资本 18,000 万元人民币，住所位于 扬州市江都区宜陵镇工业园区。

目标公司主要从事锗金属回收、工业固体废弃物填埋、电子废弃物回收拆解、 环保设备研制，拥有《资源综合利用认定证书》、《危险废物经营许可证》（处置 填埋）、《废弃电器电子产品处理资格证书》，是扬州市危险工业固体废物定点填 埋企业，是国家定点的废弃电器电子产品处理企业。

目标公司下设子公司扬州广瑞环保科技有限公司、扬州杰嘉工业固废处置有 限公司、扬州杰嘉检测技术有限公司。

2、股权结构情况

本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：

序 号	股东名称/姓名	注册资本 （万元）	出资额 （万元）	持股 比例
1	樊启鸿	5,940	5,940	33%
2	樊红杰	1,260	1,260	7%
3	格林美股份有限公司	6,300	6,300	35%
4	扬州市龙川产业投资发展有限公司	3,600	3,600	20%
5	扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）	900	900	5%
	合计	18,000	18,000	100%

本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

序 号	股东名称/姓名	注册资本 （万元）	出资额 （万元）	持股 比例
1	樊启鸿	6,300	6,300	35%
2	樊红杰	1,260	1,260	7%
3	扬州市龙川产业投资发展有限公司	3,600	3,600	20%
4	格林美股份有限公司	3,240	3,240	18%
5	广州立丰产业投资基金合伙企业（有限合伙）	1,080	1,080	6%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6	扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）	900	900	5%
7	郭卫星	880.20	880.20	4.89%
8	扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）	540	540	3%
9	江苏匀升股权投资基金合伙企业（有限合伙）	199.80	199.80	1.11%
	合计	18,000	18,000	100%

• 3、目标公司的资产状况

• （1）经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会深审字

• [2019]070 号《审计报告》（审计基准日为 2018 年 12 月 31 日），目标公司合并报 表资产数据如下表（单位：万元）：

项目	金额	项目	金额
流动资产	41,990.03	流动负债	17,885.89
非流动资产	28,950.20	负债合计	26,344.07
资产合计	70,940.23	所有者权益	44,596.17

（2）依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2018) 第 E0058 号《评估报告》（评估基准日为 2018 年 9 月 30 日），目标公司的权益 总值 98,148.26 万元。从评估基准日至今，目标公司未发生重大经营变化。

• 4、目标公司的主要财务数据

目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：
项目	2018 年	2019 年1-6 月
总资产	709,402,347.73	791,486,202.52
负债总额	263,440,651.24	302,718,030.27
净资产	445,961,696.49	488,768,172.25
营业收入	296,222,444.85	185,303,241.59
利润总额	57,709,443.76	48,677,880.55
净利润	51,851,335.25	42,704,848.74

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让份额

甲方同意将其持有的目标公司合计17%股权及其相应权利义务分别转让给 乙方、丙方、丁方、戊方、己方，其中：转让给乙方2%，转让给丙方6%，转让 给丁方4.89%，转让给戊方3%，转让给己方1.11%。庚方、辛方、壬方放弃优先 受让权。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（二）股权转让价格及支付方式

1、本协议各方同意以上述经评估的目标公司权益总值98,148.26万元作为参 考，鉴于2018年11月30日目标公司董事会及股东会决议通过了对原股东（甲方、 乙方、庚方）的7,500万元利润分配方案并将由目标公司按前述股东会决议分配 给原股东，本次股权转让的价格按目标公司估值90,000万元计算（权益总值×转、 受让比例）。鉴此：乙方受让2%股权的应付股权转让价款为1,800万元，丙方受 让6%股权的应付股权转让价款为5,400万元，丁方受让4.89%股权的应付股权转 让价款为4,401万元，戊方受让3%股权的应付股权转让价款为2,700万元，己方受 让1.11%股权的应付股权转让价款为999万元。

2、本次股权转让的股权转让价款采用货币方式支付。乙方、丙方、丁方、 戊方、己方应于本协议生效后3个工作日内向甲方支付各自应付股权转让价款的 60%；剩余部分（40%）在工商变更登记手续办理完成（受让的股权登记至受让 方名下）后10个工作日内支付完毕。

相关受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，须按逾期部分的万分之 五向甲方支付逾期付款违约金。

（三）目标公司债权债务等处理

1、目标公司截至基准日经审计（亚会深审字[2018]449号《审计报告》）的 财务报表中所列的债权债务由本次股权转让后的目标公司继续享有和承担，目标 公司如存在截至基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的其他任何债务以 及基准日后至本次股权转让变更登记手续办理完成前（股权转让完成前）新增的 非经营业性债务，均由本次股权转让前的股东承担。基准日后新增的经营性债务， 由本次股权转让后的目标公司承担。

2、除本协议前述7,500万元外，目标公司截至股权转让的股权变更工商登记 完成之日未分配利润，由本次股权转让完成后的目标公司的全体股东按届时所持 目标公司的股权比例享有。目标公司在本协议签订后至股权变更工商登记完成之 日所产生的盈利，由股权变更工商登记完成后的目标公司的全体股东按届时所持 目标公司的股权比例享有。

（四）股权转让后目标公司的法人治理结构

1、股东会为目标公司最高权力机构，股东会议事规则参照上市公司章程指

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

引办法与公司法的相关规定执行。

2、目标公司设董事会，董事会由六名董事组成，其中独立董事两名，其余 四名董事由乙方、庚方各占一名，甲方、辛方各提名一名，董事长由乙方担任， 为公司法定代表人；董事（包括董事长）均由股东会任命；董事任期每届三年； 董事会的议事规则参照上市公司章程指引办法与公司法的相关规定执行。

3、目标公司总经理由董事长提名，由董事会任免，任期三年；财务总监（财 务负责人）由董事会任免；根据公司经营需要，设副总经理一名或若干名，由董 事长或总经理提名，由董事会任免。

4、目标公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一名监事由职工代表 担任，另两名监事由股东会任命。监事任期每届三年。 （五）其他

1、甲方已经履行目标公司章程规定的到期出资义务，无虚假出资、抽逃出 资行为，甲方保证转让的股权为其合法持有，其对此拥有完整的所有权和处分权， 未设定质押、担保等，不受第三人追索，否则，由此造成的一切后果由甲方承担。

2、本次股权转让完成后，在目标公司存续期间，除目标公司各股东在本次 股权转让前已经开展相关业务的外，各股东不得再直接或间接、自营或为他人经 营与目标公司相同或相似、构成竞争关系、利益冲突关系的业务。

但鉴于历史上，甲方与目标公司形成了类似的核心业务，有关甲方与目标公 司的同业竞争关系的处理约定如下：

（1）甲方放弃在江苏以及目标公司为圆心半径300KM范围的同类业务（包 括金银“三废”、铜、锌、铅、锡、铂回收、加工，电子废弃物资源再生与无害化 处置，废液晶显示屏处置利用，氯化钙生产销售，高纯氧化锗、还原锗锭（锗粉）、 区熔锗锭、锗单晶、锗片的生产销售）；

（2）目标公司需要借助甲方实力开展的各项业务，由目标公司与甲方按照 市场规律，在公平公正、互利互惠的基础上形成合作协议（包括合资）正常开展；

（3）目标公司需要借助甲方知识产权开展的业务，由目标公司与甲方签订 相关许可使用协议，目标公司可在许可范围内使用；

（4）目标公司除了在本条第2款所述区域范围内开展与甲方类似主营业务外， 不在甲方当前主营业务区域（湖北、江西、天津、广东、山西、内蒙古、湖南、

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

河南、福建等九省市）开展与甲方相类似的业务，但甲方许可及与目标公司合作 开展的除外。在本条第2款所述区域范围外以及本款所述的九省市外的其他区域， 双方可以自主开展业务，并努力形成合作共赢关系，避免恶性竞争。

五、本次交易的定价依据

依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2018)第 E0058 号《评估报告》（评估基准日为 2018 年 9 月 30 日），目标公司的权益总值 为 98,148.26 万元。根据评估价格，转让各方一致同意，本次股权转让的价格按 目标公司估值 90,000 万元计算（权益总值×转、受让比例）。本次转让的目标公 司 17%股权对应的转让价格为 15,300 万元。

六、对公司的影响

1、本次股权转让后，可以拓宽目标公司的融资途径，最大限度吸收社会资 本，扩大资本实力，快速做优做强以目标公司为主体的江苏扬州循环经济产业， 从而推动公司废物处理循环产业业务在长三角的发展。

2、本次股权转让通过约定公司和目标公司在电子废弃物业务的覆盖领域， 不会对公司的主营核心业务造成竞争，不会对公司未来的盈利能力造成影响。

3、本次交易有利于公司改善现金流，聚焦资本发展电池材料核心业务，有 利于提高公司资产使用效率与提升核心业务盈利能力。

七、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，独立董事认为：本次转让扬州宁达部分股权的关联交易事项符合《股 票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，本次交易 遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情形，同意将本议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

2、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为：公司转让扬州宁达部分股权遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律 法规履行了必要的审议程序。本次交易有利于公司改善现金流，聚焦资本发展电 池材料核心业务，有利于提高公司资产使用效率与提升核心业务盈利能力。因此，

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

同意公司转让扬州宁达部分股权。

八、监事会意见

经核查，监事会认为：本次转让扬州宁达部分股权的关联交易事项符合《股 票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利于吸 收社会资本，构建多渠道融资体系，打造以扬州宁达为主体的江苏扬州循环经济 产业基地，实现经济效益与社会责任的统一，实现股东利益最大化。本次股权转 让符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情形。

九、保荐机构核查意见

经审阅本次关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易事项的董事 会文件、独立董事意见、监事会意见、公司章程等相关文件，保荐机构认为：

该扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易事项不存在损害上市公司 利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

上述股权转让暨关联交易事项已经格林美第五届董事会第八次会议审议通 过，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程序， 符合相关规定要求，该事项不需要提交股东大会审议批准。

格林美上述股权转让暨关联交易事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引（2015 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修 订）》等有关规定，中信证券同意格林美本次关联交易事项。

（以下无正文）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司关于扬州宁 达贵金属有限公司股权转让暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

胡 宇 李 靖
----- End of picture text -----

中信证券股份有限公司

2019 年 9 月 16 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==