GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

May 17, 2019

股票简称：格林美 股票代码： 002340 债券简称： 17 格林债 债券代码： 112575

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格林美股份有限公司

（住所：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦

A 栋 20 层 2008 号房）

公开发行 2017 年公司债券 受托管理事务报告 （ 2018 年度）

债券受托管理人

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二零一九年五月

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重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内 容及信息均来源于格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“发行人”、“公 司”）对外公布的《格林美股份有限公司 2018 年年度报告》等相关公开信息披 露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的 承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本 报告作为投资行为依据。

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目录

重要声明 .......................................................................................................... 2 第一章 本期公司债券概况及债券受托管理人职责履行情况 ............................. 4 第二章 发行人 2018 年度经营情况和财务状况 ................................................ 9 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 .......................................... 19 第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 .................... 20 第五章 债券持有人会议召开情况 ................................................................... 21 第六章 偿债保障措施的执行情况及本期债券本息偿付情况 ........................... 22 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ............. 23 第八章 本期公司债券的信用评级情况 ............................................................ 24 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 .......................................... 25 第十章 其他事项 ............................................................................................ 26

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第一章 本期公司债券概况及债券受托管理人职责履行情况

一、发行人名称

中文名称：格林美股份有限公司

英文名称： GEM Co., Ltd.

二、核准文件和核准规模

1 、公司分别于 2016 年 12 月 8 日、 2016 年 12 月 26 日召开第四届董事会 第十四次会议、 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行 公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东 大会授权公司董事会全权办理本次公司债券相关事宜的议案》，同意公司申请发 行不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）公司债券。

2 、 2017 年 6 月 8 日，根据中国证监会签发的“证监许可 [2017]880 号”文 核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿 元）的公司债券。

三、本次公司债券的基本情况

1 、发行主体：格林美股份有限公司。

2 、债券名称：格林美股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券，简称为“ 17 格林债”，债券代码为“ 112575 ”。

3 、发行规模：本次债券发行总规模不超过 6 亿元，其中基础发行规模为 4 亿元，超额配售 2 亿元。

4 、发行方式：本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申 购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。

5 、债券票面金额和发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发 行。

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6 、债券期限：本次发行的公司债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选 择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8 、债券利率及确定方式：本期债券票面利率为 6.27% ，在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限 后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续 期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债 券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过 国务院限定的利率水平。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。

9 、起息日：本次债券的起息日为 2017 年 8 月 25 日。

10 、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

11 、付息日：本次债券的付息日为 2018 年至 2022 年间每年的 8 月 25 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息。若投资者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则回售或赎回部 分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 25 日，前述日期如遇法定节 假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

12 、到期日：本次债券的到期日为 2022 年 8 月 25 日。

13 、兑付登记日： 2022 年 8 月 25 日前 1 个交易日为本期债券本金及最后 一期利息的兑付登记日。若投资者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则 回售或赎回部分的债券兑付登记日为 2020 年 8 月 25 日前 1 个交易日。

14 、兑付日：本次债券的兑付日为 2022 年 8 月 25 日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。若投资 者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则回售或赎回部分的债券兑付日为

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2020 年 8 月 25 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另计息。

15 、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的本期债券票面总额的本金。

16 、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期 未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另 计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起， 按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。

17 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。

18 、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3 个计息年度末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期公司债券 第 3 个计息年度的付息日前的第 20 个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监 会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加 / 减调整）以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

19 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告之日起 3 个交易日内，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年 度的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第 3 个计息年度 付息日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。 行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权，继续持有本次债券并接受上述关

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于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。本期债券存续期间第 3 个计 息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相 关业务规则完成回售支付工作。第 3 个计息年度付息日后的 3 个交易日内，发行 人将公告本次回售结果。

20 、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是 否调整本期债券票面利率公告之日起 3 个交易日内进行登记。债券持有人的回 售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期 不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。

21 、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第 3 个计息年度付息日前的 第 20 个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被 视为在第 3 年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回 全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期 债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后 2 年存续。

22 、担保情况：本期债券无担保。

23 、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的 主体长期信用等级为 AA ，本次债券的信用等级为 AA 。

24 、债券受托管理人 / 主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

25 、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券以余额包销的方式承销。

26 、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA ，本次债券的信用等级为 AA 。 根据中国证券登记结算有限公司《关于发布 < 质押式回购资格准入标准及标准券 折扣系数取值业务指引（ 2017 年修订版） > 有关事项的通知》，本期债券不符合 进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。提醒 投资者关注相关风险。

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25 、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营 运资金、偿还债务。其中用于偿还银行贷款的募集资金不超过 3 亿元，用于补充 公司营运资金的募集资金不超过 3 亿元，且募集资金用途不得变更。

四、债券受托管理人履行职责情况

国泰君安证券作为本次债券受托管理人， 2018 年内按照本次债券受托管理 协议及募集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定 期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。

2018 年 10 月，国泰君安作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资 人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》 第十一条、第十七条要求，出具《国泰君安证券股份有限公司关于格林美股份有 限公司公司债券重大事项临时受托管理事务报告》，就 2018 年 9 月 20 日，发行 人公告了 2018 年 9 月 18 日召开的第四届董事会第三十九次会议决议，审议通 过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票的议案》的事项以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项 提醒投资者注意相关风险。

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第二章 发行人 2018 年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

1 、发行人名称：格林美股份有限公司

2 、英文名称： GEM Co., Ltd

3 、上市地点：深圳证券交易所

4 、股票简称：格林美

5 、股票代码： 002340.SZ

6 、注册资本：人民币 415,092.6073 万元

7 、法定代表人：许开华

8 、公司设立时间： 2001 年 12 月 28 日

9 、统一社会信用代码： 914403007341643035

10 、住所：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层

2008 号房

11 、董事会秘书：欧阳铭志

12 、证券事务代表：程青民

13 、联系地址：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层 2008 号房

14 、邮政编码： 518101

15 、联系电话： 0755-33386666

16 、联系传真： 0755-33895777

17 、电子邮箱： info@gem.com.cn

18 、互联网网址： www.gem.com.cn

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19 、经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能 源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技 术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）：国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运（不含危险品，凭《道路 运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集 与暂存（由分支机构经营）。塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处 理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报 废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售 （以上经营项目由分支机构经营）；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置（以 上经营项目由分支机构经营）。

二、发行人 2018 年度经营情况

公司在国内率先提出“资源有限、循环无限”的产业理念，积极倡导开采 “城市矿山”，从攻克废旧电池回收技术开始，到攻克电子废弃物绿色处理世界 难题、到攻克报废汽车整体资源化回收技术难题、到攻关动力电池材料的三元 “核”技术，突破性解决了中国在废旧电池、电子废弃物与报废汽车等典型废弃 资源绿色处理与循环利用的关键技术，成为世界技术领先的废物循环企业。公司 在湖北、湖南、江西、河南、天津、江苏、浙江、山西、内蒙古和福建等省和直 辖市建成十六大循环产业园，投资南非、韩国、印尼，循环产业贯通中国东西南 北 3000 公里，辐射世界。建成废旧电池与动力电池大循环产业链，钴镍钨资源 回收与硬质合金产业链，电子废弃物循环利用产业链，报废汽车综合利用产业链， 废渣、废泥、废水循环利用产业链五大产业链，年处理废弃物总量四百万吨以上， 循环再造钴、镍、铜、钨、金、银、钯、铑、锗、稀土等 25 种稀缺资源以及超 细粉末、新能源汽车用动力电池原料和材料、塑木型材等多种高技术产品，形成 了完整的稀有金属资源化循环产业链。

公司积极搭建国家级科创平台，招募与重奖创新领军人才，突破废物循环领 域的关键技术，取得一批国际领先的重大科技成果，申请与取得 1660 余项核心 专利与 170 余项国家标准，近 50 余项在欧美取得授权，获得国家科技进步奖，

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获批国家电子废弃物循环利用工程技术研究中心与国家企业技术中心国家级科 创平台，创新能力纳入国家战略，迈入创新能力强大、创新人才优秀的科创企业 行列，成就全球废物循环领域的核心技术竞争力企业。

公司积极实施了产业战略创新升级与质量优先战略，创新升级三元动力电池 材料，迈向世界顶端市场与品牌。新能源材料业务产能全面释放，核心产品占领 世界主流市场地位，拥有 CATL 、 ATL 、三星 SDI 、优美科、 ECOPRO 、山特维 克、美国肯纳金属、宁波容百、厦门钨业、中国五矿等全球知名客户群体和战略 新兴产业优势客户，全面参与全球核心产业链分工与合作，迈向高质量发展的新 平台。

公司现已建成具备核心竞争力的废旧电池与钴镍钨资源循环利用基地、超细 钴粉制造基地、三元动力电池原料与材料制造基地、电子废弃物与报废汽车循环 利用基地，成为国际一流的国家城市矿山循环利用示范基地。公司先后被国家部 委授予国家循环经济试点企业、全国循环经济工作先进单位、国家循环经济教育 示范基地、国家“城市矿产”示范基地、国家技术创新示范企业、国家知识产权 示范企业、全国中小学生环境教育社会实践基地、国家绿色工厂等荣誉称号，并 斩获 2018 年达沃斯全球经济论坛全球循环经济跨国公司奖，进入世界循环经济 领袖级企业平台，让中国循环经济水平走向世界，成为中国绿色发展理念的优秀 实践者。

（一）废旧电池回收与动力电池材料制造业务

鉴于新能源汽车产业正在爆发性增长，成为引领世界绿色发展的主力产业。 三元动力电池已经成为新能源汽车的主流动力，高镍三元材料则是未来三元动力 电池的发展方向，具有广阔的市场前景。

三元动力电池材料的制造与动力电池回收大有可为。

中国汽车工业协会数据显示：截至 2018 年年底，全球新能源汽车总销量突 破 550 万辆，其中我国占比超过 53% 。 2018 年，中国汽车市场在连续增长 28 年后迎来首次同比下滑，但是在新能源汽车领域继续保持高速增长势头，新能源 汽车产销分别达到了 127 万辆和 125.6 万辆，同比增长分别为 59.9% 和 61.7% 。

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中国汽车工业协会预测： 2019 年我国新能源汽车预计销量将达到 160 万辆，同 比增长 30% 左右。我国不仅成为名副其实的新能源汽车大国，而且在新能源汽 车发展中走在了全球市场的前列，积极的政策引导及行业的快速发展给公司新能 源材料产业带来良好的发展机遇。

2018 年 2 月 22 日，工信部等七部委联合发布了《新能源汽车动力蓄电池 回收利用试点实施方案》。到 2020 年，建立完善动力蓄电池回收利用体系，探索 形成动力蓄电池回收利用创新商业合作模式。建设若干再生利用示范生产线，建 设一批退役动力蓄电池高效回收、高值利用的先进示范项目，培育一批动力蓄电 池回收利用标杆企业，研发推广一批动力蓄电池回收利用关键技术，发布一批动 力蓄电池回收利用相关技术标准，研究提出促进动力蓄电池回收利用的政策措施。

报告期内，公司新能源电池材料板块产能全面释放，核心产品电池材料与电 池原料成为世界高质量产品，公司生产的动力三元前驱体材料成为世界动力电池 三元材料的优质关键原料。公司攻克高镍三元前驱体（ NCM811&NCA ）与单晶 三元前驱体的核心技术，高镍三元前驱体与单晶三元前驱体主流供应三星、 ECOPRO 等国际主流客户和 CATL 等全球优质客户。该板块成为公司经营业绩 贡献的核心业务。 2018 年，三元前驱体出货量达 40000 吨，再次居世界行业前 列，并建成三元前驱体 8 万吨 / 年的产能，为公司建设世界竞争力的三元前驱体 核心制造基地奠定坚实基础，三元前驱体材料成为推动公司业务增长的强劲动力。

报告期内，公司除了积极构建镍资源回收体系外，为了缓解镍资源回收的不 足，公司联手青山实业、 CATL 等行业巨头，以镍为媒，积极开展一带一路镍资 源投资，开展纵深合作，构建全球竞争力的新能源材料行业发展方向全产业链， 构建持久的镍资源源动力，推动高镍材料业绩增长。

2018 年 9 月 28 日，荆门格林美与青山实业下属公司永青科技携手建设宁 德新能源材料产业园，打造世界级的三元原料与材料制造体系，首期投资 18.5 亿元，建设 5 万吨三元前驱体与 2 万吨三元正极材料。

报告期内，公司与青山实业、 CATL 控股的邦普循环、 IMIP 、日本阪和兴业 签署了《关于建设印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）（ 5 万吨镍 / 年）项目的合资协议》，携手共建印尼镍资源生产电池原料产业园，绑定资源与

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核心市场。公司与青山实业、 CATL 的合作，将实施资源、市场与技术大联合， 打通上游镍资源与下游市场，实现“资源 + 技术 + 市场”的巨变效应，进一步夯实 公司“城市矿山 + 新能源材料”核心产业战略，将全面提升公司在三元材料制造 领域的前端资源获取与后端市场占有的核心竞争力，有利于推动格林美高镍材料 业务增长，对格林美成为具备全球竞争力的三元动力新能源原料与材料制造商有 极大的促进作用。

— — — 报告期内，公司继续围绕打造“电池回收 原料再造 材料再造 电池包再 造 — 新能源汽车服务”新能源全生命周期价值链，积极构建“ 1+N ”废旧电池回 收利用网络，先后与 140 多家车企、电池企业签订了车用动力电池回收处理协 议，实现了新能源汽车产业链走向从“绿色到绿色”的全生命周期绿色模式。

2018 年 9 月 3 日，公司全资子公司荆门格林美入选第一批符合《新能源汽 车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单。此次入选将进一步促进公 — — — — 司“动力电池回收 原料再造 材料再造 动力电池包再造 新能源汽车服务” 新能源全生命周期价值链的有效实施，重点解决新能源汽车与动力电池报废后的 回收利用难题，加速新能源汽车走向从绿色消费到绿色回收的“绿色到绿色”闭 路循环建成，有利于公司实现经济效益、环境效益与社会效益的有机统一。

目前，公司在废旧动力电池拆解与综合利用领域，已经在武汉、荆门和无锡 三地形成精细拆解、梯级利用与材料再造的完整循环模式。建成武汉、荆门、无 锡三条废旧动力电池包绿色拆解线，年可处理废旧动力电池包 25 万套；积极打 造中国退役动力电池包梯级利用的领军企业，在武汉建成动力电池包梯级利用中 心；坚持对废旧动力蓄电池进行综合利用，即先进行梯级利用，后进行再生利用。 依托湖北武汉、荆门建设废旧动力电池的综合利用基地，实现电池废料到材料到 产品的生命重塑与价值新生。

（二）钴镍钨回收与硬质合金制造业务

公司采用废弃钴镍钨资源、废旧电池、废旧硬质合金等循环再造高技术含量 的钴镍钨粉末材料，生产的超细钴粉和超细镍粉成为被全球硬质合金行业认可的 优质产品，公司超细钴粉在国际、国内市场占有率分别达到 20% 、 50% 以上，市 场占有率居世界行业前列。

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— 报告期内，公司精准发力钴镍钨核心业务，进一步夯实了“钴镍钨回收 钴 — 镍钨粉末再造 硬质合金器件再造”的核心产业链，大幅提升钴镍钨核心业务的 盈利能力与全球竞争力。公司以钨钴硬质合金循环利用为切入点，积极开展稀缺 资源回收与高端工具再制造融合，建成覆盖高端智能工具的钴镍钨全生命周期闭 路循环体系。

同时，公司还拥有金、银、钯、铑、锗、稀土等多种稀缺资源的分离提纯技 术和规模化生产线，形成完整的稀有金属资源化循环产业链。

（三）再生资源业务

1 、电子废弃物循环利用业务

2018 年 12 月，公司与全资子公司荆门格林美主导完成的“电子废弃物绿 色循环关键技术及产业化”项目荣获国家科学技术进步二等奖。

公司作为电子废弃物综合利用行业的技术领军企业与产业领军企业、国家电 子废弃物循环利用工程技术研究中心的依托组建单位，奠定了公司在电子废弃物 行业的领先地位。电子废弃物处理业务是一项消除污染、利国利民的环保事业， 是一个盈利能力稳定、前景良好的长期好业务。由于当前电子废弃物拆解补贴资 金下拨周期较长，报告期内，公司在运营资金有限的情况下，坚决实施电子废弃 物业务转型，积极调整拆解产品结构，积极延伸回收处理产业链来提升电子废弃 — — 物拆解业务的整体效益，形成了“电子废弃物精细化拆解 废五金精细化利用 — 废塑料精细化利用 稀贵稀散金属综合利用”产业链，创新性地实现了行业精细 化处理电子废弃物循环利用增值模式，在一定程度对冲了公司下调电子废弃物拆 解总量引起的电子废弃物拆解业务板块效益下降的风险。将有限的运营资金投入 到资金流转更快、市场空间更大的新能源材料业务板块和产品中，推动了公司经 营规模与利润的稳步增长，实现了电子废弃物业务资金的自我平衡。

报告期内，公司继续对电子废弃物业务产业链进行深度优化调整， 2018 年， 集团电子废弃物拆解量近 350 万套。在供应链上，建立了多层次的回收渠道，积 极提高补贴金额较高与毛利率较高的白色家电（电冰箱、洗衣机）的回收处理量。 江西园区再生塑料进入世界知名家电制造商美的供应链，成为其上游核心供应商。

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此外，公司积极探索再生资源料场运营模式，料场业务顺利启航，江西、武 汉、仙桃、天津四大园区再生资源出货量超过 30 万吨。

2 、报废汽车回收业务

公司在武汉、天津、江西、仙桃建设世界先进的报废汽车处理基地，全面建 — — — — 成“回收 拆解 粗级分选 精细化分选 零部件再造”的报废汽车完整资源 化产业链模式，形成行业有竞争力、可盈利的商业模式，包括报废汽车拆解处理、 综合破碎、有色金属废料综合分选、零部件再造，形成报废汽车拆解、破碎、各 种废物分选与零部件再造的完整产业体系，最大限度实施报废汽车无害化与资源 化处置，并全面投入运行，为公司未来业务增长提供新的动力。同时，公司还在 湖北荆门、湖北仙桃、江西丰城建设了废弃资源交易大市场，为报废汽车业务提 供了原料保障。

（四）环境治理业务

— — 公司积极发展环境治理业务，建设了全球先进的“废物回收 废物转运 废 — 物管理 废物绿色处置”的废物绿色管理链，对废水、废渣、废泥进行完整的绿 色处置。推行城乡一体化垃圾分类回收与面源污染治理，为美丽中国和乡村振兴 国家战略做贡献。

公司已拥有三个固体废物处置中心、一个废渣利用中心、两个污水处理厂和 一个江河治理公司，初步形成从资源回收，危险废物无害化到最终处置的全产业 链，具备 35 类危险废物处置能力，形成综合利用、无害化处理与安全填埋的完 整处理流程。

公司将工业废渣和危险废物进行综合利用和无害化处置，不仅节约了资源， 而且改善了环境，杜绝了二次污染，实现了经济效益和环境效益的双丰收。

2018 年度，公司实现营业收入 1,387,822.91 万元，较上年同期增加了 312,608.62 万元，增长 29.07% ；利润总额 90,686.14 万元，较上年同期增加 11,140.20 万元，增长 14.00% ；归属于上市公司股东净利润 73,031.49 万元，较 上年同期增长 19.66% ，公司主营业务保持了较快的发展态势。

2018 年度，公司主营业务情况如下：

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单位：元

项目	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入 比上年同 期增减	营业成本 比上年同 期增减	毛利率 比上年 同期增 减
分行业情况
废弃资源综合利 用业	5,914,107,823.77	5,008,138,808.99	15.32%	13.29%	13.51%	-0.16%
新能源电池材料	7,964,121,323.92	6,211,608,452.65	22.01%	43.97%	47.87%	-2.06%
分产品情况
电池原料与电池 材料（三元前驱 体、三元正极材 料、四氧化三钴、 钴酸锂、硫酸镍、 硫酸钴等）	7,964,121,323.92	6,211,608,452.65	22.01%	43.97%	47.87%	-2.06%
钴镍钨粉末与硬 质合金（含钴粉、 镍粉、碳化钨粉 末、硬质合金、碳 酸钴、钴片等）	2,976,968,239.15	2,353,351,123.75	20.95%	45.39%	51.06%	-2.97%
再生资源（含废旧 家电拆解、报废汽 车拆解废钢、废五 金、报废线路板与 其他电子废弃物 处置、废塑料、铜 回收、塑木型材、 动力电池回收与 梯级利用等）	1,723,063,175.10	1,487,187,970.69	13.69%	-1.49%	-3.49%	1.79%
环境服务（含固体 废物处置、污水治 理、江河治理等）	132,307,718.21	98,774,859.66	25.34%	-18.19%	-18.66%	0.43%
贸易	1,081,768,691.31	1,068,824,854.89	1.20%	38.56%	39.72%	-0.82%
分地区情况
国内销售	8,957,760,539.37	7,070,262,657.59	21.07%	8.30%	8.66%	-0.26%
国外销售	4,920,468,608.32	4,149,484,604.05	15.67%	98.34%	97.03%	0.56%

三、发行人 2018 年度财务状况

发行人 2018 年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经亚太（集团）会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

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单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	增减率（%）
资产总额	2,495,982.64	2,225,051.49	12.18%
负债总额	1,473,616.47	1,435,398.44	2.66%
归属于母公司股东 的权益	987,762.54	752,228.91	31.31%
所有者权益	1,022,366.17	789,653.05	29.47%
总股本	415,092.61	381,591.03	8.78%

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	增减率（%）
营业总收入	1,387,822.91	1,075,214.30	29.07%
营业利润	90,733.68	79,354.49	14.34%
利润总额	90,686.14	79,545.94	14.00%
净利润	77,870.40	65,247.97	19.35%
归属于母公司股东的净利润	73,031.49	61,033.93	19.66%

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额	98,509.73	23,332.17	322.21%
投资活动产生的现金流量净额	-175,311.33	-120,656.65	45.30%
筹资活动产生的现金流量净额	201,441.21	165,794.04	21.50%

2018 年，钴镍钨粉末与硬质合金核心业务得到夯实与增量，成为公司业绩 稳定与增长的定盘针。电池材料和电池原料产品产能全面释放，成为公司业绩稳 定与增长的发动机，同时公司加大市场开拓力度，进一步加强国内外主流客户合 作，积极应对市场钴价下跌对公司的影响，使得公司销售额稳步增长，促使公司 生产规模、销售规模与经营业绩实现了较大幅度增长。

报告期内，电池材料与电池原料业务板块实现营业收入为 796,412.13 万元， 较上年同期增加 243,249.02 万元，增长 43.97% ，贡献毛利额 175,251.29 万元； 钴镍钨粉末与硬质合金业务板块实现营业收入 297,696.82 万元，较上年同期增 加 92,936.89 万元，增长 45.39% ，贡献毛利额 62,361.71 万元；再生资源业务

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板块实现营业收入 172,306.32 万元，较上年同期减少 2,599.8 万元，降低 1.49% ， 贡献毛利额 23,587.52 万元。

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第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、本次公司债券募集资金情况

发行人已在中国工商银行深圳新沙支行开设募集资金专项账户，发行人、国 泰君安证券及中国工商银行深圳新沙支行已按照相关规定签署了本期债券募集 资金三方监管协议。

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]880 号文批准，核准面向 合格投资者公开发行不超过 6 亿元的公司债券，本次公司债券募集资金总额 60,000 万元，扣除发行费用 540 万元后的募集资金净额为 59,460 万元，已由承 销商国泰君安证券股份有限公司于 2017 年 8 月 25 日汇入格林美股份有限公司 在中国工商银行深圳新沙支行开设的账户内，账号为 4000022529200717711 。 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已针对上述到账款项进行了验证， 并于 2017 年 8 月 31 日出具编号为亚会 A 验字（ 2017 ） 0023 号的验资报告。

二、本次公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人本期公司债 券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金和偿还银行贷款，截至 2018 年 12 月 31 日，本次公司债券募集资金使用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
承诺项目名称	是否变更项目	募集资金实际投入金额
偿还银行借款	否	30,000.00
补充流动资金	否	29,400.00
总计		59,400.00

经查阅公司合同、发票及银行转账凭证等，发行人已严格按照募集资金监管 协议使用募集资金，不存在违规使用募集资金或变相变更募集资金用途的情形， 其中 30,000 万元用于偿还银行贷款， 29,400 万元用于补充营运资金，中国工商 银行募集资金专户余额为 69.82 万元。

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第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化

情况

本次公司债券采用无担保形式发行。

2018 年度发行人本次债券偿债保障措施未发生重大变化。

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第五章 债券持有人会议召开情况

2018 年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。

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第六章 偿债保障措施的执行情况及本期债券本息偿付情况

一、本次公司债券本息偿付情况

本期债券在存续期内每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的 兑付一起支付。本期债券的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 25 日，如 遇法定节假日或休息日，其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

截至本报告出具日，本次公司债券已于 2018 年 8 月 27 日支付一期债券利 息。

二、本次债券偿债保障措施执行情况

2018 年内发行人按照本次债券募集说明书的约定较为有效地执行了本次债 券的相关偿债保障措施。

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第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的

执行情况

根据发行人 2016 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第十四次会议和 2016 年 12 月 26 日召开的 2016 年第五次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董 事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采 取如下措施：

• 1 、不向股东分配利润；

• 2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3 、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4 、主要责任人不得调离。

2018 年度，发行人未发生需履行上述承诺的情形。

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第八章 本期公司债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对本期债券 的资信情况进行评级，经联合评级于 2017 年 1 月 13 日出具的《格林美股份有 限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主 体信用评级为 AA ，评级展望为稳定，本期债券评级为 AA 。

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，在跟踪评级期限内，联合 评级将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定 期跟踪评级结果及报告。在此期限内，联合信用评级将根据有关情况进行不定期 跟踪评级，如发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可 能对登记产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对 信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

2018 年 6 月 22 日，联合评级对公司已发行的 2017 年度公司债券的信用状 况进行了跟踪分析，并发出《跟踪评级公告》（联合 [2018]1098 号），确认公司长 期信用等级为“ AA ”，评级展望为“稳定”，公司公开发行的“ 17 格林债”债 券信用等级为 AA 。

格林美已于 2019 年 3 月 30 日公告 2018 年年度报告，联合评级将根据公 司 2018 年年度报告，于近期出具本期公司债券的跟踪评级报告，详细情况敬请 投资者关注。

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第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、对外担保情况

2018 年度，公司对外担保（不含对子公司的担保）余额合计为人民币 5,600.00 万元，具体如下：

单位：万元

					单位：万元
担保对象名称	实际发生日 期	实际担 保金额	担保期	是否履行 完毕	是否为关联方 担保
扬州宁达贵金 属有限公司	2018年08 月19日	3,000.00	1年	否	是
扬州宁达贵金 属有限公司	2017年06 月28日	2,600.00	2年	否	是
扬州宁达贵金 属有限公司	2018年04 月10日	-	1年	否	是

2018 年度，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败 诉而应承担损失的情形。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2018 年度，发行人无重大诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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第十章 其他事项

一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等是否发生

重大变化

公司经营稳健，报告期内未有重大事项对公司经营情况和偿债能力产生明显 重大影响。

二、本期债券信用评级是否发生变化

本期债券信用评级未发生变化。

三、发行人主要资产是否有被查封、扣押、冻结的情况

经查阅发行人 2018 年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查 封、扣押、冻结的情况。

四、发行人是否发生未能清偿到期债务的违约情况

经查阅发行人 2018 年年度报告以及发行人确认，发行人未发生未能清偿到 期债务的违约情况。

五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保是否有超过上年

末净资产的百分之二十的情形

经查阅发行人 2018 年年度报告以及发行人确认，发行人未发生当年对外提 供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。

六、发行人是否有放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十

的情形

经查阅发行人 2018 年年度报告以及发行人确认，发行人未发生放弃债权或 财产超过上年末净资产的百分之十的情形。

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七、发行人是否有发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的

情形

经查阅发行人 2018 年年度报告及发行人确认，发行人未发生超过上年末净 资产百分之十的重大损失的情形。

八、发行人是否有作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决

定

2018 年 10 月 16 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票的议案》。根据《 2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司对 50 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 124.80 万股限制性股票进 行回购注销。本次注销完成后，公司股本总额由 4,152,174,073 股减至 4,150,926,073 股。国泰君安证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券 投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，根据《公司债券 受托管理人执业行为准则》的有关规定，于 2018 年 10 月 17 日出具《国泰君安 证券股份有限公司关于格林美股份有限公司公司债券重大事项的临时受托管理 事务报告》，并就发行人回购注销部分限制性股票而减资的事项以及其他对债券 持有人权益有重大影响的事项提醒投资者注意相关风险。

九、发行人是否有涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处

罚的情况

经查阅发行人 2018 年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉 讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。

十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施是否发生重大变化

本期债券无担保，同时，经查阅发行人 2018 年年度报告以及发行人确认， 偿债保障措施未发生重大变化。

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十一、发行人情况是否发生重大变化导致可能不符合公司债券上

市条件

经查阅发行人 2018 年年度报告以及发行人确认，发行人情况未发生重大变 化导致可能不符合公司债券上市条件。

十二、发行人是否有涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

经查阅发行人 2018 年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被 司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取 强制措施的情形。

（以下无正文）

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