GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2019

中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司

关于对河南沐桐环保产业有限公司增资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为格林美 股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对格林美对河南沐桐环保产 业有限公司增资暨关联交易进行了核查，核查意见如下：

一、对外投资及关联交易概述

鉴于河南沐桐环保产业有限公司（以下简称“河南沐桐”或“目标公司”）的发 展需要，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“格林美”）及武汉易思睿环保 有限公司（以下简称“易思睿环保”）、回收哥（武汉）互联网有限公司（以下简 称“武汉回收哥”）拟对河南沐桐增资，其中公司增资 24,000 万元，易思睿环保 增资 3,000 万元，武汉回收哥增资 2,000 万元。公司与易思睿环保、武汉回收哥、 目标公司于 2019 年 4 月 25 日签订了《河南沐桐环保产业有限公司增资扩股协议》。 本次增资完成后，河南沐桐的注册资本变更为 41,377.8464 万元，公司持有河南 沐桐股权比例增至 56.3538%，河南沐桐变更为公司控股子公司。

截至本次增资前，公司下属公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有 限公司持有武汉回收哥 25%股权，公司副总经理宋万祥先生和鲁习金先生担任武 汉回收哥董事；另外，目标公司在本次增资前为公司的参股公司，且公司副总经 理兼董事会秘书欧阳铭志先生担任河南沐桐的董事。因此，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次增资构成 关联交易。

2019 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会 议审议通过了《关于对河南沐桐环保产业有限公司增资暨关联交易的议案》，独 立董事发表了事前认可及独立意见。公司将严格按照《股票上市规则》《公司章 程》等相关法律法规的要求，履行审议程序及信息披露义务。

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本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无须经有关部门批准。

二、交易对手方介绍

1 、武汉易思睿环保有限公司

公司名称：武汉易思睿环保有限公司

统一社会信用代码：91420100587962996K 注册资本：150.00 万元

法定代表人：杨忠

成立日期：2011 年 12 月 28 日

住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港后台服务中心一期 A3 栋 5 层 02 室

经营范围：环保工程设计、施工；环保产品研发；环保设备生产、销售、安 装；机械成套设备、水处理设备、水处理剂、仪器仪表、化工产品（不含化学危 险品）、机电产品及配件销售；再生物资的回收与批发（含生产性废旧金属回收）。 （上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经 营）

与公司关系：公司与易思睿环保无关联关系。

2 、回收哥（武汉）互联网有限公司

公司名称：回收哥（武汉）互联网有限公司 统一社会信用代码：9142010034724504XP 注册资本：9,390.3850 万元 法定代表人：许铭

成立日期：2015 年 08 月 12 日

住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港后台服务中心一期 A3 栋 14 层

经营范围：互联网、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；环保及再生资源回收利用的技术研发、技术推广；广告发布；网络平台的 运营管理；货物运输；家政、保洁服务；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处 理服务；废旧金属制品、废旧生活用品的回收与批发（含生产性废旧金属回收）； 废弃电器、电子产品的处理；报废机动车回收；金属材料、家用电器、电子产品、

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纺织服装及日用品、体育用品、办公用品、五金、家具及室内装修材料的销售。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

与公司关系：武汉回收哥为公司参股公司，且公司副总经理宋万祥先生和鲁 习金先生担任武汉回收哥董事，武汉回收哥为公司关联方。

最近一期财务数据，截至 2018 年 12 月 31 日，回收哥总资产 94,801,978.34 元，负债总额为 19,652,260.67 元，净资产 75,149,717.67 元，净利润-4,427,377.36 元。

除本次交易外，自本年年初至本次披露日，公司与武汉回收哥累计发生关联 交易金额为 226.51 万元。

三、投资标的基本情况

河南沐桐成立于 2010 年 1 月 22 日，注册资本与实收资本均为 19,560.4365 万元人民币，经营范围为：废钢、废五金、废弃电子电器、报废汽车、报废机械 装备、废塑料、废旧电路板、废轮胎、报废轻化工产品（危险品及易制毒品除外） 等再生资源的回收、储运、拆解、处置与销售（国家有规定的从其规定）；汽车 销售、二手车及其零部件销售、汽车租赁（不含融资租赁）、汽车充电服务；废 旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置与销售；电子商务及其信息咨询、网站建 设及运营服务；废弃物的循环利用与循环再造产品的制造与销售；大气污染治理、 水污染治理、土壤修复改良工程及技术服务；机械成套设备、水处理设备、水处 理剂、污水处理材料及仪器仪表的生产与销售。（涉及许可经营项目，应取得相 关部门许可后方可经营）。

除本次交易外，自本年年初至本次披露日，公司与河南沐桐累计发生关联交 易金额为 258.97 万元。

目标公司处于正常存续状态。

四、投资协议主要内容

1 、河南沐桐增资前后的股权结构

本次增资前河南沐桐股权结构如下：

序号	股东名称	实缴资本（万元）	持股比例
1	格林美股份有限公司	5,262.2201	26.90%
2	仙桃市合创科技企业（有限合伙）	6,249.5595	31.95%

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3	深圳市金长兴投资有限公司	3,220.2726	16.46%
4	中原康达环保产业有限公司	1,562.5000	7.99%
5	河南恒裕环保科技企业（有限合伙）	1,176.0800	6.01%
6	广州市玺年来贸易有限公司	625.0000	3.20%
7	武汉天和日益科技咨询合伙企业（有限合伙）	599.8601	3.07%
8	广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司	429.6900	2.20%
9	兰考县工业发展投资有限公司	216.2361	1.11%
10	广州市正源投资咨询有限公司	179.9581	0.92%
11	广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）	39.0600	0.20%
合计		19,560.4365	100%

参照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2019）第 [020001]号《评估报告》（评估基准日：2018 年 12 月 31 日）评估的目标公司权 益总值为 26,512.7 万元，本协议各方同意以 26,000 万元为本次增资扩股前目标 公司的权益总值，作为本次增资扩股价格的计算依据，相应确定和调整增资扩股 后的各方股权比例。

本次增资的新增出资总额为 29,000 万元，其中：

公司以货币出资 24,000 万元，其中 18,055.7875 万元作为新增注册资本，其 余部分计入资本公积金；

易思睿环保以货币出资 3,000 万元，其中 2,256.9734 万元作为新增注册资本， 其余部分计入资本公积金；

武汉回收哥以货币出资 2,000 万元，其中 1,504.6490 万元作为新增注册资本， 其余部分计入资本公积金。

本次增资完成后，河南沐桐注册资本变更为 41,377.8464 万元。

本次增资后河南沐桐股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	持股比例
1	格林美股份有限公司	23,318.0076	23,318.0076	56.3538%
2	仙桃市合创科技企业（有限合 伙）	6,249.5595	6,249.5595	15.1036%
3	武汉易思睿环保有限公司	2,256.9734	2,256.9734	5.4545%
4	回收哥（武汉）互联网有限公 司	1,504.6490	1,504.6490	3.6364%
5	深圳市金长兴投资有限公司	3,220.2726	3,220.2726	7.7826%

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6	中原康达环保产业有限公司	1,562.5000	1,562.5000	3.7762%
7	河南恒裕环保科技企业（有限 合伙）	1,176.0800	1,176.0800	2.8423%
8	广州市玺年来贸易有限公司	625.0000	625.0000	1.5105%
9	武汉天和日益科技咨询合伙企 业（有限合伙）	599.8601	599.8601	1.4497%
10	广东粤科拓思智能装备创业投 资有限公司	429.6900	429.6900	1.0385%
11	兰考县工业发展投资有限公司	216.2361	216.2361	0.5226%
12	广州市正源投资咨询有限公司	179.9581	179.9581	0.4349%
13	广州市仁浲粤投资合伙企业 （有限合伙）	39.0600	39.0600	0.0944%
合计		41,377.8464	41,377.8464	100%

2 、河南沐桐最近两年主要财务指标

单位:元

		单位:元
项目	2017 年	2018 年
总资产	787,057,028.52	639,336,106.28
负债总额	548,573,851.49	416,940,650.16
净资产	238,483,177.03	222,395,456.12
净利润	1,938,542.92	-16,087,720.91

五、对公司的影响

公司本次对河南沐桐增资，有利于充分发挥公司与河南沐桐之间的产业协同 效应，整合市场与资源，进一步拓展公司业务规模，通过积极延伸回收处理产业 链来提升电子废弃物拆解业务的整体效益，实现行业精细化处理电子废弃物循环 利用增值模式，更加强化公司在包括动力电池在内的电子废弃物循环利用业务的 市场占有地位，更加巩固公司电子废弃物领域的核心地位，满足公司和行业快速 增长的要求，提高公司在电子废弃物领域的核心竞争力。

六、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，独立董事认为：本次为河南沐桐增资暨关联交易事项符合《股票上 市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，本次交易遵循 了市场、公允、合理的原则，有利于优化河南沐桐股权结构，提升河南沐桐整体 盈利水平和竞争力，更好地推动河南沐桐的快速发展。本次关联交易定价体现了

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公开、公平、公正的原则，符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在 损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司第五届董事 会第三次会议审议。

2、独立董事独立意见

经核查：河南沐桐系公司参股公司，本次对河南沐桐进行增资扩股暨关联交 易事项，在充分发挥公司与河南沐桐之间的产业协同效应，整合市场与资源，进 一步拓展公司业务规模的同时，有利于优化河南沐桐股权结构，促进河南沐桐持 续健康发展，最大限度地实现公司股东权益；本次对河南沐桐增资暨关联交易事 项遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，各投资方采用统一作价标准对河南沐桐 进行增资，价格公允，不存在利益输送情况，不存在损害公司及中小股东合法权 益的情形，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此，独立董事同 意公司对河南沐桐进行增资。

七、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次为河南沐桐环增资暨关联交易事项符合《股 票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利于优 化河南沐桐股权结构，提升河南沐桐整体盈利水平和竞争力，更好地推动河南沐 桐的快速发展。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法 律法规履行了必要的审议程序。因此，监事会同意公司对河南沐桐进行增资。

八、保荐机构核查意见

经审阅本次增资暨关联交易事项的董事会文件、独立董事意见、监事会意见、 公司章程等相关文件，保荐机构认为：

该增资暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运 作和业务发展造成不良影响。

上述增资暨关联交易事项已经格林美第五届董事会第三次会议审议通过，独 立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程序，符合 相关规定要求。

格林美上述增资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》 等有关规定，中信证券同意格林美本次关联交易事项。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司关于对河南 沐桐环保产业有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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胡 宇 李 靖
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中信证券股份有限公司

2019 年 4 月 25 日

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