GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Mar 6, 2019

债券简称：16 格林 01 债券代码：112450 17 格林债 112575

国泰君安证券股份有限公司

关于

格林美股份有限公司公司债券重大事项 的临时受托管理事务报告

债券受托管理人

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇一九年三月

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重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及 信息来源于发行人对外公布的相关公开信息披露文件以及发行人向国泰君安提 供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理 人执业行为准则》、《格林美股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期） 募集说明书》、《格林美股份有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书》、 《格林美股份有限公司公开发行 2016 年公司债券之受托管理协议》、《格林美股 份有限公司公开发行 2017 年公司债券之受托管理协议》等相关规定，以及格林 美股份有限公司（以下简称“格林美”、“发行人”、“公司”）对外公布的相关公 开信息披露文件，编制本《格林美股份有限公司公司债券重大事项的临时受托管 理事务报告》。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的 承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本 报告作为投资行为依据。

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目录

一、公司债券核准文件和核准规模 .................................................................... 4 二、公司债券的主要条款 .................................................................................... 4 三、公司债券的重大事项 .................................................................................. 10 四、提醒投资者关注的风险 .............................................................................. 18 五、受托管理人的联系方式 .............................................................................. 18

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一、公司债券核准文件和核准规模

（一） 2016 年公司债（以下简称为 “16 格林 01” ）

公司分别于 2016 年 4 月 14 日、2016 年 5 月 6 日召开第四届董事会第二次 会议、2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行公司债券方案的 议案》，同意公司发行总规模不超过 8 亿元（含 8 亿元）人民币的公司债券。

2016 年 8 月 17 日，中国证监会以《关于核准格林美股份有限公司公开发行 公司债券的批复》（证监许可[2016]1871 号）核准公司面向合格投资者公开发行 面值不超过 8 亿元的公司债券。

（二） 2017 年公司债（以下简称为 “17 格林债 ” ）

公司分别于 2016 年 12 月 8 日、2016 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十 四次会议、2016 年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行公司债券 条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权 公司董事会全权办理本次公司债券相关事宜的议案》，同意公司申请发行不超过 人民币 6 亿元（含 6 亿元）公司债券。

2017 年 6 月 8 日，中国证监会签发的“证监许可[2017]880 号”文核准，公司 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的公司债 券。

二、公司债券的主要条款

（一） 16 格林 01

16 格林 01 公司债券基本情况如下：

• 1、发行主体：格林美股份有限公司。

• 2、债券名称：格林美股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债

• 券（第一期），简称为“16 格林 01”，债券代码为“112450”。

• 3、发行规模：本期债券发行总额为 8 亿元，其中基础发行规模为 6 亿元，

• 超额配售 2 亿元。

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4、债券票面金额和发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发 行。

5、债券期限：本次发行的公司债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选 择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及确定方式：本期债券票面年利率为 4.00%，在债券存续期前 3 年保持不变。如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期后 2 年的票面年利率为调整后的票面年利率，在债券存续期后 2 年固定不变。债券的 利率不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计 复利。

8、起息日：本次债券的起息日为 2016 年 9 月 22 日。

9、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

10、付息日：本次债券的付息日为 2017 年至 2021 年间每年的 9 月 22 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息。

11、到期日：本次债券的到期日为 2021 年 9 月 22 日。

12、兑付登记日：2021 年 9 月 22 日前 1 个交易日为本期债券本金及最后一 期利息的兑付登记日。

13、兑付日：本次债券的兑付日为 2021 年 9 月 22 日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于

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每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的本期债券票面总额的本金。

15、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期 付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计 利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按 照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。

16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。

17、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3 个计息年度末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期公司债券第 3 个计息年度的付息日前的第 20 个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监会 指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减 调整）以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告之日起 3 个交易日内，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度 的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第 3 个计息年度付息 日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。行 使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权，继续持有本次债券并接受上述关 于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。本期债券存续期间第 3 个计息 年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。第 3 个计息年度付息日后的 3 个交易日内，发行人 将公告本次回售结果。

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19、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是 否调整本期债券票面利率公告之日起 3 个交易日内进行登记。债券持有人的回售 申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不 进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。

20、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第 3 个计息年度付息日前的 第 20 个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被 视为在第 3 年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全 部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债 券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后 2 年存续。

21、担保情况：本期债券无担保。

22、发行时信用评级：根据联合信用评级有限公司出具的《格林美股份有限 公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用 等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。

23、债券受托管理人：发行人聘请国泰君安证券股份有限公司担任本期债券 的债券受托管理人。

（二） 17 格林债

17 格林债公司债券基本情况如下：

• 1、发行主体：格林美股份有限公司。

2、债券名称：格林美股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债 券，简称为“17 格林债”，债券代码为“112575”。

3、发行规模：本次债券发行总规模不超过 6 亿元，其中，基础发行规模为 4 亿元，超额配售 2 亿元。

4、债券票面金额和发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发 行。

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5、债券期限：本次发行的期限为 5 年期（附第 3 年末发行人上调票面利率 选择权、投资者回售选择权和发行人赎回选择权）。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及确定方式：本期债券票面利率为 6.27%，在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限 后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在 存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院 限定的利率水平。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。

8、起息日：本次债券的起息日为 2017 年 8 月 25 日。

9、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

10、付息日：本次债券的付息日为 2018 年至 2022 年间每年的 8 月 25 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息。若投资者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则回售或赎回部 分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 25 日，前述日期如遇法定节假 日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

11、到期日：本次债券的到期日为 2022 年 8 月 25 日。

12、兑付登记日：2022 年 8 月 25 日前 1 个交易日为本期债券本金及最后一 期利息的兑付登记日。若投资者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则回 售或赎回部分的债券兑付登记日为 2020 年 8 月 25 日前 1 个交易日。

13、兑付日：本次债券的兑付日为 2022 年 8 月 25 日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者 行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则回售或赎回部分的债券兑付日为

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2020 年 8 月 25 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期间不另计息。

14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的本期债券票面总额的本金。

15、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期 未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另 计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起， 按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。

16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。

17、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3 个计息年度末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期公司债券第 3 个计息年度的付息日前的第 20 个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监会 指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减 调整）以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告之日起 3 个交易日内，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度 的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第 3 个计息年度付息 日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。行 使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权，继续持有本次债券并接受上述关

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于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。本期债券存续期间第 3 个计息 年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。第 3 个计息年度付息日后的 3 个交易日内，发行人 将公告本次回售结果。

19、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是 否调整本期债券票面利率公告之日起 3 个交易日内进行登记。债券持有人的回售 申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不 进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。

20、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第 3 个计息年度付息日前的 第 20 个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被 视为在第 3 年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全 部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债 券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后 2 年存续。

21、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的 主体长期信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。

22、主承销商/债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

23、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券以余额包销的方式承销。

24、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。 根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券 折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合 进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。提醒 投资者关注相关风险。

三、公司债券的重大事项

国泰君安作为“16 格林 01”和“17 格林债”的受托管理人，持续密切关注 对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券

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持有人的合法权益。2019 年 2 月 27 日，发行人公告了《关于公司高级管理人员 辞职的公告》和《关于选举第五届监事会职工代表监事的公告》，2019 年 3 月 2 日，公司公告了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》、《关于公司董事会 换届选举的公告》和《关于公司监事会换届选举的公告》，受托管理人根据《公 司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定 及相关《债券受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：

（一）关于发行人副总经理辞职的情况

2019 年 2 月 27 日，发行人公告了《关于公司高级管理人员辞职的公告》， 公司董事会于近日收到公司副总经理周波先生提交的书面辞职报告，周波先生因 工作安排原因，申请辞去其担任的公司副总经理职务，周波先生辞职后仍在公司 工作。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，周波先生的辞职申请自送达董事 会时生效。截至 2019 年 2 月 26 日，周波先生共计持有公司股份 1,937,000 股。

（二）关于发行人职工监事发生变更的情况

1 、职工监事发生变更的基本情况

2019 年 2 月 27 日，发行人公告了《关于选举第五届监事会职工代表监事的 公告》，鉴于公司第四届监事会监事任期即将届满，需按规定进行监事会的换届 选举工作。公司于 2019 年 2 月 26 日在公司会议室召开 2019 年第一次职工代表 大会，选举第五届监事会职工代表监事。40 名职工代表出席本次会议，会议的召 开、召集方式符合《公司法》的有关规定，与会职工代表以记名投票方式审议通 过如下议案：

会议以同意 40 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了选举王健女士为公司 第五届监事会职工代表监事，王健女士自公司股东大会选举产生第五届监事会非 职工监事任职之日起开始任职，任期三年。

王健女士曾于 2005 年 10 月至 2016 年 3 月期间在公司任职。因王健女士具 有丰富的经营管理经验，及较强的参与决策和实施监督的能力，公司本次职工代 表大会选举王健女士为第五届监事会职工代表监事。王健女士 2016 年 3 月离任

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时，持有公司股份 500,000 股，后因公司先后实施 2015 年度和 2016 年度权益分 派方案，以资本公积金转增股本，王健女士持股增至 1,300,000 股。截至 2019 年 2 月 26 日，王健女士持有公司股份 1,300,000 股。

王健女士担任公司职工监事符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监事会工作指引》有关监事任职的资格和条件。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总 数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

公司现任职工代表监事唐丹先生将继续履行监事职责至公司第四届监事会 换届完成之日（即公司第五届监事会监事全部选举完成并任职之日）止。

2 、新任职工监事简历

王健，女，出生于 1963 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，工业电气 自动化专业大学学历，经济师；1985 年 9 月进入马鞍山钢铁公司材料处工作， 历任科员、副科长，期间 1986 年 7 月-1987 年 7 月到厦门大学经济管理专业进 修；2002 年 7 月-2002 年 9 月，任长沙力元新材料股份有限公司华南区市场销售 经理；2005 年 10 月-2008 年 9 月，任荆门市格林美新材料有限公司常务副总经 理；2008 年 10 月至 2013 年 3 月，任武汉格林美资源循环有限公司总经理；2013 年 4 月至 2016 年 3 月担任格林美股份有限公司职工监事。王健女士为公司实际 控制人王敏女士的妹妹，持有公司股东丰城市鑫源兴新材料有限公司 3.1936%股 权，直接持有公司股份 1,300,000 股。经查，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

（三）回购注销部分限制性股票而减资事项

1 、回购注销部分限制性股票而减资的基本情况

2019 年 3 月 2 日，公司公告了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》， 公司于 2019 年 2 月 28 日召开的第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关 于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定：激 励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授

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但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。鉴于公司原 激励对象中有 27 人已离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续， 因此，公司对上述 27 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 129.22 万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 4,150,926,073 股变更为 4,149,633,873 股，注册资本将由人民币 4,150,926,073 元变更为 4,149,633,873 元，具体内容详见公司于 2019 年 3 月 2 日在指定信息披露媒体发 布的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票的公告》。

2 、发行人减资影响分析和应对措施

本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由 4,150,926,073 元变更 为 4,149,633,873 元。本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产 生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

国泰君安作为“16 格林 01”和“17 格林债”的受托管理人，将持续关注相 关事项最新进展情况，及时履行受托管理人职责，督促发行人做好信息披露工作。 敬请广大投资者及时关注后续公告信息并注意投资风险。

（四）关于发行人董事会换届选举的情况

1 、董事会换届选举的基本情况

2019 年 3 月 2 日，公司公告了《关于公司董事会换届选举的公告》，鉴于公 司第四届董事会将于 2019 年 3 月 30 日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司于 2019 年 2 月 28 日召开公司第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于选举第五 届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，公司 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，同意提名许开华先生、王敏女士、 陈星题先生、吴浩锋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名刘中 华先生、吴树阶先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议 通过之日起三年。公司拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任 的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

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根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前， 原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定， 认真履行董事职务。非独立董事张旸先生、独立董事李映照先生离任后不在公司 担任任何职务。

独立董事候选人刘中华先生、吴树阶先生均已取得独立董事任职资格证书， 独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司 非独立董事候选人一并提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议表决。股东大会对非 独立董事与独立董事的选举将以累积投票制分别进行表决。

2 、董事候选人简历

许开华，男，汉族，1966 年出生，中南大学冶金材料专业研究生学历，中南 大学兼职教授，公司创始人，曾在中南大学从事教学、研究，曾与东京大学山本 研究室进行短期合作研究(受聘高级研究员)，现任公司董事长、国家电子废弃物 循环利用工程技术研究中心主任、中国循环经济协会副会长、丰城市鑫源兴新材 料有限公司执行董事、深圳市汇丰源投资有限公司监事。许开华先生持有公司股 东深圳市汇丰源投资有限公司 60%股权、持有公司股东丰城市鑫源兴新材料有 限公司 31.465%股权，未直接持有本公司股份，与公司常务副总经理王敏女士为 夫妻关系，两人为公司实际控制人。经查，许开华先生未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形， 不属于失信被执行人。

王敏，女，汉族，1959 年出生，会计学大专学历。公司创始人之一，曾任安 徽省马钢公司中板厂财务科长、深圳万科企业股份有限公司下属公司财务经理、 深圳中物集团下属公司财务总监，深圳市中金高能电池材料有限公司副总经理。 现任公司董事、常务副总经理、深圳市汇丰源投资有限公司执行董事。王敏女士 持有公司股东深圳市汇丰源投资有限公司 40%股权、持有公司股东丰城市鑫源 兴新材料有限公司 1.2774%股权，同时，王敏女士直接持有本公司 9,527,155 股， 与公司董事长兼总经理许开华先生为夫妻关系，两人为公司实际控制人。经查，

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王敏女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

陈星题，男，汉族，1962 年出生，高中学历。浙江德威硬质合金制造有限公 司创始人，曾任乐清市芙蓉镇工具工厂厂长，现任浙江德威硬质合金制造有限公 司董事长、荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司董事长。陈星题先生持有本 公司股票 390,000 股，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上 股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，陈星题先生未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的 情形，不属于失信被执行人。

吴浩锋，男，汉族，1987 年出生，大学本科学历，CICPA、CPA-Canada、 ACCA。曾任 Ernst&Young（中国）鉴证业务组高级审计师、中植集团中融国际 信托有限公司信托经理、中海晟融（北京）资本管理有限公司高级财务经理、中 泰创展控股有限公司财务总经理；现任中植集团中海晟融（北京）资本管理有限 公司和中泰创展控股有限公司财务总经理。吴浩锋先生未直接持有公司股票，与 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人 之间无关联关系。经查，吴浩锋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行 人。

刘中华，男，汉族，1965 年出生，硕士研究生学历，会计学教授。曾任职于 兰州财经大学会计系、广东外语外贸大学管理学院，现为广东外语外贸大学会计 学院教授、硕士研究生导师。兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员，中国 会计学会理事，中国对外经贸会计学会副会长，广东省管理会计师协会常务副会 长，广东省会计学会常务理事，广东省审计学会常务理事。2017 年 12 月起任广 东省高速公路发展股份有限公司独立董事。刘中华先生未持有本公司的股权，与 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人

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之间无关联关系。经查，刘中华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行 人。

吴树阶，男，汉族，1962 年出生，中南大学 MBA 研究生学历，经济师。曾 任职于中国十五冶金建设有限公司、黄石电视大学、中纺集团黄石纺机厂、武汉 市信息中心，现任职于武汉新羌红枣销售有限公司。吴树阶先生未持有本公司的 股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东、实 际控制人之间无关联关系。经查，吴树阶先生未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失 信被执行人。

（五）关于发行人监事会换届选举的情况

1 、监事会换届选举的基本情况

2019 年 3 月 2 日，公司公告了《关于公司监事会换届选举的公告》，公司第 四届监事会将于 2019 年 3 月 30 日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有 关规定，公司于 2019 年 2 月 28 日召开公司第四届监事会第二十八次会议，审议 通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。公司第五届监事会由 3 名监事组成， 同意提名周波先生、唐丹先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，与公司 职工代表大会选举产生的职工代表监事王健女士共同组成公司第五届监事会，任 期自股东大会审议通过之日起三年。

周波先生自 2001 年起在公司任职，于 2019 年 2 月 26 日申请辞去公司副总 经理职务。因周波先生具有丰富的经营管理经验及较强的参与决策和实施监督的 能力，公司监事会提名周波先生为第五届监事会股东代表监事候选人。自周波先 生辞去公司副总经理职务至今，其持股数量未发生变化，仍持有公司股份 1,937,000 股。

因唐丹先生具有丰富的经营管理经验及较强的参与决策和实施监督的能力，

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并且拥有较好的群众基础，公司监事会提名唐丹先生为第五届监事会股东代表监 事候选人，唐丹先生持有公司股份 52,000 股。

公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公 司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前， 原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定， 认真履行监事职务。监事余红英女士、樊红杰先生离任后不在公司担任任何职务。

本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议表决，股东大会对选 举公司第五届监事会股东代表监事将采用累积投票制进行表决。

2 、新任监事候选人简历

周波，男，汉族，1968 年出生，中国人民大学 MBA 研修班毕业，工程师， 中国国籍，无境外永久居留权，历任宝钢集团朝阳精密带钢有限公司经营部经理、 工程师，深圳市中金高能电池材料有限公司市场部经理，公司副总经理。周波先 生持有本公司股票 1,937,000 股，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公 司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，周波先生未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章 程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公 司监事的情形，不属于失信被执行人。

唐丹，男，汉族，曾用名赖单舟，1968 年出生，电气工程专业本科学历，工 程师。曾任湖南平江氮肥厂车间主任、副厂长，深圳中金高能电池材料有限公司 质检部经理、生产部经理、副总经理，荆门市格林美新材料有限公司副总经理、 常务副总经理，公司副总经理、职工代表监事。唐丹先生持有本公司股票 52,000 股，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东、实际 控制人之间无关联关系。经查，唐丹先生未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被 执行人。

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四、提醒投资者关注的风险

国泰君安作为“16 格林 01”和“17 格林债”的主承销商与受托管理人，将 严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《格林美股份有限公司公开发行 2016 年公司债券之受托管理协议》和《格林美股份有限公司公开发行 2017 年公 司债券之受托管理协议》等规定和约定履行受托管理人职责，持续密切关注发行 人对公司债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，督 促发行人及时履行信息披露义务，切实保障全体债券持有人的权益。特此提请投 资者关注相关事项，请投资者对相关事宜作出独立判断。

五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人：曹子建

联系电话：0755-23976370

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于格林美股份有限公司公 司债券重大事项的临时受托管理事务报告》签章页）

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债券受托管理人：

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