GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Jan 31, 2019

国信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司

2019 年上半年现场检查报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：格林美	被保荐公司简称：格林美	被保荐公司简称：格林美	被保荐公司简称：格林美
保荐代表人姓名：陈立丰	联系电话：13798277984
保荐代表人姓名：胡滨	联系电话：18665805498
现场检查人员姓名：陈立丰
现场检查对应期间：2018年10月12日至2019年1月23日
现场检查时间：2019年1月23日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适 用
现场检查手段：对格林美的董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈，对格林美的实 际控制人进行访谈，检查董事、监事和高级管理人员是否按照有关法律、法规和深交所相关 业务规则的要求履行职责；取得和查阅格林美2019年上半年持续督导期内的各项治理制度， 逐项分析完备性和合规性，并核查发生的重大事项是否履行了必要的审批程序，公司章程是 否得到有效执行，公司激励制度是否履行合规。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：取得和查阅格林美内部审计部门、审计委员会2019 年上半年持续督导期内 的相关工作记录，对格林美的审计委员会、内部审计部门的相关人员进行访谈，关注公司内 部审批程序的履行情况，关注公司内部控制的有效性。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门		√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部 门		√

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3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 交的工作计划和报告等	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 价报告	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：对格林美的董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈，了解公司2019 年上半年持续督导期内发生的重大事项情况，取得和查阅格林美已披露的全部公告。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：取得和查阅格林美关联交易的相关资料，对格林美的董事、监事、高级管理 人员及有关人员进行访谈，现场检查公司资产是否完整，人员、财务、机构和业务是否独立， 关注是否存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金及其他资源的情形。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√

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5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.对外重大投资审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
8.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 形	√
（五）募集资金使用情况
现场检查手段：核查三方监管协议，取得和查阅格林美2019 年上半年持续督导期内募集资 金使用的财务凭证和资金专户的银行对账单，对格林美的董事、监事、高级管理人员及有关 人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否 与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：取得和查阅格林美财务情况的相关资料，对格林美的董事、监事、高级管理 人员及有关人员进行访谈，索取有关财务资料，查阅公司公告；搜索行业数据，进行比较分 析。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：取得和查阅格林美相关承诺的资料，对格林美的董事、监事、高级管理人员 及有关人员进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：取得和查阅公司相关资料，对格林美的董事、监事、高级管理人员及有关人 员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露	√

（六）业绩情况	（六）业绩情况	（六）业绩情况	（六）业绩情况
现场检查手段：取得和查阅格林美财务情况的相关资料，对格林美的董事、监事、高级管理
人员及有关人员进行访谈，索取有关财务资料，查阅公司公告；搜索行业数据，进行比较分
析。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：取得和查阅格林美相关承诺的资料，对格林美的董事、监事、高级管理人员
及有关人员进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：取得和查阅公司相关资料，对格林美的董事、监事、高级管理人员及有关人
员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露	√

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3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
无发现问题。

以下无正文

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司 2019 年上 半年现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 陈立丰 胡滨

国信证券股份有限公司 年 月 日

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