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GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018
Oct 17, 2018
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Audit Report / Information
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国泰君安证券股份有限公司 关于 格林美股份有限公司公司债券重大事项 的临时受托管理事务报告
债券受托管理人
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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
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声 明
依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、 《格林美股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书》、《格 林美股份有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书》、《格林美股份有限公 司公开发行 2016 年公司债券之受托管理协议》、《格林美股份有限公司公开发行 2017 年公司债券之受托管理协议》等相关规定，以及格林美股份有限公司（以 “ ” “ ” “ ” 下简称 格林美 、 发行人 、 公司 ）对外公布的《关于回购注销部分限 制性股票的减资公告》等相关公开信息披露文件，国泰君安证券股份有限公司 （ “ 国泰君安 ” ）编制本《格林美股份有限公司公司债券重大事项的临时受托管 理事务报告》。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的 承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本 报告作为投资行为依据。
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一、公司债券核准文件和核准规模
（一） 2016 年公司债（以下简称为 “16 格林 01” ）
公司分别于 2016 年 4 月 14 日、 2016 年 5 月 6 日召开第四届董事会第二次 会议、 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行公司债券方案 的议案》，同意公司发行总规模不超过 8 亿元（含 8 亿元）人民币的公司债券。
2016 年 8 月 17 日，中国证监会以《关于核准格林美股份有限公司公开发 行公司债券的批复》（证监许可 [2016]1871 号）核准公司面向合格投资者公开发 行面值不超过 8 亿元的公司债券。
（二） 2017 年公司债（以下简称为 “17 格林债 ” ）
公司分别于 2016 年 12 月 8 日、 2016 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十 四次会议、 2016 年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行公司债 券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授 权公司董事会全权办理本次公司债券相关事宜的议案》，同意公司申请发行不超 过人民币 6 亿元（含 6 亿元）公司债券。
2017 年 6 月 8 日，中国证监会签发的 “ 证监许可 [2017]880 号 ” 文核准，公司 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的公司债 券。
二、公司债券的基本情况
（一） 16 格林 01
16 格林 01 公司债券基本情况如下：
- 1 、发行主体：格林美股份有限公司。
2 、债券名称：格林美股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司 “ ” “ ” 债券（第一期），简称为 16 格林 01 ，债券代码为 112450 。
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3 、发行规模：本期债券发行总额为 8 亿元，其中基础发行规模为 6 亿元， 超额配售 2 亿元。
4 、债券票面金额和发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发 行。
5 、债券期限：本次发行的公司债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选 择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7 、债券利率及确定方式：本期债券票面年利率为 4.00% ，在债券存续期前 3 年保持不变。如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期后 2 年的票面年利率为调整后的票面年利率，在债券存续期后 2 年固定不变。债券 的利率不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采用单利按年计息付息，不 计复利。
8 、起息日：本次债券的起息日为 2016 年 9 月 22 日。
9 、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
10 、付息日：本次债券的付息日为 2017 年至 2021 年间每年的 9 月 22 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息。
11 、到期日：本次债券的到期日为 2021 年 9 月 22 日。
12 、兑付登记日： 2021 年 9 月 22 日前 1 个交易日为本期债券本金及最后 一期利息的兑付登记日。
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13 、兑付日：本次债券的兑付日为 2021 年 9 月 22 日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
14 、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的本期债券票面总额的本金。
15 、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期 未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另 计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起， 按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
16 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。
17 、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3 个计息年度末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期公司债券第 3 个计息年度的付息日前的第 20 个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监会 指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加 / 减 调整）以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
18 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告之日起 3 个交易日内，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度 的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第 3 个计息年度付息 日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。行 使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
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回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权，继续持有本次债券并接受上述关 于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。本期债券存续期间第 3 个计息 年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。第 3 个计息年度付息日后的 3 个交易日内，发行人 将公告本次回售结果。
19 、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是 否调整本期债券票面利率公告之日起 3 个交易日内进行登记。债券持有人的回售 申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不 进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。
20 、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第 3 个计息年度付息日前 的第 20 个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发 布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将 被视为在第 3 年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回 全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期 债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后 2 年存续。
21 、担保情况：本期债券无担保。
22 、发行时信用评级：根据联合信用评级有限公司出具的《格林美股份有限 公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券信用评级报告》，公司的主体信 用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA 。
23 、债券受托管理人：发行人聘请国泰君安证券股份有限公司担任本期债券 的债券受托管理人。
（二） 17 格林债
17 格林债公司债券基本情况如下：
- 1 、发行主体：格林美股份有限公司。
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2 、债券名称：格林美股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券，简称为 “17 格林债 ” ，债券代码为 “112575” 。
3 、发行规模：本次债券发行总规模不超过 6 亿元，其中，基础发行规模为 4 亿元，超额配售 2 亿元。
4 、债券票面金额和发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发 行。
5 、债券期限：本次发行的期限为 5 年期（附第 3 年末发行人上调票面利率 选择权、投资者回售选择权和发行人赎回选择权）。
6 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7 、债券利率及确定方式：本期债券票面利率为 6.27% ，在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限 后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期 限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券 在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务 院限定的利率水平。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。
8 、起息日：本次债券的起息日为 2017 年 8 月 25 日。
9 、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
10 、付息日：本次债券的付息日为 2018 年至 2022 年间每年的 8 月 25 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息。若投资者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则回售或赎回部 分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 25 日，前述日期如遇法定节假 日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
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11 、到期日：本次债券的到期日为 2022 年 8 月 25 日。
12 、兑付登记日： 2022 年 8 月 25 日前 1 个交易日为本期债券本金及最后 一期利息的兑付登记日。若投资者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则 回售或赎回部分的债券兑付登记日为 2020 年 8 月 25 日前 1 个交易日。
13 、兑付日：本次债券的兑付日为 2022 年 8 月 25 日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。若投资 者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则回售或赎回部分的债券兑付日为 2020 年 8 月 25 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另计息。
14 、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的本期债券票面总额的本金。
15 、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期 未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另 计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起， 按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
16 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。
17 、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3 个计息年度末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期公司债券第 3 个计息年度的付息日前的第 20 个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监会 指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加 / 减
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调整）以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
18 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告之日起 3 个交易日内，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度 的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第 3 个计息年度付息 日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。行 使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权，继续持有本次债券并接受上述关 于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。本期债券存续期间第 3 个计息 年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。第 3 个计息年度付息日后的 3 个交易日内，发行人 将公告本次回售结果。
19 、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是 否调整本期债券票面利率公告之日起 3 个交易日内进行登记。债券持有人的回售 申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不 进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。
20 、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第 3 个计息年度付息日前 的第 20 个交易日在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发 布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将 被视为在第 3 年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回 全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期 债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后 2 年存续。
21 、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的 主体长期信用等级为 AA ，本次债券的信用等级为 AA 。
22 、主承销商 / 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
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23 、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券以余额包销的方式承销。
24 、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA ，本次债券的信用等级为 AA 。 根据中国证券登记结算有限公司《关于发布 < 质押式回购资格准入标准及标准券 折扣系数取值业务指引（ 2017 年修订版） > 有关事项的通知》，本期债券不符合 进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。提醒 投资者关注相关风险。
三、公司债券的重大事项
国泰君安作为 “ 16 格林 01 ” 和 “ 17 格林债 ” 的债券受托管理人，持续密切 关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、 《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及相关《债券受托管理协议》 的约定，现就本次债券重大事项报告如下：
（一）股权激励回购注销股票而减资事项基本情况
2018 年 9 月 20 日，公司公告了 2018 年 9 月 18 日召开的第四届董事会第 三十九次会议决议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《 2016 年限制 性股票激励计划（草案）》规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可 以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，并由公司回购并注销。鉴于公司原激励对象中有 50 人因个人原因离职，公 司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续，因此，公司对上述 50 名激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 124.80 万股进行回购注销。本次 回购注销完成后，公司总股本将由 4,152,174,073 股变更为 4,150,926,073 股， 注册资本将由 4,152,174,073 元变更为 4,150,926,073 元，具体内容详见公司于 2018 年 9 月 20 日在指定信息披露媒体发布的《关于调整限制性股票回购价格 并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
（二）发行人减资影响分析和应对措施
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本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由 4,152,174,073 元变更 为 4,150,926,073 元。本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产 生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
国泰君安作为 “16 格林 01” 和 “17 格林债 ” 的受托管理人，将持续关注相关事 项最新进展情况，及时履行受托管理人职责，督促发行人做好信息披露工作。敬 请广大投资者及时关注后续公告信息并注意投资风险。
（三）提醒投资者关注的风险
作为 “16 格林 01” 和 “17 格林债 ” 的主承销商与受托管理人，国泰君安已督促 发行人对照相关规章制度及业务指引规定对减资情况予以披露，特此提醒投资者 关注公司减资相关风险。
截至本报告出具日，上述事项发行人尚未完成工商登记变更，请投资者知悉。
四、债券受托管理人联系方式
有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。 联系人姓名：谭亲贵
联系电话： 0755-23976720
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于格林美股份有限公司公 司债券重大事项临时受托管理事务报告》之盖章页）
受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 年 月 日
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