GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Aug 23, 2018

国信证券股份有限公司

关于格林美股份有限公司

以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为格林美股份有限公司（以 “ ” “ ” 下简称 格林美 、 公司 ）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，以及格林美募集资金投资项目的实 际资金投入情况，对公司以募集资金对全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以 下简称“荆门格林美”）增资的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、非公开发行募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]837号文《关于核准格林美股份有限 公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2018年8月非公开发行336,263,734股， 发行价格为每股人民币5.46元，募集资金总额1,835,999,987.64元；扣除发行费用后 募集资金净额为1,805,950,187.82元。上述资金到位情况业经亚太（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙）验证并出具亚会A验字[2018]0007号验资报告。

募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金 专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况及本次增资计划概述

因本次募投项目中绿色拆解循环再造车用动力电池包项目、循环再造动力电池 用三元材料项目(3 万吨/年）和循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6 万吨/ 年）的实施主体均为公司全资子公司荆门格林美，公司结合募集资金实际到账情况 及公司未来业务发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设 进度，公司计划将募集资金 1,437,511,687.82 元以增资方式投入荆门格林美。本次增 资完成后荆门格林美仍为公司的全资子公司，荆门格林美资金实力和经营能力将进 一步提升，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资事项不构成关联交易，也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会

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审议。

三、本次增资的目的及对公司的影响

本次将部分募集资金以增资方式投入公司全资子公司荆门格林美，未改变募集 资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时还有利于 提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长 远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

四、本次增资的后续安排

公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在公司 对全资子公司荆门格林美支付增资款后一个月内，由公司、荆门格林美、银行和保 荐机构签订募集资金四方监管协议，对募集资金使用实施有效监管。

五、本次增资履行的审批程序

本次公司将募集资金以增资方式投入荆门格林美的相关事宜已经公司第四届董 事会第三十七次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事亦发 表了明确的同意意见。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金以增资的形式投入荆门格林美的事 项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行 了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定， 没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不 存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

保荐机构同意公司使用募集资金对荆门格林美进行增资。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司以募集资金增 资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ______________ ______________

陈立丰 胡 滨

国信证券股份有限公司

年 月 日

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