GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Aug 23, 2018

国信证券股份有限公司

关于格林美股份有限公司

以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为格林美股份有限公司（以 “ ” “ ” 下简称 格林美 、 公司 ）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，以及格林美募集资金投资项目的实 际资金投入情况，对格林美拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]837号文《关于核准格林美股份有限 公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2018年8月非公开发行人民币普通股 336,263,734股，发行价格为每股人民币5.46元，募集资金总额1,835,999,987.64元； 扣除发行费用后募集资金净额为1,805,950,187.82元。上述资金到位情况业经亚太（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具亚会A验字[2018]0007号验资报告。

募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金 专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据《格林美股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司拟将本 次非公开发行募集的资金投资于以下项目，各募投项目募集资金使用计划如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	总投资总额	拟使用募集资金额
1	绿色拆解循环再造车用动力电池包项目	498,000,000.00	472,276,000.00
2	循环再造动力三元材料用前驱体原料项目 （6万吨/年）	1,616,000,000.00
			1,528,752,000.00
3	循环再造动力电池用三元材料项目（3万吨 /年）	618,000,000.00
			581,533,500.00

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4	补充流动资金	368,438,500.00	368,438,500.00
	合计	3,100,438,500.00	2,951,000,000.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投 资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金 解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自 筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位 后以募集资金予以置换。

鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，根据公司第 四届董事会第三十七次会议审议通过，本次非公开实际募集资金净额拟投入以下项 目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决，具体内容如下：

单位：元

					单位：元
序 号	项目名称	项目投资总额	募集前拟投入募 集资金金额	募集后拟投入募 集资金金额	自有资金或其他融 资方式投入金额
1	动力电池产业链项 目
1.1	绿色拆解循环再造 车用动力电池包项 目	498,000,000.00	472,276,000.00	0	498,000,000.00
1.2	循环再造动力三元 材料用前驱体原料 项目（6 万吨/年）	1,616,000,000.00	1,528,752,000.00	1,187,511,687.82	428,488,312.18
1.3	循环再造动力电池 用三元材料项目(3 万吨/年）	618,000,000.00	581,533,500.00	250,000,000.00	368,000,000.00
2	补充流动资金	368,438,500.00	368,438,500.00	368,438,500.00	0
合 计		3,100,438,500.00	2,951,000,000.00	1,805,950,187.82	1,294,488,312.18

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

募集资金到位前，公司为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情 况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2018 年 7 月 31 日，公 司自筹资金实际投资额为 934,068,732.45 元，公司拟置换自筹资金预先投入金额为 934,068,732.45 元。具体情况如下：

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单位：元

序号	项目名称	募集前拟投入募集 资金金额	募集后拟投入募集资 金金额	已投入自筹资金 金额	拟置换金额
1	循环再造动力 三元材料用前 驱体原料项目 （6 万吨/年）	1,528,752,000.00	1,187,511,687.82	795,563,190.50	795,563,190.50
2	循环再造动力 电池用三元材 料项目(3万吨 /年）	581,533,500.00	250,000,000.00	138,505,541.95	138,505,541.95
合计		2,110,285,500.00	1,437,511,687.82	934,068,732.45	934,068,732.45

亚太会计师事务所对公司截至2018 年7 月31 日以自筹资金预先投入募投项目

的事项进行了审核，并出具了《格林美股份有限公司关于以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金的专项鉴证报告》（亚会A 核字（2018）0039 号）。

四、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序

公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了 《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资 金置换截至2018年7月31日止以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金人民币 934,068,732.45元。

五、专项意见

（一）董事会意见

公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金等额置换已预先投入募投 项目的自筹资金934,068,732.45元。

（二）独立董事意见

公司独立董事对公司提交第四届董事会第三十七次会议审议的《关于以募集资 金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立 意见如下：（1）公司拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于 提高公司的资金使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要，有利于维护股东的 整体利益。（2）公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合 有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募

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投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。（3） 公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序。 （4）综上所述，我们同意公司使用募集资金934,068,732.45元置换已预先投入募投 项目的自筹资金。

（三）监事会意见

公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预 先投入募投项目自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集 资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，同意公司以募 集资金934,068,732.45元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证报告意见

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先 投入情况进行了核验，并出具了《格林美股份有限公司关于以募集资金置换预先投 入募集资金投资项目自筹资金的专项鉴证报告》（亚会A核字（2018）0039号），认 为格林美编制的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项 说明》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2018年7月31日止以募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。

六、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事和监事会发表了 明确同意意见，上述预先投入资金事项已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》等相关规定；基于以上意见，保荐机构对格林美本次使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司以募集资金置 换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __

陈立丰 胡 滨

国信证券股份有限公司

年 月 日

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