GEM Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Jun 29, 2018

2016 年格林美股份有限公司绿色公司债券 债权代理事务报告

(2017 年度)

发行人:格林美股份有限公司

住所:深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层

债权代理人:国开证券股份有限公司

住所:北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层

2018 年 6 月

声明

国开证券股份有限公司(以下简称"国开证券")编制本报告的内容及信息均 来源于发行人对外公布的《格林美股份有限公司 2017 年年度报告》等相关信息披露 文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

	第一章本期公司债券概况3
	一、债券名称3
	二、债券简称及代码3
	三、核准文件及核准规模3
	四、本期公司债券的主要条款3
	第二章债权代理人履职情况 5
	一、发行人资信情况5
	二、担保物资信情况5
	三、募集资金使用情况5
	第三章发行人 年度经营及财务状况 6 2017
	一、发行人基本情况6
	二、发行人 年度经营情况6 2017
	三、发行人 年度财务情况8 2017
	第四章发行人募集资金使用情况 12
	一、本期公司债券募集资金情况12
	二、本期公司债券募集资金实际使用情况12
	三、专项账户开立及运作情况12
	第五章债券持有人会议召开情况 14
	第六章内外部增信机制及偿债保障措施 15
	第七章本期公司债券本息偿付情况 16
	第八章本期公司债券跟踪评级情况 17
	第九章其他事项 18
	一、发行人的对外担保情况18
	二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项18
	三、相关当事人18
	四、其他重大事项18

第一章本期公司债券概况

一、债券名称

2016 年格林美股份有限公司绿色公司债券

二、债券简称及代码

债券简称	代码
格林 16 G1	1680434.IB,111069.SZ

三、核准文件及核准规模

本期债券经国家发展和改革委员会"发改企业债券【2016】295 号"文件批准公开 发行。发行规模为债券面值人民币 5 亿元。

2016 年 10 月 31 日,发行人成功发行 5 亿元企业债。

四、本期公司债券的主要条款

1、发行规模:人民币 50,000.00 万元。

2、票面金额:本次债券票面金额为 100 元。

3、发行价格:债券面值 100 元人民币,平价发行。以 1,000 元为一个认购单位, 认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元。

4、债券期限:本期债券期限为 7 年期,第 5 年末附设发行人调整票面利率选择 权和投资者回售选择权。

5、上市场所:1680434.IB(银行间债券),111069.SZ(深圳)

6、债券形式:实名制记账式企业债券,投资者认购的通过深圳证券交易所发行 的债券在中国证券登记公司深圳分公司托管登记;投资者认购的通过承销团公开发行 的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

7、票面利率:4.47%

8、起息日:2016 年 10 月 31 日

9、付息日:2017 年至 2023 年每年的 10 月 31 日为上 1 个计息年度的付息日(如 遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

10、兑付日:2023 年 10 月 31 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。若投资者在本期债券存续期第 5 年末 行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 10 月 31 日(如遇国家法定 节假日顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

11、计息期间:2016 年 10 月 31 日至 2023 年 10 月 30 日。

12、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付 一起支付。

13、担保情况:本期债券无担保。

14、信用级别:经联合资信评估有限公司和联合信用评级有限公司综合评定,本 期债券的信用级别为 AA,发行人长期主体信用级别为 AA。

15、募集资金用途:16 格林 G1 募集资金共支出 5 亿元,占募集资金总额的 100%。其中 4 亿元用于三个动力电池材料相关项目的建设,1 亿元募集资金用于补充 营运资金。募集资金使用不存在改变募集资金用途情况。

16、债权代理人:国开证券股份有限公司。

4

第二章债权代理人履职情况

一、发行人资信情况

发行人已委托联合资信评估有限公司担任格林美股份有限公司绿色公司债券跟踪评级 机构,最新跟踪评级报告出具的时间为2018年6月,联合资信评估有限公司的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将在联合评级网站(http://www.lianhecreditrating.com.cn/)及 深圳证券交易所网站(www.szse.cn)同时予以公告。

2018年6月22日,联合资信评估有限公司评定发行人主体长期信用等级为AA;评级展 望为"稳定"。2016年以来,公司债项信用评级稳定维持为AA。截至目前,发行人不存 在其他主体评级基于同一个会计年度的数据但级别不同的情况。

二、担保物资信情况

本期债券无担保。

三、募集资金使用情况

本期债券募集资金 5 亿元,其中 4 亿元用于三个动力电池材料相关项目的建设, 分别为:(一)年产 5000 吨镍钴铝(NCA)三元动力电池材料前驱体原料项目、 (二)荆门市格林美新材料有限公司动力电池用氢氧化锂和碳酸锂材料项目和(三) 车用镍钴锰酸锂三元动力电池材料及其它配套废水综合利用系统。其他 1 亿元募集资 金用于补充营运资金。

第三章发行人 2017 年度经营及财务状况

一、发行人基本情况

公司名称:格林美股份有限公司

注册地址:广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008 房

法定代表人:许开华

公司类型:股份有限公司(上市公司)

设立日期:2001年12月28日

注册资本:381,591.0339万元

经营范围:二次资源循环利用技术的研究、开发;生态环境材料、新能源材料、超 细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务;投 资兴办实业(具体项目另行申报):国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进 出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可证后 方可经营);普通货运(不含危险品,凭《道路运输经营许可证》经营);超细镍粉、 超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存(由分支机构经营)。塑木型材及铜合 金制品的生产、销售及废线路板处理(由分支机构经营);废旧金属、电池厂废料、报 废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻 璃回收、处置与销售(以上经营项目由分支机构经营);废旧车用动力蓄电池的收集、 贮存、处置(以上经营项目由分支机构经营)。

二、发行人 2017 年度经营情况

(一)总体经营情况

发行人在国内率先提出"资源有限、循环无限"的产业理念,积极倡导开采"城市 矿山",突破性解决了中国在废旧电池、电子废弃物与报废汽车等典型废弃资源绿色处 理与循环利用的关键技术,在湖北、湖南、江西、河南、天津、江苏、浙江、山西和内 蒙古等省市和南非德班市建成十六大循环产业园,建成废旧电池与动力电池大循环产业 链,钴镍钨资源回收与硬质合金产业链,电子废弃物循环利用产业链,报废汽车综合利 用产业链,废渣、废泥、废水循环利用产业链等五大产业链,年处理废弃物总量三百万 吨以上,循环再造钴、镍、铜、钨、金、银、钯、铑、锗、稀土等 25 种稀缺资源以及 超细粉末、新能源汽车用动力电池材料、塑木型材等多种高技术产品,形成了中国最完 整的稀有金属资源化循环产业链,是世界最大钴镍钨资源循环利用基地,世界最大超细 钴粉制造基地,世界最大三元动力原料再制造基地,世界领先的废旧电池、电子废物与 报废汽车循环利用基地,成为国内一流、国际先进的国家城市矿山循环利用示范基地, 被国家部委先后授予国家循环经济试点企业、全国循环经济工作先进单位、国家循环经 济教育示范基地、国家"城市矿产"示范基地、国家技术创新示范企业、国家知识产权 示范企业、全国中小学生环境教育社会实践基地等荣誉称号,成为践行中国绿色发展理 念的优秀实践者。

截至2017年末,公司总资产2,225,051.49万元,较2016年上升16.66%。总资产增长 主要是系公司发展迅速,资产增加所致;公司归属于母公司股东净资产为752,228.91万 元,较2016年上升9.30%。2017年公司实现营业总收入1,075,214.30万元,归属于母公司 股东的净利润61,033.93万元。

(二)公司业务情况

发行人继续围绕打造"电池回收—原料再造—材料再造—电池包再造—新能源汽 车服务"新能源全生命周期循环价值链,夯实"钴镍钨粉末到硬质合金制造"的产业链, 调整电子废弃物拆解业务产品结构,积极探索了再生资源料场运营模式。报告期内,钴 钨等金属价格的上涨,对公司钴镍钨业务及电池材料业务产生了积极的影响,同时随着 电池材料板块前期投资项目的逐步投产,电池材料产品产能得到进一步释放,使得公司 销售额稳步增长,促使公司生产规模、销售规模与经营业绩实现了较大幅度增长。

公司2017年度主营业务收入、成本构成情况如下所示:

单位:元

项目	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入 比上年同 期增减	营业成本 比上年同 期增减	毛利率 比上年 同期增 减
	分行业情况
废弃资源 综合利用 业	5,220,511,858.04	4,412,258,415.66	15.48%	-9.33%	-11.59%	2.16%

新能源电池 材料	5,531,631,133.65	4,200,620,704.92	24.06%	166.16%	160.19%	1.74%
	分产品情况
电池材料 与电池原 料	5,531,631,133.65	4,200,620,704.92	24.06%	166.16%	160.19%	1.74%
钴镍粉末产 品	1,369,124,094.68	1,030,092,223.18	24.76%	103.59%	91.11%	4.92%
电子废弃物 与报废汽车 拆解	1,749,061,162.08	1,540,971,782.99	11.90%	-23.43%	-18.88%	-4.94%
钨钴制品	678,475,229.32	527,835,587.46	22.20%	4.29%	-6.95%	9.40%
环境服务	161,730,361.63	121,441,672.37	24.91%	-22.49%	-22.64%	0.14%
贸易	780,697,006.27	764,983,066.16	2.01%	-46.75%	-46.99%	0.44%
其他业务收 入	481,424,004.06	426,934,083.50	11.32%	1.20%	10.96%	-7.80%
分地区情况
国内销售	8,271,280,034.13	6,506,913,289.23	21.33%	10.99%	3.61%	5.60%
国外销售	2,480,862,957.56	2,105,965,831.35	15.11%	546.76%	548.07%	-0.17%

三、发行人 2017 年度财务情况

发行人 2017 年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经亚太(集团)会计师事 务所(特殊普通合伙)审计,主要财务数据如下:

(一)主要资产变动情况

单位:万元 %

	2017		2016
项目	余额	占比	余额	占比	变化
货币资金	218,251.76	9.81	164,205.40	8.61	32.91
应收账款	233,506.26	10.49	165,894.00	8.70	40.76
其他应收 账款	49,873.72	2.24	49,028.49	2.57	1.72
存货	457,385.40	20.56	349,805.06	18.34	30.75
固定资产	689,929.77	31.01	499,949.30	26.21	38.00
在建工程	93,266.68	4.19	163,238.59	8.56	-42.86
长期股权 投资	31,326.77	1.41	21,894.99	1.15	43.08

长期股权投资:长期股权投资较期初增加 0.94 亿元,增长 43.08%,主要系本期投 资成立ECOPRO GEM CO.,LTD,持有其30.3%股权,属于公司的联营企业。本期增资株 洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司,属于公司的联营企业;本期增资河南沐桐环保产 业有限公司,属于公司的联营企业;

固定资产:固定资产净值较期初增加19亿元,增长38%,主要因为在建工程本期完 工转固,主要项目有动力电池用原料二期(镍钴铝( NCA)三元材料、镍钴锰酸锂三 元材料、镍钴锰( NCM)三元材料)及废水废气扩容工程、武汉城市矿产循环产业园 项目、仙桃城市矿产大市场建设、天津报废汽车综合利用项目一期、荆门循环再造动力 电池材料项目、荆门钨资源回收利用项目。转固增加的房屋建筑物及机器设备 19.95 亿 元;

在建工程:在建工程较期初减少 7 亿元,降低42.86%,主要因为在建工程本期完工 转固,主要项目有动力电池用原料二期(镍钴铝( NCA)三元材料、镍钴锰酸锂三元 材料、镍钴锰( NCM)三元材料)及废水废气扩容工程、武汉城市矿产循环产业园项 目、仙桃城市矿产大市场建设、天津报废汽车综合利用项目一期、荆门循环再造动力电 池材料项目、荆门钨资源回收利用项目;

应收账款:应收账款较期初增加 6.76 亿元,增长 40.76%,主要因为一是本期电子 废弃物业务应收基金补贴款增加2.87 亿元,占总增长额比重为 42.44%;二是本期电池 材料板块及钴镍钨板块应收账款增加 3.88 亿元,较期初增长 54.86%,对应板块销售收 入同比增加 41.78 亿元,增幅达到 122.83%;

存货:存货较期初增加 10.76 亿元,增长30.75%,主要因为一是本期钴原料价格大 幅上涨;二是电池材料板块及钴镍钨板块销售规模扩大,为保证生产经营需要增加存货 储备。

	2017年		2016年	变动比
项目	余额	占比	余额	占比	率
短期借款	559,336.70	25.14	432,147.96	22.66	29.43
其他流动 负债	113,345.73	5.09	53,855.97	2.82	110.46
应付债券	288,975.27	12.99	287,962.52	15.10	0.35

(二)主要债务变动情况 单位:万元 %

9

长期应付 款	32,400.90	1.46	19,417.83	1.02	66.86
递延所得 税负债	6,484.72	0.29	8,667.57	0.45	-25.18
预收账款	33,187.13	1.49	19,810.42	1.04	67.52
长期借款	94,080.68	4.23	75,626.60	3.97	24.40

短期借款:较期初增加12.72亿元,增长29.43%,主要因为公司生产销售规模扩大, 营运资金需求增加,公司相应增加了短期借款所致;

长期借款:较期初增加1.85亿元,增长24.40%,主要因为公司生产销售规模扩大, 营运资金需求增加,公司相应增加了长期借款所致;

预收账款:较期初增加1.34亿元,增长67.52%,主要因为本期销售订单增加,对应 的预收货款增加;

其他流动负债:较期初增加5.95亿元,增长110.46%,主要因为本期新增了未来一 年将要支付的应付债券转入;

长期应付款:较期初增加1.30亿元,增长66.86%,主要因为荆门格林美新材料有限 公司 2017 年 9月向长城国兴金融租赁有限公司融资租入其它非金属矿物制品工业专用 设备固定资产所致。

项目	2017年	2016年	变动
营业总收入	1,075,214.30	783,589.85	37.22
营业总成本	996,914.35	759,748.45	31.22
营业利润	79,354.49	30,140.17	163.28
投资收益	320.69	8,892.23	-96.39
营业外收入	1,127.08	6,982.26	-83.86
营业外支出	935.63	1,526.14	-38.69
利润总额	79,545.94	35,596.29	123.47
归属于母公司 所有者的净利 润	61,033.93	26,373.19	131.42

(三)利润情况

单位:万元		%
-------	--	---

报告期内,钴钨等金属价格的上涨,对公司钴镍钨业务及电池材料业务产生了积极 的影响,同时随着电池材料板块前期投资项目的逐步投产,电池材料产品产能得到进一 步释放,使得公司销售额稳步增长,促使公司生产规模、销售规模与经营业绩实现了较 大幅度增长。2017年度,公司实现营业收入1,075,214.30万元,较上年同期增加了 291,624.45万元,增长37.22%;利润总额79,545.94万元,较上年同期增加43,949.65万 元,增长123.47%;归属于上市公司股东净利润61,033.93万元,较上年同期增长 131.42%。

报告期内,电池材料与电池原料业务板块实现营业收入为553,163.11万元,较2016 年增加345,328.59万元,增长166.16%,贡献毛利额133,101.04万元;钴镍钨粉末与硬 质合金产品业务板块实现营业收入204,759.93万元,较2016年增加72,454.15万元,增 长54.76%,贡献毛利额48,967.15万元;电子废弃物与报废汽车业务板块实现营业收入 174,906.12万元,较2016年减少53,507.69万元,降低23.43%,贡献毛利额20,808.94万 元。

报告期内,公司抓住钴钨金属价格上升的市场机遇,集中有利资源,调整产品结构, 保证优势板块的效益,同时公司积极拓展国内外优质战略客户,进一步调整客户结构, 在扩大销售的同时确保应收账款的质量,使得公司2017年度实现的净利润较上年增长 131.42%,经营活动净现金流量较上年增长101.26%;另一方面,公司通过海外并购与加 大研发及技术投入,进一步巩固相关行业的优势地位,为后续发展打好坚实基础。

(四)现金流量表主要变动

单位:元 %

项目	2017年	2016年	变动
经营活动产生的现金 流量净额	233,321,720.46	115,933,251.27	101.26%
投资活动产生的现金 流量净额	-1,206,566,495.43	-1,858,369,770.52	35.07%
筹资活动产生的现金 流量净额	1,657,940,409.24	1,893,974,037.98	-12.46%

1.经营活动产生的现金净流入增加,主要因为:一是公司产品核心竞争力提升,公 司扩大对国内外优质战略客户的销售规模,缩短应收账款账期;二是公司积极调整产品 结构,加大对现金流较好产品的生产及销售;

2.投资活动产生的现金净流出减少,主要因为:一是本期收回上一年度理财产品本 金以及投资收益;二是因为本期股权投资减少;

3.筹资活动产生的现金净流入减少,主要是因为本期偿还贷款、短期融资券以及支 付利息增加。

第四章发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

本期债券经国家发展和改革委员会"发改企业债券【2016】295号"文件批准公开 发行。发行规模为债券面值人民币5亿元。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

本期债券募集资金5亿元,其中4亿元用于三个动力电池材料相关项目的建设,分别 为:(一)年产5000吨镍钴铝(NCA)三元动力电池材料前驱体原料项目、(二)荆门 市格林美新材料有限公司动力电池用氢氧化锂和碳酸锂材料项目和(三)车用镍钴锰酸 锂三元动力电池材料及其它配套废水综合利用系统。其他1亿元募集资金用于补充营运 资金,具体情况如下表:

序 号	项目	投资总额 (万元)	募集资金投 入金额 (万元)	占投资总额 的比例	占募集资 金的比例
1	年产5000吨镍钴铝 (NCA)三元动力电 池材料前驱体原料项 目	10,550.00	7,385.00	70.00%	14.77%
2	荆门市格林美新材料 有限公司动力电池用 氢氧化锂和碳酸锂材 料项目	9,800.00	6,860.00	70.00%	13.72%
3	车用镍钴锰酸锂三元 动力电池材料及其它 配套废水综合利用系 统	39,600.00	25,755.00	65.00%	51.51%
补充营运资金				10,000.00	20.00%

截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金使用情况如下:三个项目正如期开展,年产 5000 吨镍钴铝(NCA)三元动力电池材料前驱体原料项目购买设备支出 7248.43 万元, 荆门市格林美新材料有限公司动力电池用氢氧化锂和碳酸锂材料项目购买设备支出 6680.07 万元,车用镍钴锰酸锂三元动力电池材料及其它配套废水综合利用系统购买 设备支出 25499.12 万元,1 亿元募集资金用于补充营运资金,募集资金账户余额为 123.36 万元。

三、专项账户开立及运作情况

公司在国家开发银行股份有限公司湖北省分行开立了募集资金专项账户,该专项账 12

户运行规范,各次资金提取前均履行了公司财务制度规定的审批程序。

第五章债券持有人会议召开情况

2017年度,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。

第六章内外部增信机制及偿债保障措施

报告期内,公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书中 "偿债计划及其他保障措施"没有重大变化。

第七章本期公司债券本息偿付情况

根据本期债券《募集说明书》约定:

1、本期债券到期一次还本。本期债券的到期日为2023年10月31日(遇非交易日 顺延,顺延期间不另计息)。

2、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券存续期限内每年的10月31日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或 休息日,则顺延至其后的第一个工作日;每次付息款项不另计利息。

公司以 2017 年 10 月 30 日为债券登记日,于 2017 年 10 月 31 日支付"16 格林 G1"2016 年 10 月 31 日至 2017 年10 月 30 日期间的利息 4.47 元(含税)/张,利息共计 人民币 2,235 万元。

公司已正常履行2017年度兑息。

第八章本期公司债券跟踪评级情况

公司已委托联合资信评估有限公司担任格林美股份有限公司绿色公司债券跟踪评 级机构,最新跟踪评级报告出具的时间预计为2018年6月底,联合资信评估有限公司 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在联合评级网站

(http://www.lianhecreditrating.com.cn/)及深圳证券交易所网站(www.szse.cn)同时 予以公告。

2018 年 6 月 22 日,联合资信评估有限公司评定发行人主体长期信用等级为 AA; 评级展望为"稳定"。2016 年以来,公司债项信用评级稳定维持为 AA。截至目前, 发行人不存在其他主体评级基于同一个会计年度的数据但级别不同的情况。

第九章其他事项

一、发行人的对外担保情况

截至2017年12月31日,公司无对外担保。

二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

2017年,发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

2017年,本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动

四、其他重大事项

无