GELSENWASSER AG — Governance Information 2014

Jun 24, 2015

### GELSENWASSER AG #### Gelsenkirchen ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014 ### Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat stand im Berichtsjahr in ständigem Kontakt mit dem Vorstand. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Führung des Unternehmens regelmäßig beraten sowie die Geschäftsführung überwacht. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in mündlichen und schriftlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen zur Unternehmensplanung, zur strategischen Ausrichtung und Entwicklung, zum Geschäftsverlauf und zur Lage des Unternehmens einschließlich der Risiken, des Risikomanagements und der Compliance. In regelmäßigen Sitzungen wurden anhand der Berichte des Vorstands alle Geschäftsvorgänge, die nach Gesetz und Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sowie wesentliche Angelegenheiten, die die Entwicklung der GELSENWASSER AG und der Konzerngesellschaften betrafen, gemeinsam mit dem Vorstand eingehend behandelt. Darüber hinaus wurde die Vorsitzende des Aufsichtsrats auch zwischen den Sitzungen vom Vorstand über alle sonstigen wichtigen Geschäftsvorfälle unverzüglich informiert. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen eingebunden und hat, soweit erforderlich, seine Zustimmung erteilt. Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2013 zu fünf Sitzungen zusammengetreten, wobei in der Sitzung im Mai 2013 die Darstellung des Vorstands zur Unternehmensstrategie im Vordergrund stand. Die Arbeit des Aufsichtsrats wird unterstützt durch drei von ihm eingerichtete Ausschüsse, die Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vorbereiten bzw. - im Falle des Präsidiums - im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch an Stelle des Aufsichtsrats beschließen. Das Präsidium hat insbesondere zur Vorbereitung der Plenumssitzungen dreimal getagt. Der Prüfungsausschuss hat zweimal getagt. Der Nominierungsausschuss ist im Berichtsjahr nicht zusammengetreten. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichteten dem Plenum regelmäßig über die Arbeit ihrer Ausschüsse. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Interessenkonflikte traten im Berichtsjahr nicht auf. Schwerpunkt der Beratungen im Aufsichtsrat war wiederum der ansteigende Regulierungs- und Wettbewerbsdruck im Energie- und Wassermarkt. Die vielfach im Aufsichtsrat erörterte drohende Erstreckung des Vergaberechts auch auf Wasserkonzessionen durch den EU-Gesetzgeber konnte verhindert werden. Vom Aufsichtsrat wurde begrüßt, dass die Wasserversorgung aus dem Anwendungsbereich der neuen europäischen Konzessionsvergaberichtline herausgenommen wurde. Allerdings wurde in der Diskussion auch darauf hingewiesen, dass innerhalb von fünf Jahren nach Inkrafttreten der Richtlinie (voraussichtlich Anfang 2014) die Kommission auf dieser Basis über den Wassersektor berichten soll. Zum nationalen Recht wurde vor allem beraten, dass im Rahmen der 8. GWB-Novelle bestimmte Verträge der Wasserwirtschaft, insbesondere auch Konzessionsverträge, in einem neuen § 31 GWB ausdrücklich vom Verbot wettbewerbsbeschränkender Vereinbarungen freigestellt worden sind. Auf Basis der bestehenden Konzessionsverträge hat GELSENWASSER am 18. Juni 2013 die Ständige Schiedsstelle angerufen. Dieser Antrag auf Preisanpassung, der erstmals nach sieben Jahren Preisstabilität eingereicht wurde, wurde auch vor dem Hintergrund der kartellrechtlichen Missbrauchsverfahren gegen andere Versorgungsunternehmen im Aufsichtsrat eingehend erörtert. Der im Ergebnis gefällte Schiedsspruch blieb etwas hinter dem Antrag zurück, so dass die Auswirkungen auf die Mittelfristplanung der GELSEN-WASSER AG erneut im Plenum zu diskutieren waren. Im Hinblick auf die Energienetze wurde vom Aufsichtsrat begrüßt, dass die zeitgleich zur Gründung der Netzgesellschaft Münsterland von den Kommunen Ascheberg, Billerbeck, Havixbeck, Lüdinghausen, Nordkirchen, Olfen, Rosendahl und Senden ausgeschriebenen 12 Strom- und Gaskonzessionen komplett an die GWN vergeben wurden. Auch weitere Verfahren zur Konzessionsvergabe wurden im Aufsichtsrat erörtert. Im Beteiligungsbereich erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu dem Angebot, 25,1 % der Anteile an der Stadtwerke Haltern am See GmbH zu erwerben. Die Stadtwerke besitzen und betreiben in Haltern das Gasnetz, das Stromnetz und das Fernwärmenetz. Beraten wurde auch die Gründung einer Stadtwerksgesellschaft mit der Stadt Castrop-Rauxel. Die Stadtwerke Castrop-Rauxel GmbH wird zunächst Aufgaben des Energievertriebs wahrnehmen. Der Aufsichtsrat stimmte dem Abschluss eines Vertrags zum Kauf des Stromnetzes in Hünxe durch die GELSENWASSER-Beteiligungsgesellschaft Gasversorgung Hünxe GmbH zu. Die im Sommer gegründete Gesellschaft Gemeindewerke Hünxe GmbH bietet ab 1. Januar 2014 neben Gas und Wasser auch Ökostrom an. Schließlich stimmte der Aufsichtsrat der Übernahme von 94 % der Anteile an der P-D ChemiePark Bitterfeld Wolfen GmbH (PDCP) durch die Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH (100 % GELSENWASSER AG) zu. Zwischenzeitlich wurden die P-D ChemiePark Bitterfeld-Wolfen GmbH in Chemiepark Bitterfeld-Wolfen GmbH (CPG), die Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH in GELSENWASSER Magdeburg GmbH umfirmiert. Diese Beteiligung ergänzt das Portfolio der GELSENWASSER AG um eine technisch anspruchsvolle Großkläranlage mit ca. 600.000 Einwohnergleich-werten, die über eine 66 %-Tochtergesellschaft der CPG betrieben wird. Zum Energievertrieb wurde insbesondere berichtet und erörtert, dass der BGH mit Urteil vom 31. Juli 2013 die Vorgaben des Europäischen Gerichtshofs zu den Preisanpassungsklauseln Gas übernommen hat. Als Folge besteht bei einer Vielzahl von Preisanpassungsregeln nun die erhöhte Gefahr, dass Gaskunden Rückforderungen geltend machen, sodass Rückstellungen zu bilden bzw. anzupassen waren. Beim Thema Fracking setzt sich GELSENWASSER aktiv für die Einführung klarer gesetzlicher Regelungen ein. Auf EU-Ebene hat diese Forderung bereits Unterstützung durch die geplante Aufnahme einer UVP-Prüfung für Frackingvorhaben in die Richtlinie für Umweltverträglichkeitsprüfungen erhalten. Da für die Gewinnung von Erdgas aus unkonventionellen Lagerstätten in Nordrhein-Westfalen neue Aufsuchungsfelder beantragt worden sind, die erstmals Wasserschutz- und Wassereinzugsgebiete von GELSENWASSER direkt betreffen, begrüßt der Aufsichtsrat die Aussage im Koalitionsvertrag der neuen Bundesregierung, dass Trinkwasser und Gesundheitsschutz bei der Überprüfung der Voraussetzungen für den Einsatz der Fracking-Technologie „absoluten Vorrang" haben sollen. Der Aufsichtsrat hat sich mit aktuellen Gesetzesänderungen sowie der Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst, der in 2013 nochmals geändert worden ist. Der Aufsichtsrat begrüßt in diesem Zusammenhang die Verabschiedung einer neuen unternehmensinternen Richtlinie zum Wertemanagement, die das Thema „Compliance" intern „von unten nach oben" organisiert, damit die Mitarbeiter interessiert und in die Umsetzung eingebunden werden. Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG hat nach 2006 und 2010 zum dritten Mal eine ausführliche Effizienzprüfung seiner Tätigkeit gemäß Ziff. 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex mit unverändert positivem Ergebnis durchgeführt. Die nächste Effizienzprüfung dieser Art soll im Herbst 2015 stattfinden. Der Vorstand ist seinen Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat im Berichtsjahr vollumfänglich nachgekommen. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen zur Überwachung und zur frühzeitigen Erkennung von Risiken in geeigneter Form getroffen hat. Er hat die darauf basierenden regelmäßigen Analysen einer eigenen Beurteilung unterzogen. Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss und Konzernabschluss der GELSENWASSER AG sowie der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich des Überwachungssystems gemäß § 91 Abs. 2 AktG sind von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die Abschlüsse, der Lagebericht sowie die Prüfungsberichte sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig übersandt worden. Die Vorlagen sind zunächst vom Prüfungsausschuss in Gegenwart des Abschlussprüfers und abschließend vom Aufsichtsrat wiederum zusammen mit dem Abschlussprüfer ausführlich besprochen worden. Der Abschlussprüfer berichtete über die Ergebnisse seiner Prüfung insgesamt und die einzelnen Prüfungsschwerpunkte, insbesondere zu der Frage, ob wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess vorliegen. Dies ist nicht der Fall. Es haben sich auch keine sonstigen Beanstandungen ergeben. Der Abschlussprüfer informierte darüber, dass keine Umstände vorliegen, die seine Befangenheit besorgen lassen. Der Aufsichtsrat hat den zusammengefassten Lagebericht sowie die Jahresabschlüsse der GELSENWASSER AG und des Konzerns unter Berücksichtigung des Berichts des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses eingehend geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung bestanden keinerlei Einwände. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Abschlussprüfers zur Kenntnis genommen und schließt sich aufgrund seiner eigenen Prüfung dem Ergebnis der Abschlussprüfung an. Der Aufsichtsrat billigt entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht, den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der GELSENWASSER AG. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung die Wahl der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfergesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 vorzuschlagen. Gestützt auf diese Empfehlung hat der Aufsichtsrat einen entsprechenden Wahlvorschlag an die Hauptversammlung verabschiedet. Am 1. Januar 2013 hat Herr Dr. Dirk Waider in Nachfolge von Herrn Dr. Bernhard Hörsgen, der zum 31.12.2012 als Vorstandsmitglied abberufen worden war, seine fünfjährige Amtszeit zum Vorstandsmitglied für das Ressort Technik angetreten. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Betriebsräten sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der GELSENWAS­SER AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen für ihren Einsatz, die geleistete Arbeit und die gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Gelsenkirchen, 19. März 2014 GELSENWASSER AG Aufsichtsrat Dr. Ottilie Scholz, Vorsitzende