GELSENWASSER AG — Annual Report 2011

May 21, 2012

GELSENWASSER AG

Gelsenkirchen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat stand im Berichtsjahr in ständigem Kontakt mit dem Vorstand. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Führung des Unternehmens regelmäßig beraten sowie die Geschäftsführung überwacht. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in mündlichen und schriftlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen zur Unternehmensplanung, zur strategischen Ausrichtung und Entwicklung, zum Geschäftsverlauf und zur Lage des Unternehmens einschließlich der Risiken, des Risikomanagements und der Compliance. In regelmäßigen Sitzungen wurden anhand der Berichte des Vorstands alle Geschäftsvorgänge, die nach Gesetz und Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sowie wesentliche Angelegenheiten, die die Entwicklung der GELSENWASSER AG und der Konzerngesellschaften betrafen, gemeinsam mit dem Vorstand eingehend behandelt. Darüber hinaus wurde der bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats auch zwischen den Sitzungen vom Vorstand über alle sonstigen wichtigen Geschäftsvorfälle unverzüglich informiert.

Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen eingebunden und hat, soweit erforderlich, seine Zustimmung erteilt. Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2011 zu fünf Sitzungen, darunter eine konstituierende Sitzung, zusammengetreten. Die Arbeit des Aufsichtsrats wird unterstützt durch drei von ihm eingerichtete Ausschüsse, die Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vorbereiten bzw. - im Falle des Präsidiums - im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch an Stelle des Aufsichtsrats beschließen. Das Präsidium hat insbesondere zur Vorbereitung der Plenumssitzungen viermal getagt. Der Prüfungsausschuss hat zweimal getagt. Der Nominierungsausschuss ist im Berichtsjahr einmal zusammen getreten, um die Vorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung am 1. Juni 2011 vorzubereiten. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichteten dem Plenum regelmäßig über die Arbeit ihrer Ausschüsse. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Interessenkonflikte traten im Berichtsjahr nicht auf.

Ein Schwerpunkt der Erörterungen im Aufsichtsrat betraf erneut den zunehmenden Wettbewerb im Energiemarkt und hier im Besonderen um Konzessionen sowie den Trend zur (Re-) Kommunalisierung in der Energie- und Wasserwirtschaft. Diese Entwicklungen betreffen GELSENWASSER als Inhaberin langjähriger Versorgungskonzessionen mit dem Interesse an einer Bestandswahrung potentiell negativ, bieten aber gleichzeitig die Chance, als Partner der Kommunen neue Betätigungsfelder hinzuzugewinnen.

Die Partnerschaft mit der Stadt Holzminden konnte durch Vollzug des vom Aufsichtsrat beschlossenen Angebots zum Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der Stadtwerke Holzminden GmbH auf eine feste Grundlage gestellt werden. Im Aufsichtsrat mehrfach beraten wurden die Entwicklungen um die Mehrheitsbeteiligung an der Stadtwerke Oranienburg GmbH. Zum Ende des Berichtszeitraums erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung, der Stadt Oranienburg in Anbetracht der lokalen Tendenzen zur Rekommunalisierung anzubieten, die Geschäftsanteile an den Stadtwerken ganz oder teilweise zurück zu erwerben. Keinen Erfolg hatte das vom Aufsichtsrat beratene Angebot, das Geschäftsfeld Wasser/Abwasser durch Zukauf der Eurawasser Services und Beteiligungs GmbH & Co. KG, der Holding-Gesellschaft für das Wassergeschäft des französischen Suez-Konzerns in Deutschland, zu erweitern.

Zu den Auslandsbeteiligungen wurde dem Aufsichtsrat berichtet. U. a. wurde der Aufsichtsrat über die Kündigung des dem Projekt Annaba in Algerien zugrundeliegenden Managementvertrages informiert.

Ausführlich dargestellt und im Aufsichtsrat diskutiert wurden die Bemühungen mehrerer Unternehmen zur Aufsuchung und Förderung von Erdgas aus unkonventionellen Lagerstätten, insbesondere in Nordrhein-Westfalen, sog. Fracking. Von den damit verbundenen Gefahren für das Trinkwasser wäre GELSENWASSER direkt und über die Wasserwerksbeteiligungen betroffen.

Der Aufsichtsrat hat sich mit aktuellen Gesetzesänderungen sowie der Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Insbesondere hat der Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex die Ziele der konkreten Zusammensetzung des Aufsichtsrats beraten und beschlossen. Auf Grundlage einer externen Begutachtung und mehrfacher umfangreicher Beratungen beschloss der Aufsichtsrat einen neuen Mustervertrag für zukünftige Anstellungen von Mitgliedern des Vorstands, der auf einer neuen Vergütungsstruktur basiert.

Der Vorstand ist seinen Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat im Berichtsjahr vollumfänglich nachgekommen. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen zur Überwachung und zur frühzeitigen Erkennung von Risiken in geeigneter Form getroffen hat. Er hat die darauf basierenden regelmäßigen Analysen einer eigenen Beurteilung unterzogen.

Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss und Konzernabschluss der GELSENWASSER AG sowie der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011, einschließlich des Überwachungssystems gemäß § 91 Abs. 2 AktG, sind von der Dr. Bergmann, Kauffmann und Partner GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Dortmund, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die Abschlüsse, der Lagebericht sowie die Prüfungsberichte sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig übersandt worden. Die Vorlagen sind zunächst vom Prüfungsausschuss in Gegenwart des Abschlussprüfers und abschließend vom Aufsichtsrat wiederum zusammen mit dem Abschlussprüfer ausführlich besprochen worden. Der Abschlussprüfer berichtete über die Ergebnisse seiner Prüfung insgesamt und die einzelnen Prüfungsschwerpunkte, insbesondere zu der Frage, ob wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess vorliegen. Dies ist nicht der Fall. Es haben sich auch keine sonstigen Beanstandungen ergeben. Der Abschlussprüfer informierte darüber, dass keine Umstände vorliegen, die seine Befangenheit besorgen lassen.

Der Aufsichtsrat hat den zusammengefassten Lagebericht sowie die Jahresabschlüsse der GELSENWASSER AG und des Konzerns unter Berücksichtigung des Berichts des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses eingehend geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung bestanden keinerlei Einwände. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Abschlussprüfers zur Kenntnis genommen und schließt sich, aufgrund seiner eigenen Prüfung, dem Ergebnis der Abschlussprüfung an.

Der Aufsichtsrat billigt entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht, den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der GELSENWASSER AG. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung erneut die Wahl der Dr. Bergmann, Kauffmann und Partner GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 vorzuschlagen. Gestützt auf diese Empfehlung hat der Aufsichtsrat einen entsprechenden Wahlvorschlag an die Hauptversammlung verabschiedet.

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endete mit Ablauf der Hauptversammlung am 1. Juni 2011.

Die Mitarbeiter haben am 10. Mai 2011 als Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat

	Rainer Althans, Gelsenkirchen,
	Thomas Kaminski, Gladbeck,
	Jürgen Pellny, Duisburg,

bestätigt und

	Christina Leitner, Gelsenkirchen,

neu in den Aufsichtsrat gewählt.

Ausgeschieden ist Rudolf Schlagkamp, Bottrop.

Durch die Hauptversammlung am 1. Juni 2011 wurden als Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder

	Guntram Pehlke, Dortmund
	Dr. Ottilie Scholz, Bochum
	Frank Baranowski, Gelsenkirchen
	Hans-Detlef Bösel, Hamburg
	Klaus Franz, Bochum
	Manfred Kossack, Dortmund
	Jörg Stüdemann, Dortmund
	Bernhard Wilmert, Bochum

bestätigt.

Die neue Amtszeit des Aufsichtsrats endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt. Der Aufsichtsrat verfügte damit zum Ende des Geschäftsjahres über seine volle Zahl von zwölf Mitgliedern.

In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung im Anschluss an die Hauptversammlung am 1. Juni 2011 wurden erneut Herr Guntram Pehlke zum Vorsitzenden sowie Frau Dr. Ottilie Scholz und Herr Rainer Althans zu stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt. Sie wurden jeweils auch als Vorsitzende bzw. Mitglieder des Präsidiums bestätigt. In den Prüfungsausschuss wurden erneut als Vorsitzender Herr Bernhard Wilmert, als stellvertretender Vorsitzender Herr Guntram Pehlke sowie als Mitglieder die Herren Hans-Detlef Bösel und Jürgen Pellny gewählt. Zum Vorsitzenden des Nominierungsausschusses wurde Herr Guntram Pehlke, zu Mitgliedern wurden Frau Dr. Ottilie Scholz und Herr Manfred Kossack gewählt.

Mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2011 legte Herr Guntram Pehlke seine Ämter als Vorsitzender des Aufsichtsrats, als stellvertretender Vorsitzender des Prüfungsausschusses und als Vorsitzender des Nominierungsausschusses nieder. Zum gleichen Termin legte Frau Dr. Ottilie Scholz ihr Amt als stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende nieder. Ebenso hat Herr Bernhard Wilmert sein Amt als Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Herr Manfred Kossack seine Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss zu diesem Termin niedergelegt.

In der Aufsichtsratssitzung am 14. September 2011 wurden daraufhin Frau Dr. Ottilie Scholz zur Vorsitzenden und Herr Guntram Pehlke neben dem verbleibenden Herrn Rainer Althans zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Sie wurden jeweils auch als Vorsitzende bzw. Mitglieder des Präsidiums bestätigt. In den Prüfungsausschuss wurde Herr Guntram Pehlke als Vorsitzender und Herr Bernhard Wilmert als stellvertretender Vorsitzender gewählt. Schließlich wurden Frau Dr. Ottilie Scholz zur Vorsitzenden und Herr Wilmert neben dem verbleibenden Mitglied Herrn Guntram Pehlke zum neuen Mitglied des Nominierungsausschusses gewählt. Die Wahl erfolgte jeweils mit Wirkung zum 1. Oktober 2011 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.

Dem im Geschäftsjahr 2011 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglied Herrn Rudolf Schlagkamp gilt Dank für die Mitarbeit und seinen stets wertvollen Rat. Herr Schlagkamp hat sich insbesondere in seinen Funktionen als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und als Mitglied in den Aufsichtsratsausschüssen verdient gemacht.

Herr Dr. Manfred Scholle wurde mit Ablauf des 30. September 2011 als Vorstandsmitglied abberufen (Ablauf des Vertragsverhältnisses). Die Ergebnisse seiner Arbeit in der Funktion des Vorstandsvorsitzenden wurden im Aufsichtsrat ausführlich gewürdigt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Dr. Scholle für die immer vorbildliche Zusammenarbeit und für die Weitsicht, mit der er die Weiterentwicklung und den Ausbau der Geschäftsbereiche des Unternehmens gelenkt hat. Mit Wirkung vom 1. Oktober 2011 wurde Herr Henning R. Deters für eine fünfjährige Amtszeit zum Vorstandsmitglied bestellt und zum Vorstandsvorsitzenden ernannt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Betriebsräten sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der GELSENWASSER AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen für ihren Einsatz, die geleistete Arbeit und die gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Gelsenkirchen, 28. März 2012

GELSENWASSER AG

Aufsichtsrat

Dr. Ottilie Scholz, Vorsitzende

Zusammengefasster Lagebericht

der GELSENWASSER AG und des GELSENWASSER-Konzerns

1. GESCHÄFTS- UND RAHMENBEDINGUNGEN

1.1 KONZERNSTRUKTUR UND GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Der Konsolidierungskreis umfasst neben dem Mutterunternehmen insgesamt zehn vollkonsolidierte Tochterunternehmen sowie 39 Unternehmen, die mit Hilfe der Equity-Methode bewertet werden.

Neben der Konzernmuttergesellschaft GELSENWASSER AG werden als vollkonsolidierte Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen:

•	GELSENWASSER 3. Beteiligungs-GmbH, Hamburg
•	GELSENWASSER Dresden GmbH, Dresden
•	GELSENWASSER Energienetze GmbH, Gelsenkirchen
•	GELSENWASSER Projektgesellschaft mbH, Hamburg
•	Nantaise des Eaux Services SAS, Sainte Luce-sur-Loire/Frankreich
•	NGW GmbH, Duisburg
•	Osmo GmbH, Hamburg (seit 8. November 2010)
•	Stadtwerke Oranienburg GmbH, Oranienburg (seit 8. November 2010)
•	Vereinigte Gas- und Wasserversorgung GmbH, Rheda-Wiedenbrück
•	WESTFALICA GmbH, Bad Oeynhausen.

Aufgrund unterschiedlicher Interessenlagen auf Gesellschafterebene bezüglich der zukünftigen strategischen Ausrichtung und Weiterentwicklung der Stadtwerke Oranienburg GmbH (SWO) hat sich GELSENWASSER am Ende des Berichtsjahres dazu entschlossen, die Anteile an der SWO zu veräußern. Dem Mitgesellschafter der SWO, der Stadt Oranienburg, wurde angeboten, sämtliche Geschäftsanteile in Höhe von 64,9 % mit Wirkung zum 1. Januar 2012 zu erwerben. Das Angebot wurde am 24. Januar 2012 von der Stadt Oranienburg angenommen.

Die GELSENWASSER AG und ihre vollkonsolidierten Tochtergesellschaften (zusammen der GELSENWASSER-Konzern) versorgen ihre Kunden - Haushalte, Gewerbe, öffentliche Einrichtungen und Industrie - mit Trink- und Betriebswasser sowie Erdgas und Wärme. Darüber hinaus erfüllen die Gesellschaften Aufgaben der Abwasserentsorgung, der Stromversorgung und bieten vielfältige versorgungsnahe Dienstleistungen an.

Bei dem Mutterunternehmen, der GELSENWASSER AG, handelt es sich um eine in Deutschland registrierte börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen, Willy-Brandt-Allee 26. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 165 eingetragen.

Die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG, Bochum, ein Gemeinschaftsunternehmen der Stadtwerke Bochum GmbH und der Dortmunder Stadtwerke AG, hielt zum 31. Dezember 2011 über die Wasser und Gas Westfalen GmbH 3.194.401 Aktien der GELSENWASSER AG. Dies entsprach einem Anteil von 92,93 % des Grundkapitals und der Stimmrechte.

1.2 ABSATZMÄRKTE UND WETTBEWERBSPOSITION

Absatzmärkte

Schwerpunkte des inländischen Versorgungsgebiets sind das Ruhrgebiet, das Münsterland, der Niederrhein, Ostwestfalen und das angrenzende Niedersachsen. Die Versorgungsgebiete des französischen Tochterunternehmens Nantaise des Eaux Services SAS (NES), Sainte Luce-sur-Loire, liegen schwerpunktmäßig im Norden und Westen Frankreichs sowie in der Region um Paris und im Überseedepartement Guadeloupe. Zudem ist die GELSENWASSER AG an Gesellschaften in Tschechien und in Polen beteiligt.

Verstärkter Wettbewerb am Energiemarkt

Der Wettbewerb um Gas- und Stromkunden nimmt immer noch zu, neue Anbieter und Marken drängen weiterhin auf den Markt. Mit TelDaFax ist aber auch ein „Billiganbieter" durch Insolvenz im Sommer 2011 vom Markt verschwunden. Durch das fast flächendeckend verfügbare Gas- und Stromangebot im GELSENWASSER Versorgungsgebiet und die Online-Vertriebsplattform energiehoch3 ist GELSENWASSER auf der Absatzseite gut positioniert.

Mit dem steigenden Wettbewerbsdruck erhöhten sich auch im Berichtsjahr die Wechselquoten im Haushaltskundenbereich. Diesem Trend kann sich auch GELSENWASSER nicht entziehen, wettbewerbsbedingte Kundenverluste im Jahr 2011 konnten aber weitestgehend durch Kundengewinne in externen Gebieten kompensiert werden.

Das GELSENWASSER-Stromangebot wurde weiterhin gut angenommen. So ist der Kundenstamm bis zum Ende des Jahres 2011 auf 20.500 Kunden für Strom aus 100 % Wasserkraft von GELSENWASSER gewachsen.

Auch das Stromangebot der Tochterunternehmen NGW GmbH und WESTFALICA GmbH hat sich erfolgreich entwickelt. Zum Jahresende konnte NGW 4.400 Kunden, WESTFALICA 4.100 Kunden mit Strom beliefern.

Neue Vertragsabschlüsse im Bereich Wasser

Im Geschäftsbereich Wasser konnten im Jahr 2011 Verträge mit kommunalen Partnern, Weiterverteilern und Industrieunternehmen/Sonderkunden verlängert werden.

Mit der Stadt Warendorf wurde ein neuer Konzessionsvertrag für den Ortsteil Warendorf-Hoetmar mit einer Laufzeit von 20 Jahren abgeschlossen. Der Konzessionsvertrag hat eine Laufzeit bis Ende 2031. GELSENWASSER liefert jährlich etwa 60.000 m3 Wasser.

Weitere Vertragsverlängerungen konnten mit drei Industrieunternehmen/Sonderkunden und fünf kommunalen Vertriebspartnern mit einem Gesamtabsatz von etwa 18,4 Mio m3 Wasser jährlich abgeschlossen werden.

1.3 UNTERNEHMENSZIELE

Im Jahr 2011 haben sich die Kernmärkte Wasser und Energie in einem deutlich unterschiedlichen Tempo entwickelt. Ähnliche Impulse in beiden Märkten ergeben sich durch das Handeln der öffentlichen Träger. In 2011 wurden vermehrt Prozesse begonnen, die dazu führen sollen, dass die Kommunen wieder stärkeren Einfluss auf ihre Infrastruktur vor Ort gewinnen. So wurden auch im GELSENWASSER-Versorgungsgebiet und im Netzgebiet der GELSENWASSER-Energienetze unterschiedliche Verfahren initiiert.

Diese Ausschreibungsverfahren hatten in der Regel eine Konzessionsbeendigung als Ausgangspunkt. So wurden Verfahren am Niederrhein wie in Kaarst oder Hünxe, im Münsterland, im Ruhrgebiet und in Ostwestfalen veröffentlicht. GELSENWASSER bietet sich in diesen Verfahren als Partner der Kommunen an. Die langjährigen guten Beziehungen zu den Kommunen werden genutzt, um Kooperationsmodelle zu entwickeln, die langfristig tragfähig sind. Keines dieser Verfahren wurde 2011 beendet. In 2012 wird man ein erstes Zwischenfazit ziehen können. Hauptziel in diesem Zusammenhang ist und bleibt die Verlängerung der Konzessionen. Es gelang, in Issum und Warendorf-Hoetmar die Konzessionen zu verlängern.

In der Wasserwirtschaft hat GELSENWASSER 2011 wieder verstärkt auf das Thema Qualität hingewiesen. Der Schutz der Ressource Wasser hat für GELSENWASSER oberste Priorität. Dies hat sich in 2011 wieder gezeigt, als einige Unternehmen in Wassereinzugsgebieten in NRW eine risikoreiche Technologie zum Einsatz bringen wollten, um unkonventionelles Erdgas zu fördern.

Diskussionen um eine „faire" Preisfindung im Wasserbereich wurden auch im abgelaufen Geschäftsjahr geführt. Dabei hat sich GELSENWASSER bei allen Fragen der öffentlichen Hand kooperativ gezeigt und verfolgt weiterhin eine aktive, offene Rolle für Benchmarking-Projekte zur objektiven Vergleichbarkeit von Preisen und Unternehmen.

GELSENWASSER hat das Stadtwerke-Netzwerk erfolgreich weiterentwickelt. Die Gemeinde Holzminden hat sich entschlossen, vom GELSENWASSER-Verbund zu profitieren. Die örtlichen Stadtwerke haben mit Hilfe der GELSENWASSER ihre Aktivitäten auf den Strombereich ausgedehnt. Auch in den nächsten Jahren wird GELSENWASSER diese und ähnliche Aktivitäten ausbauen.

1.4 UNTERNEHMENSINTERNES STEUERUNGSSYSTEM

Um in den umbrechenden Märkten der Daseinsvorsorge bestehen zu können, setzt GELSENWASSER ein wertorientiertes Managementsystem zur Steuerung und Führung des Konzerns ein.

Das Ziel ist dabei, den Unternehmenswert systematisch und kontinuierlich zu steigern - durch profitables, nachhaltiges Wachstum und Konzentration auf Geschäftsfelder, die hinsichtlich der Wettbewerbsposition und Leistungsfähigkeit nachhaltige Entwicklungschancen bieten.

Zentrales Instrument ist dabei ein integriertes Controlling. Mit dieser Controllingkonzeption koordiniert und steuert GELSEN-WASSER die einzelnen Unternehmensaktivitäten und -bereiche. Die Abstimmung erfolgt im Rahmen der jährlichen Planung. Hierbei werden Grundsatzentscheidungen über Investitionen, Innovationen, Markterschließungen und andere Projekte in ihren Auswirkungen auf die Unternehmenswertentwicklung offengelegt und kritisch hinterfragt. Durch den Planungsprozess, der bei GELSENWASSER Bottom-up unter Einhaltung von Rahmenbedingungen verläuft, werden die dezentralen Verantwortungsbereiche unterstützt, integriert und eine konzernweite Transparenz geschaffen.

Berichterstattungssysteme für Ist- und Planungsrechnungen verbinden zeitnah und zielorientiert strategische und operative Elemente. Flankiert werden diese durch ad-hoc bzw. maßnahmenorientierte Kommunikation.

Zentrale Steuerungskennzahl und Messgröße des GELSENWASSER-Konzerns zur Begutachtung der Wertentwicklung ist das EBIT (Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern).

1.5 GESAMTWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

1.5.1 Rahmenbedingungen Wasser/Abwasser

Trinkwasserverordnung novelliert

Am 1. November 2011 ist die novellierte Fassung der Trinkwasserverordnung von 2001 in Kraft getreten. Ein wesentlicher Grund der Novellierung war, noch offene Punkte der Richtlinie der Europäischen Gemeinschaft von 1998 in nationales Recht umzusetzen. Gleichzeitig sollten Probleme bei der praktischen Umsetzung der Version von 2001 behoben und aktuelle wissenschaftliche Erkenntnisse berücksichtigt werden. Zudem wurde zur Klarstellung bei der Umsetzung eine Reihe von Begriffsbestimmungen eingefügt.

Ein größeres Gewicht als bisher haben Festlegungen, die für die Hausinstallation gelten, die in der Verordnung als „Trinkwasser-Installation" bezeichnet wird. Bei den mikrobiologischen Parametern wurden einige Formulierungen an die Anforderungen im Infektionsschutzgesetz angepasst. Ergänzt wurde, dass Wasserversorger und Hausbesitzer verpflichtet sind, betroffene Verbraucher über das Vorhandensein von Bleileitungen zu informieren, sobald sie selbst Kenntnis davon erlangen.

Für die öffentlichen Wasserversorger sind die Untersuchungspflichten und -häufigkeiten im Wesentlichen unverändert geblieben. Es kann allerdings zu einer Neukonzeption der Überwachung im Versorgungsnetz kommen, weil die Gesundheitsämter gehalten sind, Probenahmepläne nach Wasserversorgungsgebieten festzulegen.

Mikrobiologische Parameter

Coliforme Bakterien werden, wie in der EG-Richtlinie vorgegeben, nun zu den Indikatorparametern gezählt und sind damit nicht mehr in der gleichen Weise wie die Fäkalindikatoren E. coli und Enterokokken zu behandeln. Neu aufgenommen wurden Festlegungen zur Überwachung von Legionellen in der Trinkwasser-Installation und in mobilen Versorgungsanlagen. In die Überwachungspflicht mit einbezogen werden neben öffentlichen Einrichtungen (wie Kindergärten, Schulen) auch gewerbliche Einrichtungen und vermietete Gebäude. Als wesentliche Änderung der Novelle müssen Warmwasseranlagen einer bestimmten Größe beim zuständigen Gesundheitsamt angezeigt und bei Vernebelung des Wassers (Duschen) muss das erwärmte Trinkwasser jährlich von einer akkreditierten Untersuchungsstelle auf Legionellen untersucht werden. Neu eingeführt wurde in diesem Zusammenhang ein „technischer Maßnahmewert" von 100 Legionellen in 100 ml. Wird der Wert überschritten, entscheidet das Gesundheitsamt anhand einer zu erstellenden Gefährdungsanalyse, ob und ggf. welche Maßnahmen in der Trinkwasser-Installation durchzuführen sind.

Chemische und chemisch-physikalische Parameter

In die Verordnung aufgenommen wurde eine Untersuchungspflicht auf Uran und zwar aufgrund der chemisch-toxischen Wirkung als Schwermetall. Meldepflichtig ist anders als bisher ein plötzlicher oder ein kontinuierlicher Anstieg der Trübung im Verteilungsnetz, ohne dass ein oberer Grenzwert für den plötzlichen Anstieg oder ein Zeitintervall für den kontinuierlichen Anstieg festgelegt wurde. Weitere, unbedeutende Änderungen betreffen die Parameter Sulfat (Grenzwert geringfügig heraufgesetzt), Cadmium (Grenzwert herabgesetzt) und die Leitfähigkeit (Bezugstemperatur geändert).

Rahmenbedingungen für Wasser- und Abwasserdienstleistungen

EU-Ebene: EU-Kommission arbeitet an Vorlage für eine gesetzliche Regelung zu Dienstleistungskonzessionen

Der europäische Einfluss auf die Rahmengestaltung im Trink- und Abwasserbereich nimmt, wie in anderen Bereichen auch, tendenziell zu. Im Vordergrund stehen für GELSENWASSER dabei neben konkret fachlich ausgerichteten Richtlinien im Bereich des Gewässerschutzes und der Gewässergüte vor allem die Diskussionen um die Gestaltung des Vergaberechts.

Von besonderer Bedeutung ist dabei die Frage, inwieweit die traditionell ausschreibungsfreien deutschen Konzessionen, vor allem im Trinkwasserbereich, zukünftig ausschreibungspflichtig sind und in welchem Umfang Kommunen selbst unter der Überschrift „Inhousegeschäfte" bzw. kommunale Kooperationen ihre Geschäftstätigkeit in diesem Sektor regional gestalten können.

Trotz eines negativen Votums seitens des Europäischen Parlaments im Mai 2010 auf der Grundlage des sogenannten Rühle-Berichts gegen einen Rechtssetzungsakt zu Dienstleistungskonzessionen (DLK) legte die Europäische Kommission im Dezember letzten Jahres einen Richtlinienentwurf zu Dienstleistungskonzessionen vor. Das kann den Vergabespielraum der Kommunen deutlich einschränken und erschwert die Verfahren. Vor diesem Hintergrund setzt sich nach wie vor GELSENWASSER in enger Zusammenarbeit mit dem BDEW Bundesverband der Energie-und Wasserwirtschaft e.V. (BDEW) und dem Verband kommunaler Unternehmen e. V. (VKU) für eine Ablehnung dieses Kommissionsvorhabens ein.

Falls dies dennoch beschlossen werden sollte, wird an möglichst tragfähigen Formulierungen mitgewirkt.

Bundesebene: Kartellverfahren und Regulierungsbestrebungen in der Wasserwirtschaft geraten ins Stocken

Nach mehreren förmlichen Kartellverfahren gegen Wasserversorgungsunternehmen inklusive erheblicher Preissenkungsverfügungen arbeitet die Wasserwirtschaft weiter an geeigneten Instrumenten, die die im Raum stehenden Fragen nach Transparenz und Effizienz besser als bisher beantworten helfen. Auf Länderebene erfolgt die Befassung mit der Gesamtthematik äußerst unterschiedlich. Nordrhein-Westfalen (NRW) engagiert sich im Besonderen im Benchmarkbereich. GELSENWASSER beteiligte sich an den über die Landesregierung initiierten Benchmarkprozessen. Auf Bundesebene wurde den Empfehlungen der Monopolkommission nach einem Einstieg in Regulierung für den Wassersektor nicht gefolgt. Allerdings verknüpfte die Bundesregierung diese Ablehnung mit der dringlichen Aufforderung, selbst geeignete Mechanismen im o. g. Sinne zu entwickeln. Im engen Dialog mit den Verbänden VKU, BDEW und DVGW Deutscher Verein des Gas- und Wasserfaches e.V. (DVGW) beteiligt sich GELSENWASSER aktiv an dieser Entwicklung.

1.5.2 Rahmenbedingungen Energie

Erdgasgewinnung aus unkonventionellen Lagerstätten

In Deutschland und speziell in NRW ist die Erdgasgewinnung aus unkonventionellen Lagerstätten vorgesehen. GELSENWASSER ist konkret betroffen von dem 2.500 km2 großen Feld „Ruhr" der Wintershall Holding GmbH und von dem 6.600 km2 großen Feld „Nordrhein-Westfalen Nord" der zur ExxonMobil-Organisation gehörenden Mobil Erdgas-Erdöl GmbH. Das Gas ist in Steinkohleflözen oder Schiefergestein eingeschlossen.

Von den Erdgasbohrungen aus unkonventionellen Lagerstätten gehen Gefahren für das Grund- und Oberflächenwasser aus, das zur Trinkwasserversorgung genutzt wird. Das gilt vor allen Dingen für das hierbei eingesetzte Bohrverfahren, das „hydraulic fracturing", kurz „Fracking" genannt, bei dem das Trägergestein für das Erdgas unter hohem Druck und unter Einsatz von Zusatzstoffen, wie wassergefährdende oder giftige Chemikalien, aufgebrochen wird, um das Gas freizusetzen. Einträge von Schwermetallen, Kohlenwasserstoffen und Radionukliden aus den Fracking-Chemikalien und dem Formationswasser, unkontrollierbare Gasaustritte an der Oberfläche und undichte Bohrungen sind zu erwarten.

Um sich selber ein Bild von der Situation zu verschaffen, unternahmen Mitarbeiter der GELSENWASSER AG im Juli 2011 unter anderem eine Exkursion in die USA. Dort wird die Gasgewinnung dieser Art schon seit einigen Jahren im großen Stil betrieben. Im Marcellus Shale in Pennsylvania konnte eine Bohrstelle besichtigt und Gespräche mit Betreibern, Aufsichtsbehörden, Verbänden, Politikern und Betroffenen geführt werden. Hierbei wurde deutlich, dass sich die Industrie ungern zu Unfällen und Problemen bekennt, während an anderer Stelle offen darüber berichtet wird. Deutlich wurde zudem, dass die Abwasserentsorgung nicht abschließend geklärt ist und es keine Transparenz über die beim Fracking eingesetzten Chemikalien gibt. Letztendlich haben die Umstände dazu geführt, dass die Gasgewinnung mittels Fracking im Einzugsgebiet der Wasserversorgung der Stadt New York inzwischen verboten ist.

Die Erkenntnisse aus den USA aber auch Hinweise aus Deutschland nimmt GELSENWASSER zum Anlass, sich intensiv in die kritische Diskussion über eine mögliche Nutzung der unkonventionellen Erdgas-Lagerstätten und die zu treffenden Sicherheitsvorkehrungen einzubringen.

Das Gefährdungspotenzial für das Grund- und Oberflächenwasser ist groß. Die eingesetzten Chemikalien einer Bohrung, darunter durchschnittlich 45 kg Biozide, reichen aus, beispielsweise die Talsperren Haltern und Hullern der GELSENWASSER massiv zu schädigen, wenn sie ungehindert in diese gelängen. Ohne die Gefahren genau zu kennen, ist die Aufsuchung und Gewinnung derzeit nicht zu verantworten.

Anhörungen im Landtag und in der Bezirksregierung Arnsberg sowie Überlegungen im Umwelt- und Wirtschaftsministerium haben in Nordrhein-Westfalen dazu geführt, dass das Land ein umfangreiches Gutachten über die möglichen Gefahren und die zu ziehenden Konsequenzen in Auftrag gegeben hat, welches im Sommer 2012 vorliegen wird. Bis dahin, so wurde in einem zugehörigen Erlass festgelegt, werden Fracking-Maßnahmen in NRW nicht zugelassen. Auch auf Bundesebene wird das Thema behandelt. GELSENWASSER war selbst an einer Experten-Anhörung vor dem Umweltausschuss des Deutschen Bundestages im November 2011 zu den Auswirkungen der in Rede stehenden Gasgewinnung beteiligt. In Folge soll im Bundestag über mögliche Gesetzesänderungen zur Einschränkung der Gasgewinnung aus unkonventionellen Lagerstätten verhandelt werden.

GELSENWASSER hat sich in den vergangenen Jahrzehnten erfolgreich für die Vermeidung von Gefahren an der Quelle eingesetzt. Beispiele sind die Kooperation mit der Landwirtschaft oder der Steinkohleabbaustopp unterhalb des Wasserwerks Haltern. Die Erfüllung der Ziele der öffentlichen Trinkwasserversorgung kann ökonomisch und ökologisch sinnvoll nur über eine 2-Wege-Strategie erfolgen nach dem Motto: „So viel Natur wie möglich, so viel Technik wie nötig". GELSENWASSER kann nicht zum Reparaturbetrieb für Gewässerbelastungen werden. In konsequenter Fortsetzung der 2-Wege-Strategie und im Sinne des vorsorgenden Gewässerschutzes wird die Erdgasgewinnung aus unkonventionellen Lagerstätten in der bislang vorgesehenen Form von GELSENWASSER abgelehnt.

GELSENWASSER fordert daher vom Gesetzgeber, Aufsichtsbehörden und Betreibern, dass mindestens sieben Voraussetzungen erfüllt sein müssen, bevor Bohrungen genehmigt werden:

•	Es muss im Bergrecht sichergestellt werden, dass eine Umweltverträglichkeitsprüfung für jedes Vorhaben obligatorisch ist.
•	Es darf aus Gründen des vorsorgenden Gewässerschutzes keine Genehmigung für Aufsuchungsbohrungen und keine Förderung von Methangasvorkommen in Wasserschutzgebieten geben.
•	Eine ordnungsgemäße Entsorgung aller bei Bohrungen anfallenden Abfälle und Abwässer muss behördlicherseits vorgeschrieben und gesichert werden.
•	Zum Schutz des Grundwassers muss die Sicherheit der Deckschichten im Untergrund vom Betreiber dauerhaft gewährleistet sein.
•	Es sind bei den zuständigen Landesbehörden Strukturen und Standards zur intensiven Überwachung der Gasgewinnung aus unkonventionellen Lagerstätten zu schaffen.
•	Zur Vorsorge sind vom Betreiber Notfallpläne aufzustellen und Versicherungen zur Haftung bei Schäden abzuschließen. Vom Betreiber sind die eingesetzten Chemikalien nach Art und Menge offenzulegen.

Konzessionen

Das zeitliche Aufeinandertreffen des Auslaufens einer Vielzahl von Konzessionsverträgen beschäftigt derzeit ausschreibende Kommunen, bisherige Konzessionsnehmer, neue Interessenten und eine Vielzahl von Beratern intensiv. Sowohl Strom- wie Gaskonzessionen sind betroffen. Aufgrund der hohen Kapitalbindung und der langfristigen Nutzung der entsprechenden dafür notwendigen Wirtschaftsgüter haben diese Konzessionen lange Laufzeiten, typischerweise 20 Jahre.

In den entsprechenden Vergabeverfahren ist von allen Beteiligten zum einen darauf zu achten, dass eine Vielzahl von zum Teil nicht vollständig aufeinander abgestimmten Regelungen zu beachten ist, zum anderen haben sich insbesondere die ausschreibenden Kommunen mit der Frage der Übernahme der Konzessionen zu beschäftigen.

Als Konzessionsgeber haben Kommunen damit eine Doppelrolle, sie können Bieter und Anbieter sein, hier klare - juristisch einwandfreie - Vergabekriterien zu definieren, stellt eine hohe Anforderung dar. Dennoch ist das Thema Rekommunalisierung aktuell, wirtschaftliche, politische und viele andere Aspekte sind abzuwägen, häufig auch kompetente Partner zu suchen.

Die GELSENWASSER-Gruppe sieht diese Entwicklung als Chance und Herausforderung. GELSENWASSER kann mit seinem kommunalnahen Hintergrund als Konzessionspartner Verträge anbieten, die den Interessen der Kommunen entsprechen, ohne dass diese selbst sich langfristig an Investitionen binden und diese verantworten müssen. Sollte die Struktur einer Kommune und die politische Willensbildung für eine Einbindung der Kommune in die Konzessionsvergabe als Konzessionsnehmer sprechen, bietet GELSENWASSER eine Vielzahl von flexiblen Lösungen, um auch hier den Wünschen der Partner entsprechen zu können. Über das reine Netzgeschäft hinaus sind hier auch Lösungen rund um Energievertrieb und Energiebeschaffung Bestandteil des von GELSENWASSER angebotenen Paketes.

Regulierungsmanagement

Die zuletzt vor Beginn der 1. Regulierungsperiode genehmigten Netzkosten bilden auch in 2011 die Grundlage für die Erlösobergrenze. Unter anderem aufgrund des Absenkungspfades in der Anreizregulierung und anderer, die Erlösobergrenze beeinflussende Faktoren, ist die Erlösobergrenze gegenüber dem Vorjahr plangemäß gesunken.

In die Erlösobergrenze ist auf Antrag an die Bundesnetzagentur der sogenannte Erweiterungsfaktor eingeflossen, der den Erweiterungsinvestitionen der GELSENWASSER Energienetze GmbH (GWN) in den letzten Jahren Rechnung trägt.

Das Jahr 2011 war geprägt von der beginnenden Umsetzung der gesetzlichen Anforderungen aus den Ende 2010 geänderten Verordnungen über die Anreizregulierung der Energieversorgungsnetze (ARegV), über den Zugang zu Gasversorgungsnetzen (GasNZV), über die Entgelte für den Zugang zu Gasversorgungsnetzen (GasNEV) und über Rahmenbedingungen für den Messstellenbetrieb und die Messung im Bereich der leitungsgebundenen Elektrizitäts- und Gasversorgung (MessZV) sowie des im August 2011 geänderten Gesetz über die Elektrizitäts- und Gasversorgung (EnWG). Die daraufhin erforderlichen Änderungen von Leitfäden der Bundesnetzagentur wie die Geschäftsprozesse Lieferantenwechsel Gas und die Wechselprozesse im Messwesen sowie das Inkrafttretens der Kooperationsvereinbarung IV - unter anderem mit Neuregelungen zum Bilanzkreismanagement - führten zu weiteren aufwändigen Maßnahmen und Prozessanpassungen im Unternehmen. Die neue Kooperationsvereinbarung hatte beispielsweise zur Folge, dass alle Lieferantenrahmenverträge neu abzuschließen waren.

GWN als Energienetzbetreiber des GELSENWASSER-Konzerns hat die Anforderungen der Bundesnetzagentur zu den Geschäftsprozessen im Bereich des Messwesens fristgerecht zum 1. Oktober 2011 umgesetzt. Ferner wurden alle Maßnahmen angestoßen, um die Zusammenlegung von sechs Marktgebieten zu drei im April 2011 und die weitere Marktgebietszusammenlegung von GASPOOL und Aequamus zum 1. Oktober 2011 systemtechnisch umzusetzen. Durch die Tätigkeit in einem weit verzweigten Netzgebiet in NRW und Niedersachsen war GWN in alle Marktgebiete eingebunden und daher von allen Zusammenlegungsmaßnahmen betroffen. Damit bestehen in Deutschland von ursprünglich 19 nur noch zwei Marktgebiete (NetConnect und GASPOOL).

Im Jahr 2011 wurden die Daten für die Kostenprüfung zur Ermittlung der Erlösobergrenzen der 2. Regulierungsperiode von 2013 bis 2018 sowie die Strukturdaten zur Ermittlung des Effizienzwertes erhoben. Die Bundesnetzagentur hat die Verzinsung des kalkulatorischen Eigenkapitals gegenüber den Ansätzen der letzten Regulierungsperiode deutlich reduziert. Diese Festlegungen sind von erheblicher Bedeutung für die Netzbetreiber, da das Ergebnis des Unternehmens durch den anerkannten Eigenkapitalverzinsungsanteil der Regulierungsbehörden maßgeblich bestimmt wird.

Gaspreisentwicklung

Die Heizölpreise steigen seit 2009 kontinuierlich, das Preisniveau in 2011 liegt durchweg über dem Niveau des Jahres 2010. Bei einem Vergleich des Ölmarktes und des Gasmarktes konnten in 2011 große Unterschiede festgestellt werden. Der Ölmarkt ist von weltweiten Spekulationen und Entwicklungseinschätzungen sowie der Relation Euro zu Dollar abhängig, er befand sich in einer kontinuierlich steigenden Phase.

Die Preisentwicklung an den Gasbörsen zeigte sich in 2011 sehr volatil, wobei die Ereignisse in Fukushima (Japan) im März sowie das darauf folgende Atommoratorium in Deutschland und die anhaltende Euro-Schuldenkrise den größten Einfluss hatten. Der Gasmarkt hat sich im Vergleich zum Ölmarkt in dem sehr warmen Winterquartal 04/2011 weiter vom Ölmarkt abgekoppelt. GELSENWASSER sieht in den Überkapazitäten und den gefüllten Speichern einen Grund für weitere Senkungen im Gasmarkt, die auch zu einer Unsicherheit und damit einer Preissenkung am Terminmarkt führten. Grundsätzlich geht GELSENWASSER weiterhin mittelfristig von einer Annäherung der ÖI- und Gasmärkte aus.

Nach einer mäßigen Anhebung der entsprechenden Verkaufspreise zum 1. Januar 2011 folgte eine weitere Anpassung zum 1. September 2011.

1.6 BRANCHENENTWICKLUNG

Alle Sparten der leitungsgebundenen Versorgung sind vom Absatzverhalten der Kunden in den einzelnen Kundensegmenten abhängig. Dabei ist der Energiemarkt weiterhin stark umkämpft.

1.6.1 Wasser

Der Trend rückläufiger Mengen in den Privathaushalten setzte sich in 2011 weiter fort und wird auch in den Folgejahren weiter gehen. Technischer Fortschritt sowie die allgemeine Auffassung, Wassersparen sei Umweltschutz, tragen in hohem Maße dazu bei. GELSENWASSER und die Verbände treten dieser Auffassung weiterhin auf allen Ebenen entgegen. Der demografische Effekt rückläufiger Einwohnerzahlen trägt ergänzend dazu bei, den Absatz als rückläufig zu betrachten.

Als Indikator der guten Konjunktur kann der gestiegene Absatz an die Kraftwerkswirtschaft gesehen werden, die leider nicht auf alle Branchen - insbesondere nicht auf die Eisen- und Metallindustrie - zutrifft. Die Konjunkturprognose wird allgemein stagnierend gesehen, was entsprechende Auswirkung auf den künftigen Wasserabsatz nehmen wird.

Da voraussichtlich eine Wettbewerbsregulierung der Wasserwirtschaft keine politischen Mehrheiten finden wird, ist mit einer verstärkten kartellrechtlichen Überprüfung der Wasserpreise in Deutschland zu rechnen. GELSENWASSER hat sich bei allen Fragen der öffentlichen Hand kooperativ gezeigt und verfolgt weiterhin eine aktive, offene Rolle für Benchmarking-Projekte zur objektiven Vergleichbarkeit von Preisen und Unternehmen.

1.6.2 Energie

Die fortschreitenden Überlegungen zur Energiewende in Deutschland beeinflusst die gesamte Energiebranche. Unter diesen veränderten Rahmenbedingungen, durch das Energiekonzept und den Atomenergieausstieg, nehmen die Unsicherheiten in der Entwicklung zu. Insbesondere für die Sparte Gas ist mit erheblichen Rückgängen im Absatzbereich in den nächsten Jahren zu rechnen. Da der deutsche Energiemarkt mittelfristig von einem starken Verdrängungswettbewerb gekennzeichnet sein wird, werden Einsparungs- und substitutionsbedingte Rückgänge durch die Erschließung neuer Absatzmärkte nicht zu kompensieren sein. Die wettbewerbsbedingten Rückgänge im Gasabsatz versucht GELSENWASSER durch den Zugewinn neuer Kunden im liberalisierten Markt zu nutzen. So werden seit wenigen Jahren Strom-und Gasprodukte, sowohl für Haushaltskunden als auch für größere Gewerbekunden, insbesondere im Wasserabsatzgebiet der GELSENWASSER, akquiriert, so dass hier kurz- und mittelfristig zusätzliche Deckungsbeiträge generiert werden.

Über unsere Aktivitäten in den Verbänden, insbesondere BDEW und DVGW, versucht GELSENWASSER die Positionierung des Produktes Erdgas im deutschen Energiemarkt weiter zu schärfen. GELSENWASSER ist der Überzeugung, dass gerade das Produkt Erdgas in der Energiewende eine bedeutende Schlüsselrolle einnehmen kann. Durch die Flexibilität und das Angebot ist Erdgas bestens geeignet, Volatilitäten aus der Stromerzeugung der regenerativen Energien aufzunehmen und hier regelnd einzugreifen. Projekte, wie „Power-to-Gas", „Gas-to-Power", die Beimischung von Biogasprodukten, aber auch insbesondere die Mini-und Mikro-Kraft-Wärme-Kopplungsanlagen-Entwicklung, werden die zukünftige Entwicklung des Produktes Erdgas massiv beeinflussen.

1.7 GESCHÄFTSENTWICKLUNG

1.7.1 Beschaffungsaktivitäten

Die Beschaffung orientiert sich zunehmend am Niveau liquider Handelsmärkte (TTF, NCG). Durch eine weitere, qualitätsübergreifende Marktgebietszusammenlegung im abgelaufenen Jahr ist auch im Bereich von L-Gas eine entsprechende Tendenz von ansteigender Liquidität zu erkennen, die einen Benchmark für die Beschaffung darstellt.

1.7.2 Wasser- und Gasabsatz

Wasser

Die Wasserabgabe des GELSENWASSER-Konzerns lag im Jahr 2011 um 1,4 Mio. m3 über dem Wert des Vorjahres (238,0 Mio. m3). Bereinigt um die Mengen der NES und der SWO lag die Abgabe um 8,1 Mio. m3 unter der vergleichbaren Vorjahreszahl. Wesentlichster Grund war die Beendigung einer Hochbehältersanierung bei einem Wiederverkaufspartner (-6,3 Mio. m3). Der Absatz der Kundengruppe Industrie sank um 0,6 Mio. m3. Ursache war ein geringerer Bedarf in den Branchen Eisen- und Metallindustrie, Chemische Industrie und Bergbau der durch die größere Nachfrage der Kraftwerke nicht kompensiert werden konnte. Im Haushaltskundenbereich führten das fortgesetzte Einsparverhalten und die demografische Entwicklung zu einem weiteren Absatzrückgang.

Gas

Der Gasabsatz stieg im Berichtsjahr um 36,5 % auf 16.057 Mio. kWh an. Der Absatzanstieg ist im Wesentlichen auf den zentralen Gaseinkauf sowie die Ausweitung der Gashandelsaktivitäten der GELSENWASSER AG zurückzuführen. Dadurch lag der Wiederverkauf mit 12.277 Mio. kWh um insgesamt 5.091 Mio. kWh über dem Vorjahreswert. Ohne die Berücksichtigung der Mengen aus der zentralen Gasbeschaffung sowie des Handelsgeschäfts ist der Gesamtabsatz um 801 Mio. kWh gesunken. Im Bereich der Haushalts- und gewerblichen Kleinverbrauchskunden lag die Gasabgabe mit 3.151 Mio. kWh witterungsbedingt um 20,3 % unter dem Vorjahreswert. Im Industriebereich stieg der Absatz um 0,5 % auf 629 Mio. kWh.

Strom

Der Stromabsatz stieg im Berichtsjahr um 88,2 % auf 226 Mio. kWh an. Wesentliche Ursache für den Anstieg ist die erstmalig ganzjährige Berücksichtigung der Stadtwerke Oranienburg GmbH. Bereinigt um die im Januar 2012 veräußerte SWO erhöhte sich der Stromabsatz um 21,7 % auf 121 Mio. kWh.

1.7.3 Mitarbeiter

Zum 31. Dezember 2011 erhöhte sich im GELSENWASSER-Konzern die Mitarbeiterzahl um 44 auf 1.615. Der Anstieg ist im Wesentlichen zurückzuführen auf einen auftragsbedingten Personalaufbau bei der Nantaise des Eaux Services SAS, zum Teil auch durch die Verschmelzung einer ehemaligen Beteiligung auf die NES. Bei den anderen Konzernunternehmen resultiert die Erhöhung aus zusätzlichem Personalbedarf im Energieumfeld und durch Projekte.

Die Zahl der Auszubildenden im GELSENWASSER-Konzern liegt bei 55.

1.7.4 Forschung und Entwicklung

Trinkwasserversorgung

In den Trinkwasseranlagen und den Wasserwerken der GELSENWASSER-Beteiligungen begleiten und bearbeiten die GELSENWASSER-Fachabteilungen die wesentlichen technologischen Projekte und Fragestellungen. Die Verfahren und Anlagen werden laufend in technischer, wirtschaftlicher und in ökologischer Hinsicht bewertet und mit Alternativen verglichen. Hierbei werden auch die neuen Verfahren und die Veränderungen bei den Anforderungen an die Trinkwasserbeschaffenheit berücksichtigt.

Gemeinsam mit einer Reihe namhafter Institute und Herstellern auf dem Gebiet des Apparatebaus ist GELSENWASSER AG an der Entwicklung neuartiger nanoskaliger Werkstoffe und Materialien (sogenannte Nanopartikel) und ihres Transfers in die traditionelle Wasseraufbereitungs- und Abwasserentsorgungsbranche beteiligt. Die Konstellation des Konsortiums soll die Entwicklung und Umsetzung eines neuen Systems stufenweise entlang der gesamten Wertschöpfungskette sicherstellen. Das nanobasierte Hybridsystem soll Verunreinigungen und Mikroorganismen mechanisch zurückhalten und zusätzlich chemische und biologische Kontaminanten mit Hilfe neuer energieeffizienter UV-LED-Dekontaminationssysteme abbauen bzw. abtöten. Das Projekt wurde im Mai 2010 begonnen und wird im Jahr 2013 beendet. Im ersten Teil des Projektes wurden Herstellmethoden zur Erzeugung photokatalytisch aktiver Titandioxidschichten entwickelt und zur Beschichtung von Mikrosieben übertragen. Die Zwischenergebnisse erfüllen bislang die Erwartungen an die Erreichung des Projektzieles.

Im November 2011 wurde ein weiteres Forschungsprojekt unter dem Namen „Präventives Risikomanagement in der Trinkwasserversorgung (PRiMaT)" gestartet. Gefördert wird das Vorhaben vom Bundesministerium für Bildung und Forschung (BMBF). Koordinierende Forschungsstelle ist das TZW Karlsruhe, weitere Partner sind Wasserforschungs- und Hochschulinstitute, Hersteller von synthetischen Adsorbentien sowie Wasserversorgungsunternehmen. Das Ziel dieses Vorhabens ergibt sich aus der Tatsache, dass immer neue potenzielle Krankheitserreger oder Schadstoffe in Wasserressourcen, die zur Trinkwassergewinnung herangezogen werden, nachgewiesen werden. In diesem Verbundforschungsvorhaben soll ein nachhaltiges und risikobasiertes Gesamtkonzept zum Umgang mit Spurenstoffen und Krankheitserregern in der Trinkwasserversorgung erarbeitet werden. Dies basiert auf den drei Säulen Risikoanalyse, Risikominderung und Risikokommunikation und wird unter enger Einbeziehung von Wasserversorgern und Verbrauchern erstellt.

Energieversorgung

Im September 2010 wurde das Kooperationsvorhaben „Nachhaltiges Biogas" unter der Leitung von GELSENWASSER mit einem öffentlichen Workshop abgeschlossen. Das Ergebnis war ein ökonomisch und ökologisch optimiertes Konzept zum Aufbau eines großtechnischen, nachhaltigen Biogaserzeugungs- und -verteilungssystems unter Nutzung einer separaten Biogassammelleitung, welches aus dezentralen, landwirtschaftlichen Biogasanlagen beliefert werden soll. Die Belange der Wasserwirtschaft stehen dabei unter besonderer Berücksichtigung. Gemeinsam mit zwei weiteren Energieversorgern und einem Biogasanlagenbauer ist im Anschluss an das Vorhaben ein Projektentwickler mit der Umsetzung des Konzepts beauftragt worden.

GELSENWASSER AG hat gemeinsam mit einem Pflanzenzüchter eine Kooperation begonnen, um aquatische Pflanzen in einer Versuchsanlage zu erforschen und die Massenvermehrung zu steigern. Ziel dieser Pflanzenzucht ist die Produktion einer Pflanze unter einer mit CO2 angereicherten Atmosphäre in einer Anlage mit einem möglichst geringen Platzbedarf. Die Pflanze kann wiederum für die Produktion von Biogas genutzt werden, welches auf Erdgasqualität aufbereitet und in das Gasnetz eingespeist werden kann. Dabei wird CO2 abgespalten, welches in einem Produktionskreislauf in die Anlage zurückgeführt werden soll. Bei erfolgreicher Durchführung kann daraus ein Geschäftsmodell entwickelt und vermarktet werden, bei dem eventuelle negative ökologische Auswirkungen einer herkömmlichen Biogasproduktion reduziert bzw. vermieden werden. Aufgrund des geringen Platzbedarfs für die in dem Reaktor gestapelten Vermehrungsflächen könnten zukünftig Biogasanlagen auch in Regionen realisiert werden, in denen dies aufgrund ungünstiger Rahmenbedingungen bislang nicht wirtschaftlich oder nachhaltig ist.

Im Rahmen einer Innovationsoffensive des DVGW engagiert sich GELSENWASSER aktiv und an prominenter Stelle. Das Ziel dieser Innovationsoffensive liegt in der Bereitstellung von saisonalen Speichern für regenerativ erzeugten Strom, der aufgrund fehlender Transportkapazitäten und weil keine zeitgleiche Last der fluktuierenden Produktion entgegensteht nicht genutzt werden kann und deshalb gespeichert werden muss. Das kann über die Herstellung von Wasserstoff und dessen Einspeisung in das Gasnetz gelingen, welches dann zusammen mit den Untergrundspeichern einen riesigen Speicher darstellt. Ein weiteres Ziel liegt in der Optimierung bestehender Heizungssysteme sowie der aktiven Begleitung von Neuentwicklungen und der Markteinführung auf dem Sektor der Kraft-Wärme-Kopplung. In der Beantragung befindet sich ein gemeinsames Projekt des Gaswärme-Institut e. V. Essen (GWI) und der Innovation City Management GmbH zur Installation von 100 Mini-KWK-Geräten in der Innovation City Bottrop und der Kernregion der anderen vier Städte, die bei der Bewerbung um diesen Titel in der Endausscheidung waren (Bochum, Essen, Gelsenkirchen/Herten und Mühlheim a.d. Ruhr). GELSENWASSER ist Initiator dieses Projektes und beteiligt sich als Industriepartner.

Ressourcenschonung

Zur Steigerung der Energieeffizienz von Gebäuden ist es erforderlich, deren energetische Eigenschaften und die Eigenschaften ihrer bau- und anlagentechnischen Komponenten zu kennen. In einem gemeinsamen Forschungsvorhaben mit der Fachhochschule Münster werden wichtige Betriebsgebäude der GELSENWASSER AG einer detaillierten Analyse unterzogen. Auf Basis der wissenschaftlich-konzeptionellen Entwicklung einer Gebäudetypologie für Betriebsgebäude erfolgt dann die energetische Bewertung der betrachteten Gebäude. In der Konsequenz wurden bereits bei einigen Betriebsgebäuden konkrete Maßnahmen zur Energieeinsparung eingeleitet. Das Projekt endet im Frühjahr 2012.

Abwasserentsorgung

Kläranlagen sind die größten Energieverbraucher einer Kommune. Deshalb wird verstärkt nach Energieeinsparpotenzialen in Kläranlagen gesucht. Die Unternehmen der GELSENWASSER-Gruppe nehmen dabei eine führende Rolle in der deutschen Abwasserwirtschaft ein. Ein Baustein dazu ist ein gemeinsam mit der hanseWasser Bremen GmbH und der Stadtentwässerung Dresden GmbH in der Entwicklung befindliches EDV-gestütztes dynamisches Simulationsmodell zur Optimierung der Verfahrenstechnik und des Energiebedarfs von Kläranlagen. Dafür hat GELSENWASSER die bestehende Kooperation mit der TU-Dresden auf eine Entwicklungskooperation hinsichtlich eines entsprechenden Software Tools ausgeweitet. Mit dieser neuen Software, die innerhalb von zwei Jahren entwickelt werden soll, steht den Unternehmen der GELSENWASSER-Gruppe exklusiv ein Werkzeug zur Verfügung, mit dem in kurzer Zeit Optimierungspotenziale einer Kläranlage ermittelt werden können.

In Ergänzung der laufenden Untersuchungen zur energetischen Nutzung von Wasserpflanzen wird in einem separaten Vorhaben erforscht, ob die Wasserlinsen als eine Verfahrensstufe bei der kommunalen Abwasserreinigung eingesetzt werden können. Der Schwerpunkt der Untersuchungen liegt auf der Entfernung von Nährstoffen und Arzneimittelrückständen.

Das 2010 im Rahmen des Masterplans Umwelttechnologien der Bundesregierung begonnene Forschungsvorhaben „NanoNature - Nanotechnologien für den Umweltschutz" zur Entwicklung fortschrittlicher Materialien und Verfahren zur Wasser- und Abwasserbehandlung mittels funktioneller Nanokomposite wird im Rahmen eines Konsortiums unter Führung des Fraunhofer Instituts UMSICHT, Oberhausen, fortgeführt (siehe auch Kapitel Trinkwasserversorgung).

2. VERMÖGENSLAGE

scroll

Konzernbilanzstruktur in Mio. €	31.12.2011	%	31.12.2010	%	31.12.2009	%
Langfristige Vermögenswerte	1.130,2	73	1.218,4	82	1.033,5	82
Kurzfristige Vermögenswerte	410,3	27	264,4	18	228,5	18
Aktiva	1.540,5	100	1.482,8	100	1.262,0	100
Eigenkapital und ähnliche Mittel	1.042,8	68	1.035,9	70	895,8	70
Langfristige Schulden	167,0	11	192,3	13	157,8	13
Kurzfristige Schulden	330,7	21	254,6	17	208,4	17
Passiva	1.540,5	100	1.482,8	100	1.262,0	100

Die Bilanzsumme stieg im Geschäftsjahr um 3,9 % auf 1.540,5 Mio. €.

Die langfristigen Vermögenswerte sanken um 88,2 Mio. € auf 1.130,2 Mio. €. Dies betraf mit 66,1 Mio. € Sachanlagen und mit 24,9 Mio. € At Equity bilanzierte Beteiligungen. Durch die Absicht der Veräußerung der SWO wurde eine Umgliederung der langfristigen in die kurzfristigen Vermögenswerte (Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte) erforderlich. Der Anteil der langfristigen Vermögenswerte an der Bilanzsumme beträgt 73 %.

Dementsprechend stiegen die kurzfristigen Vermögenswerte gegenüber dem Vorjahr um 55,2 % auf 410,3 Mio. €, ihr Anteil an der Bilanzsumme beträgt 27 %. Der Anstieg setzt sich hauptsächlich aus den Positionen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen (+66,0 Mio. €) und Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte (+76,6 Mio. €) zusammen. In der Entwicklung der Position Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen zeigt sich u. a. die Ausweitung der Handelsaktivitäten im Bereich der zentralen Gasbeschaffung insbesondere im letzten Quartal des Geschäftsjahres. Zusätzlich stiegen die Forderungen im Verbundbereich. Dagegen vermindern sich die Flüssigen Mittel um 11,9 Mio. €.

Die langfristigen Vermögenswerte waren zu 92,3 % durch Eigenkapital und ähnliche Mittel gedeckt und zu 100 % durch langfristiges Kapital finanziert.

Das Eigenkapital und die Eigenkapital ähnlichen Mittel liegen um 6,9 Mio. € über dem Vorjahreswert. Grund hierfür ist der Anstieg der Gewinnrücklagen und des Kumulierten übrigen Konzernergebnisses infolge der erfolgsneutralen Erhöhung des beizulegenden Zeitwerts von Beteiligungen, während die Zuschüsse sanken.

Weitere Erläuterungen finden sich im Anhang.

3. FINANZLAGE

3.1 FINANZMANAGEMENT

GELSENWASSER nutzt als Instrument zur langfristigen Steuerung seiner Liquidität sowie zur Optimierung der Zahlungsströme innerhalb des Konzerns das Cash-Pooling. Daneben dient das Finanzmanagement zur Erhaltung und Optimierung der Finanzierungsfähigkeit des Konzerns sowie zur Minimierung finanzieller Risiken.

3.2 KAPITALSTRUKTUR UND KAPITALAUSSTATTUNG

scroll

Kapitalstruktur in Mio. €	31.12.2011	%	31.12.2010	%	31.12.2009	%
Gezeichnetes Kapital	103,1	7	103,1	7	103,1	8
Kapitalrücklage	32,2	2	32,2	2	32,2	3
Gewinnrücklage	600,9	39	588,8	40	523,8	42
Kumuliertes übriges Konzernergebnis	91,7	6	80,3	5	16,7	1
Anteile der Aktionäre der GELSENWASSER AG	827,9	54	804,4	54	675,8	54
Anteile nicht beherrschender Gesellschafter	10,4	1	10,4	1	–	0
Zuschüsse	204,5	13	221,1	15	220,0	17
Eigenkapital und ähnliche Mittel	1.042,8	68	1.035,9	70	895,8	71
Pensionsrückstellungen	151,6	11	150,6	11	147,0	12
Steuerrückstellungen	4,0	0	4,0	0	4,1	0
Sonstige Rückstellungen	6,8	0	6,0	0	4,8	0
Finanzielle Verbindlichkeiten	3,0	0	27,0	2	–	0
Sonstige Verbindlichkeiten	0,5	0	0,7	0	0,8	0
Latente Steuern	1,1	0	4,0	0	1,1	0
Langfristige Schulden	167,0	11	192,3	13	157,8	12
Sonstige Rückstellungen	35,8	2	33,0	2	28,4	2
Finanzielle Verbindlichkeiten	28,9	2	18,5	1	0,7	–
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	220,5	14	203,1	14	179,3	15
Zur Veräußerung bestimmte Schulden	45,5	3	–	0	–	0
Kurzfristige Schulden	330,7	21	254,6	17	208,4	17
Bilanzsumme	1.540,5	100	1.482,8	100	1.262,0	100

Einen detaillierten Einblick in die Finanzlage geben die Kapitalflussrechnung sowie der Anhang.

Die nachfolgende Abbildung zeigt, dass das langfristig gebundene Vermögen weiterhin vollständig durch langfristig verfügbares Eigen- und Fremdkapital gedeckt wird.

scroll

in Mio. €	31.12.2011	31.12.2010	31.12.2009
Anlagevermögen	899,6	994,4	930,7
Finanzielle Vermögenswerte und sonstige langfristige Forderungen	230,6	224,0	102,8
Langfristiges Vermögen	1.130,2	1.218,4	1.033,5
Eigenkapital	838,3	814,8	675,8
Zuschüsse	204,5	221,1	220,0
Unterdeckung mit Eigenkapital und ähnlichen Mitteln	-87,4	-182,5	-137,7
Langfristige Rückstellungen	163,5	164,6	157,0
Langfristige Verbindlichkeiten	3,5	27,7	0,8
Überdeckung mit langfristigem Kapital	79,6	9,8	20,1

Rating 2011 GELSENWASSER und Wasser und Gas Westfalen (WGW)

Die Ratingagentur Standard & Poor's hat GELSENWASSER und WGW im August 2011 hochgestuft und ein Emittentenrating von A- erteilt (Vorjahr BBB+).

Im Ratingverfahren wurden GELSENWASSER und WGW gemeinsam bewertet. Es wurde untersucht, ob WGW über GELSENWASSER in der Lage ist, den vertraglich festgelegten Zins- und Tilgungszahlungen Folge zu leisten. 31.12.2009 930,7 102,8 Neben kaufmännischen und technischen Kennzahlen wurden auch das Geschäftsmodell sowie das wirtschaftliche und politische Umfeld berücksichtigt. Die Stabilität des GELSENWASSER-Cashflows hat entscheidend zu dem guten Ergebnis beigetragen.

Die nächste Überprüfung steht im ersten Halbjahr 2012 an. GELSENWASSER ist zuversichtlich, dass die bisherige Einstufung bestätigt wird.

3.3 INVESTITIONEN

Im Berichtsjahr 2011 erhöhte sich das Investitionsvolumen gegenüber dem Vorjahr um 0,1 Mio. € auf 34,1 Mio. €. Die Investitionen in Sachanlagen und Immaterielle Vermögenswerte stiegen um 2,8 Mio. € auf 31,7 Mio. € an. Davon entfielen u. a. 14,6 Mio. € auf das Rohrnetz, 6,9 Mio. € auf Anlagen im Bau und 3,5 Mio. € auf Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die Investitionen in Finanzielle Vermögenswerte einschließlich at Equity bilanzierter Beteiligungen verminderten sich um 2,7 Mio. € auf 2,4 Mio. €.

4. ERTRAGSLAGE

scroll

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember in Mio. €	2011	2010	2009
Umsatzerlöse	866,5	702,3	673,4
Materialaufwand	-614,6	-438,6	-426,6
Personalaufwand	-101,9	-92,0	-86,3
Abschreibungen	-37,0	-35,3	-33,9
Übrige Aufwendungen und Erträge	-41,4	-0,9	-52,2
Ergebnis der operativen Geschäftstätigkeit	71,6	135,5	74,4
Beteiligungsergebnis	37,3	30,4	30,9
Finanzergebnis	-5,4	-6,5	-5,7
Ertragsteuern	-1,1	-0,4	-1,2
Jahresüberschuss	102,4	159,0	98,4
Ergebnisanteile nicht beherrschender Gesellschafter	0,7	0,3	0,1
Ergebnisanteile der Aktionäre der GELSENWASSER AG	101,7	158,7	98,3

4.1 GESCHÄFTSENTWICKLUNG

Veränderungen im Beteiligungsbereich

Im Geschäftsjahr 2011 hat GELSENWASSER die Ausweitung und Absicherung der Kerngeschäftsfelder Trinkwasser, Abwasser und Energie konsequent fortgesetzt. Neben dem Ausbau der Werthaltigkeit der bestehenden Unternehmensbeteiligungen sowie der Integration der neu erworbenen Unternehmensbeteiligungen Stadtwerke Oranienburg GmbH, Technische Werke Delitzsch GmbH, GSW Wasser-plus GmbH und Stadtentwässerung Höxter GmbH standen die Erweiterung des Stadtwerkenetzwerkes, zahlreiche Energienetzübernahmen durch Neukonzessionierungen und die Ausweitung der Energievertriebsgebiete bei den Stadtwerkebeteiligungen im Vordergrund.

Am 5. April 2011 ist GELSENWASSER eine weitere strategische kommunale Partnerschaft eingegangen und hat über die 100%ige Tochtergesellschaft GELSENWASSER 3. Beteiligungs-GmbH 24,9 % an der bisher zu 100 % städtischen Stadtwerke Holzminden GmbH in Niedersachsen erworben. Das Versorgungsgebiet der Stadtwerke Holzminden GmbH grenzt unmittelbar an jenes der Gas- und Wasserversorgung Höxter GmbH & Co. KG, einer weiteren Stadtwerkebeteiligung in der Nachbarstadt Höxter.

Mit dem Einstieg bei den Stadtwerken in Holzminden verdichtet GELSENWASSER das bisherige Stadtwerkenetz weiter. Die Anzahl der Stadtwerkebeteiligungen in der GELSENWASSER-Gruppe hat sich durch die neue Beteiligung in Holzminden auf nunmehr 17 Stadtwerke erhöht.

Darüber hinaus konnten im Geschäftsjahr 2011 bei den Beteiligungen zahlreiche Konzessionen verlängert sowie neue Konzessionen hinzugewonnen werden. Die GELSENWASSER Energienetze GmbH konnte die Gaskonzessionen in Issum und in den Ortsteilen Schneeren und Mardorf der Stadt Neustadt am Rübenberge verlängern und hat zudem am 10. Oktober 2011 den Zuschlag für die Stromkonzession in der niedersächsischen Gemeinde Stolzenau erhalten. Der neue Stromkonzessionsvertrag beginnt ab dem 10. Juli 2012. Auch unsere Beteiligungen in den neuen Bundesländern, darunter die Stadtwerke in Burg, Magdeburg, Weißenfels und Zeitz in Sachsen-Anhalt sowie die Technischen Werke in Delitzsch in Sachsen, bereiten derzeit ebenfalls die Übernahme angrenzender Gas- und Stromnetze vor. Im Zuge der Gemeindegebietsreformen in den neuen Bundesländern wurden zahlreiche Ortschaften eingemeindet. Mit dem Ziel, für das erweiterte Gebiet einheitliche Gas- und Stromkonzessionsverträge abzuschließen, haben die Kommunen die Konzessionen an die Stadtwerke vergeben. Zukünftig werden sie für rund 20 % mehr Netzkilometer verantwortlich sein.

Die Stadtwerke Wesel GmbH hat ihr Angebot zum 1. Januar 2011 um den Vertrieb von Ökostrom erweitert. Die Vereinigte Gas- und Wasserversorgung GmbH bietet seit dem 1. Juli 2011 ebenfalls Ökostrom und Erdgas an. Die Stadtwerke in Holzminden, Höxter, Kaarst und Kalkar ergänzen ihr Vertriebsangebot seit Anfang 2012 ebenfalls durch Ökostrom; Holzminden und Höxter vergrößern zugleich das Vertriebsgebiet ihrer Erdgasprodukte.

Dienstleister für Wasser und Abwasser

Die GELSENWASSER AG ist sowohl national als auch international ein sehr geschätzter Dienstleister in den Kernsegmenten Trink- und Abwasser. Dies zeigt sich in den zahlreichen, teils langjährigen Partnerschaften mit Kommunen und Industrieunternehmen. Die Schwerpunkte der Aktivitäten liegen in Beratung, Prozessoptimierung, Projektmanagement, Betriebsführung und Contracting.

Die Dienstleistungen der GELSENWASSER AG unterliegen seit Jahren einem strengen Qualitätsmanagement nach DIN EN ISO 9001:2008. Regelmäßige Überprüfungen des Qualitätsmanagements durch externe Prüfer, so auch 2011 in einem Überwachungsaudit, sichern die durchgehende Anwendung und Funktion des Qualitätsmanagementsystems auf allen Ebenen. Dies sichert den Kunden eine optimale Bearbeitung der Dienstleistungsaufträge.

Industriedienstleistungen

Erfolgreiche Industrieunternehmen sind darauf angewiesen, ihre Effizienz und Produktivität stetig zu verbessern. Dies gilt auch für die Versorgung der Produktionsanlagen mit unterschiedlichen Wasserqualitäten sowie die Reinigung von Produktionsabwässern. In diesem Geschäftssegment ist die GELSENWASSER AG mit Ihrer 100%igen Tochtergesellschaft AWS GmbH gut aufgestellt. Die AWS GmbH ist darauf spezialisiert, industrielle Aufbereitungsanlagen umwelt- und ressourcenschonend zu optimieren. Im Geschäftsjahr 2011 konnte ein Neukunde gewonnen werden.

Anfang April hat die AWS GmbH die Betriebsführung der biologischen Vorbehandlungsanlage der Steinhaus GmbH in Remscheid übernommen. Das Unternehmen stellt z. B. Bratenaufschnitt und gefüllte Nudeln als Frischware her. In dem Produktionsabwasser, rund 20 Kubikmeter pro Stunde, sind daher Fettrückstände und gelöste organische Substanzen, wie z. B. Stärke enthalten.

Im Laufe des Jahres hat AWS gemeinsam mit Steinhaus verfahrenstechnische Veränderungen an der Vorbehandlungsanlage realisiert und das Prozessleitsystem auf einen aktuellen Stand gebracht. Neben einer Verbesserung der Reinigungsleistung und Betriebssicherheit dienen die Maßnahmen auch zur Einsparung von elektrischer Energie und Reduzierung von Betriebsmitteln. Aufgrund der Erfahrungen aus anderen Abwasserprojekten und der Kompetenz der GELSENWASSER-Experten, konnte mit relativ geringem Aufwand eine erhebliche Verbesserung erzielt werden.

Nach der biologischen Vorbehandlung wird das Abwasser über das Kanalnetz der Stadt Remscheid einer Kläranlage des Wupperverbandes zugeführt.

Beendigung des Managementvertrags Annaba (Algerien)

Gegen Ende des Jahres 2010 stellte sich heraus, dass die Erwartungen von GELSENWASSER und der algerischen Seite bezüglich der Aufgaben des Betriebsführers grundsätzlich verschieden waren. Diese Meinungsunterschiede konnten trotz mehreren Gesprächen zwischen GELSENWASSER und der algerischen Seite und auch dem zuständigen Ministerium nicht ausgeräumt werden, so dass GELSENWASSER im April 2011 beschloss, den Vertrag zu beenden.

Nach einer Übergangsperiode, in der der Betrieb ordnungsgemäß an die algerische Seite übergeben wurde, verlies GELSENWASSER Ende Juni 2011 Annaba.

4.2 UMSATZENTWICKLUNG

Die Umsatzerlöse erhöhten sich um insgesamt 164,2 Mio. € auf 866,5 Mio. €. Dabei stiegen die Brutto-Erlöse aus dem Gasverkauf hauptsächlich im Rahmen der seit dem Gaswirtschaftsjahr 2008/2009 bestehenden zentralen Gasbeschaffung mit stark ausgeweiteten Handelsaktivitäten durch die GELSENWASSER AG um 141,3 Mio. € auf 555,9 Mio. €. Der Rückgang der Erlöse aus dem Wasserverkauf um 4,5 Mio. € auf 208,3 Mio. € resultiert im Wesentlichen aus dem Gebietsabgang Kamen, Bönen und Bergkamen Ende September 2010 in der Kundengruppe Haushalte. Die Brutto-Erlöse aus dem Stromverkauf stiegen um 21,1 Mio. € auf 41,5 Mio. € und die übrigen Umsatzerlöse erhöhten sich um 2,1 Mio. € auf 85,5 Mio. €. Die Erdgas-/Stromsteuer verminderte sich um 4,2 Mio. € auf 24,7 Mio. €.

4.3 BETEILIGUNGSERGEBNIS

Das Beteiligungsergebnis (Ergebnis at Equity bilanzierter Beteiligungen und Sonstiges Beteiligungsergebnis) hat sich gegenüber dem Vorjahr um 6,9 Mio. € auf 37,3 Mio. € erhöht. Der Anstieg des Beteiligungsergebnisses ist im Wesentlichen auf die im Vergleich zum Vorjahr höheren Beteiligungsergebnisse der Hansewasser Ver- und Entsorgungs-GmbH, der Stadtentwässerung Dresden GmbH und der ZID Zukunft in Delitzsch GmbH zurückzuführen.

4.4 KONZERNÜBERSCHUSS

Den im Berichtsjahr gestiegenen Umsatzerlösen standen deutlich größere Ergebnisbelastungen hauptsächlich aus höheren Materialaufwendungen, Entfall der in 2010 außerordentlich erhöhten sonstigen betrieblichen Erträge aus dem Anlagenabgang im Zusammenhang mit der Verpachtung von Wasserversorgungsanlagen an die neugegründete GSW Wasser-plus GmbH und gestiegene Personalaufwendungen gegenüber. Dadurch ergab sich eine Minderung des Ergebnisses der operativen Geschäftstätigkeit um 63,9 Mio. € auf 71,6 Mio. €.

Das Beteiligungsergebnis lag mit 37,3 Mio. € um 6,9 Mio. € über dem Vorjahreswert (siehe Kapitel 4.3).

Das Finanzergebnis verbesserte sich um 1,1 Mio. € auf -5,4 Mio. €. Ursache waren u. a. Zinserträge aus der Verpachtung von Wasserversorgungsanlagen an die GSW Wasserplus GmbH.

Die Ertragsteuern erhöhten sich um 0,7 Mio. € auf 1,1 Mio. €. Nach Berücksichtigung der Ertragsteuern beträgt der Jahresüberschuss des Konzerns 102,4 Mio. € und liegt damit im Wesentlichen aufgrund der außerordentlichen erhöhten Erträge aus Anlagenabgang in 2010 um 56,6 Mio. € unter dem Vorjahreswert von 159,0 Mio. €.

Die auszuweisenden Ergebnisanteile nicht beherrschender Gesellschafter betragen 0,7 Mio. € (Vorjahr 0,3 Mio. €). Die Ergebnisanteile der Aktionäre der GELSENWASSER AG betragen 101,7 Mio. € (Vorjahr 158,7 Mio. €).

4.5 ENTWICKLUNG DER SEGMENTERGEBNISSE

Die Entwicklung der Segmentergebnisse wird im Konzernanhang dargestellt.

5. JAHRESABSCHLUSS DER GELSENWASSER AG

JAHRESABSCHLUSS DER GELSENWASSER AG (KURZFASSUNG)

scroll

Bilanz in Mio. €	31.12.2011	31.12.2010
Sachanlagen und Immaterielle Vermögensgegenstände	248,3	244,7
Finanzanlagen	282,1	280,5
Anlagevermögen	530,4	525,2
Vorräte	12,4	28,8
Forderungen	199,5	132,2
Liquide Mittel	51,9	56,4
Umlaufvermögen	263,8	217,4
Rechnungsabgrenzungsposten	13,0	9,9
AKTIVA	807,2	752,5
Eigenkapital	337,6	333,6
Zuschüsse	45,5	47,5
Rückstellungen	263,6	226,8
Verbindlichkeiten	141,2	139,7
Rechnungsabgrenzungsposten	19,3	4,9
PASSIVA	807,2	752,5

scroll

Gewinn- und Verlustrechnung in Mio. €	2011	2010
Umsatzerlöse	753,1	588,4
Materialaufwand	-562,8	-411,5
Personalaufwand	-68,9	-70,0
Abschreibungen	-19,5	-20,6
Beteiligungsergebnis	52,5	47,8
Übrige Aufwendungen und Erträge	-58,2	-34,8
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	96,2	99,3
Außerordentliche Aufwendungen	-0,4	-0,5
Steuern (einschl. Gewerbesteuerumlage)	-8,8	-11,8
Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags abgeführter Gewinn	-83,0	-83,0
Jahresüberschuss	4,0	4,0
Einstellungen in andere Gewinnrücklagen	-4,0	-4,0
Bilanzgewinn	–	–

5.1 VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE

Vermögenslage

scroll

Bilanzstruktur in Mio. €	31.12.2011	%	31.12.2010	%	31.12.2009	%
Anlagevermögen	530,4	66	525,2	70	501,2	68
Sonstige Vermögensgegenstände und Rechnungsabgrenzungsposten	17,0	2	19,0	3	20,4	3
Langfristig gebundenes Vermögen	547,4	68	544,2	73	521,6	71
Kurzfristig gebundenes Vermögen	259,8	32	208,3	27	211,7	29
Aktiva	807,2	100	752,5	100	733,3	100
Eigenkapital und ähnliche Mittel	383,1	48	381,1	51	377,3	51
Langfristiges Fremdkapital	155,8	19	157,7	21	159,6	22
Kurzfristiges Fremdkapital	268,3	33	213,7	28	196,4	27
Passiva	807,2	100	752,5	100	733,3	100

Die Bilanzsumme der GELSENWASSER AG stieg im Geschäftsjahr um 7,3 % auf 807,2 Mio. €. Das langfristig gebundene Vermögen überschreitet mit 547,4 Mio. € den Vorjahreswert um 0,6 %, der Anteil an der Bilanzsumme beträgt 68 %.

Das kurzfristig gebundene Vermögen erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 24,7 % auf 259,8 Mio. €, sein Anteil an der Bilanzsumme beläuft sich auf 32 %. Der Anstieg resultiert hauptsächlich aus gestiegenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht.

Finanzlage

scroll

Kapitalstruktur in Mio. €	31.12.2011	%	31.12.2010	%	31.12.2009	%
Gezeichnetes Kapital	103,1	13	103,1	14	103,1	14
Kapitalrücklage	32,2	4	32,2	4	32,2	4
Gewinnrücklagen	202,3	25	198,3	26	172,8	24
Sonderposten mit Rücklageanteil	–	0	–	0	19,2	3
Zuschüsse	45,5	6	47,5	6	50,0	7
Eigenkapital und ähnliche Mittel	383,1	48	381,1	50	377,3	52
Pensionsrückstellungen	142,1	18	141,1	19	137,2	19
Steuerrückstellungen	3,2	0	3,2	0	3,6	0
Sonstige Rückstellungen	10,0	1	10,8	1	14,2	2
Sonstige Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten	0,5	0	2,6	0	4,6	1
Langfristiges Fremdkapital	155,8	19	157,7	20	159,6	22
Sonstige Rückstellungen	108,3	13	71,7	10	73,2	10
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	–	0	–	0	–	0
Erhaltene Anzahlungen/Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten	3,3	0	20,9	3	15,7	2
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und Beteiligungsunternehmen	117,5	15	94,9	13	87,0	12
Sonstige Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten	39,2	5	26,2	4	20,5	2
Kurzfristiges Fremdkapital	268,3	33	213,7	30	196,4	26
Bilanzsumme	807,2	100	752,5	100	733,3	100

Die nachfolgende Abbildung zeigt die Deckung von langfristig gebundenen Vermögen durch langfristig verfügbares Eigen- und Fremdkapital.

scroll

in Mio. €	31.12.2011	31.12.2010	31.12.2009
Anlagevermögen	530,4	525,2	501,2
Sonstige Vermögensgegenstände und Rechnungsabgrenzungsposten	17,0	19,0	20,4
Langfristiges Vermögen	547,4	544,2	521,6
Eigenkapital	337,6	333,6	308,1
Sonderposten und Zuschüsse	45,5	47,5	69,2
Unterdeckung mit Eigenkapital und ähnlichen Mitteln	-164,3	-163,1	-144,3
Langfristige Rückstellungen	155,3	155,1	155,0
Langfristige Verbindlichkeiten	0,5	2,6	4,6
Über/Unterdeckung mit langfristigem Kapital	-8,5	-5,4	15,3

Investitionen

Das Investitionsvolumen 2011 verminderte sich um 31,2 Mio. € auf 25,9 Mio. €. Die Investitionen in Sachanlagen und Immaterielle Vermögensgegenstände stiegen um 1,8 Mio. € auf 23,7 Mio. €. Davon entfielen u. a. 11,4 Mio. € auf geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau, 6,7 Mio. € auf das Rohrnetz sowie 2,5 Mio. € auf Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die Investitionen in Finanzanlagen betrugen 2,2 Mio. €. Hier ist die Einzahlung in die Kapitalrücklage der GELSENWASSER 3. Beteiligungsgesellschaft mbH zu nennen.

Ertragslage

Umsatzerlöse gestiegen

Die Umsatzerlöse der GELSENWASSER AG erhöhten sich um insgesamt 164,7 Mio. € auf 753,1 Mio. €. Dabei lagen die Brutto-Erlöse aus dem Gasverkauf, im Wesentlichen bedingt durch den zentralen Gaseinkauf der GELSENWASSER AG, mit 483,0 Mio. € um 148,7 Mio. € über Vorjahresniveau. Die Erlöse aus dem Wasserverkauf verminderten sich um 10,3 Mio. € auf 184,0 Mio. €. Maßgebliche Ursache ist der Gebietsabgang Kamen, Bönen und Bergkamen Ende September 2010 in der Kundengruppe Haushalte. Die Stromerlöse stiegen um 3,5 Mio. € auf 15,5 Mio. € an. Die übrigen Umsatzerlöse erhöhten sich hauptsächlich aufgrund gestiegener Dienstleistungserlöse um 21,1 Mio. € auf 78,0 Mio. €. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Umsatzerlöse aufgrund der Fertigstellung der Zentralen Abwasserbehandlungsanlage im Werk Horst der Ruhr Oel GmbH. Die Erdgas-/Stromsteuer reduzierte sich um 1,7 Mio. € auf 7,4 Mio. €.

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit unter Vorjahresniveau

Dem Anstieg der Umsatzerlöse aus dem Gasverkauf standen höhere Bezugskosten gegenüber. In den Bestandsveränderungen zeigt sich die Fertigstellung der o. g. Abwasserbehandlungsanlage.

Der Rückgang des Personalaufwands um 1,1 Mio. € resultiert vornehmlich aus geringeren Zuweisungen zu den Pensionsrückstellungen.

Das Beteiligungsergebnis erhöhte sich um 4,7 Mio. € auf 52,5 Mio. €. Von dem Anstieg entfielen 1,6 Mio. € auf konsolidierte Unternehmen.

Der Rückgang der übrigen Aufwendungen und Erträge um 23,4 Mio. € auf -58,2 Mio. € ist unter anderem auf einen geringeren Deckungsbeitrag bei dem Dienstleistungsergebnis 2011 und Erträge aus Rückstellungsauflösungen im Vorjahr zurückzuführen.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist hauptsächlich aufgrund der skizzierten Sachverhalte um 3,1 Mio. € auf 96,2 Mio. € gesunken.

Die Steuern (einschließlich Gewerbesteuerumlage) verminderten sich um 3,0 Mio. € auf 8,8 Mio. €. Dabei sank die Gewerbesteuerumlage aus dem steuerlichen Organschaftsverhältnis mit der WGW im Wesentlichen aufgrund einer Gewerbesteuererstattung für Vorjahre um 4,1 Mio. €, während sich die sonstigen Steuern um 0,9 Mio. € sowie die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag um 0,2 Mio. € erhöhten.

Das Ergebnis nach Steuern beläuft sich, wie im Vorjahr auf 87,0 Mio. €. Die Ergebnisabführung an die WGW beträgt damit unverändert 83,0 Mio. €. Nach Ergebnisabführung verbleibt ein Jahresüberschuss von 4,0 Mio. €, der in die Gewinnrücklagen eingestellt wird.

Der von der Dr. Bergmann, Kauffmann und Partner GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Dortmund, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene vollständige Abschluss der GELSENWASSER AG wird beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht. Er kann als Sonderdruck bei der GELSENWASSER AG angefordert werden.

5.2 GRUNDZÜGE DER VERGÜTUNGSSYSTEME VON VORSTAND, AUFSICHTSRAT UND BEIRAT

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder Dr. Manfred Scholle (bis 30. September 2011) und Dr. Bernhard Hörsgen setzt sich aus einem festen und einem erfolgsbezogenen variablen Bestandteil zusammen. Basis für die variable Vergütung ist das Ergebnis vor Ertragsteuern des GELSENWASSER-Konzerns.

Mit Herrn Henning R. Deters (seit 1. Oktober 2011) sind neben einem festen Grundgehalt eine erfolgsabhängige Vergütung, deren Basis ebenfalls das jährliche Ergebnis vor Ertragsteuern des GELSENWASSER-Konzerns darstellt, eine jährliche erfolgsabhängige Vergütung, deren Höhe im Ermessen des Aufsichtsrats liegt, und eine erfolgsabhängige Vergütung, deren Höhe sich nach dem Grad der Zielerreichung über einen Drei-Jahres-Zeitraum bemisst. Ziel dabei ist die Einhaltung vereinbarter Größenordnungen der Kennzahl ROCE (return an capital employed).

Darüber hinaus enthält die Vergütung der Vorstandsmitglieder Sach- und sonstige Bezüge, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien bestehen. Hinzu kommen Mandatseinkünfte für die Aufsichtsratstätigkeit in Unternehmen der GELSENWASSER-Gruppe.

Für das Geschäftsjahr 2011 betragen die Bezüge des Vorstands:

scroll

in €	Dr. Manfred Scholle	Dr.-Ing. Bernhard Hörsgen	Henning R. Deters	Insgesamt
Erfolgsunabhängige Vergütung (Grundgehalt)	207.201,00	229.164,00	97.500,00	533.865,00
Erfolgsbezogene Vergütung - auf Basis Jahresergebnis	225.660,00	380.880,00	34.125,00	640.665,00
Sach- und sonstige Bezüge	21.601,29	16.866,58	2.613,90	41.081,77
Mandatseinkünfte	9.923,09	8.024,00	2.664,53	20.611,62
	464.385,38	634.934,58	136.903,43	1.236.223,39

Des Weiteren bestehen Pensionszusagen, die den Vorstandsmitgliedern einen Anspruch auf lebenslange Ruhegeld- und Hinterbliebenenversorgung einräumen.

Herrn Dr. Scholle ist eine beitragsorientierte Pensionszusage erteilt; der Rentenfall ist mit Vollendung des 65. Lebensjahres im Geschäftsjahr eingetreten. Der für die Pensionszusage ermittelte Barwert der Pensionsverpflichtungen betrug im Konzernabschluss zum 30. September 2011 946.419 € (763.324 € zum 31. Dezember 2010) bzw. 907.152 € (749.838 € zum 31. Dezember 2010) im Abschluss der GELSENWASSER AG.

Die Herrn Dr. Hörsgen erteilte Pensionszusage beläuft sich auf zurzeit monatlich 12.614,55 €. Die Altersgrenze für den Ruhegeldanspruch ist auf die Vollendung des 60. Lebensjahres bzw. den späteren Endtermin des Anstellungsvertrages festgesetzt. Für die Herrn Dr. Hörsgen erteilte Pensionszusage beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31.12.2011 im Konzernabschluss auf 2.866.469 € (Vorjahr: 2.745.348 €) bzw. auf 2.731.592 € (Vorjahr: 2.694.296 €) im Abschluss der GELSENWASSER AG.

Herrn Deters ist mit Vollendung des 62. Lebensjahres ein Ruhegehalt in Höhe von 70 % des Grundgehalts zugesagt. Für den Todesfall oder im Fall krankheitsbedingten Ausscheidens ist ab der zweiten Periode der Bestellung ein Ruhegehalt zugesagt, das 32 % des Grundgehalts beträgt und mit Vollendung jeden Dienstjahres um 2 % der ruhegehaltsfähigen Vergütung steigt.

Die Anwartschaft auf Witwenrente beträgt im Falle von Herrn Deters 55 % und in den übrigen Fällen jeweils 60 % der Ruhegeldbezüge; im Todesfall während des Laufs des Anstellungsvertrages werden für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate die vollen Bezüge an die Witwen gezahlt. Daneben sind im Falle von Herrn Dr. Hörsgen Ansprüche auf Waisenrenten vereinbart.

Mit Herrn Deters ist darüber hinaus eine Change-of-Control-Klausel vereinbart, die ihm ein Sonderkündigungsrecht einräumt. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts besteht ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe von maximal 1.000.000,00 €. Für den Fall der einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsvertrages vor dem 30. September 2016 ist ein Übergangsgeld in Höhe eines halben Monatsgrundgehalts für jeden Kalendermonat der Dauer des Anstellungsvertrags vereinbart. Für den Fall der Vertragsbeendigung nach dem 30. September 2016 sind Übergangsbezüge in Höhe von 50 % des Grundgehalts bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres festgelegt.

Gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und deren Hinterbliebenen bestehen Pensionsverpflichtungen (defined benefit obligations) von insgesamt 16.653.252 € im Konzernabschluss bzw. 16.086.689 € im Abschluss der GELSENWASSER AG. Der Ermittlung liegt ein Rechnungszins von 4,75 % im Konzernabschluss bzw. von 5,14 % im Abschluss der GELSENWASSER AG zugrunde. Die Bezüge betrugen 1.349.685,45 €.

5.3 VORSCHRIFTEN ÜBER BESTELLUNG UND ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN UND SATZUNGSÄNDERUNGEN

Bei der Bestellung und Abberufung des Vorstands sowie bei Satzungsänderungen gelten die aktienrechtlichen Vorschriften (§§ 84, 85, 133 und 179 AktG).

5.4 BEFUGNISSE DES VORSTANDS HINSICHTLICH AKTIENAUSGABE UND AKTIENRÜCKKAUF

Für die Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, gelten die aktienrechtlichen Bestimmungen (§§ 71 Abs. 1 Nr. 6-8, 202 ff. AktG). Hauptversammlungsbeschlüsse zur Ausgabe oder zum Rückkauf von Aktien liegen nicht vor.

5.5 ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

Die entsprechenden Ausführungen befinden sich im Anhang.

6. Vollkonsolidierte Tochterunternehmen

Die Zahlen basieren auf den an die Internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) angepassten Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 2011, wie sie in den Konzernabschluss eingeflossen sind.

6.1 NGW GMBH (NGW)

Der erhöhte Wettbewerb in der Energiewirtschaft betrifft auch die NGW. Hier konnten Kundenverluste im Gasbereich überwiegend durch Kundengewinne im Strombereich kompensiert werden.

Der Erdgasabsatz der NGW lag bei 1.382 Mio. kWh, der Stromabsatz betrug für das Jahr 2011 19 Mio. kWh.

Im Individualkundenbereich in den nicht grundversorgten Gebieten wurden im Jahr 2011 rund 60 Kunden mit ca. 75 Mio. kWh Jahresgesamtmenge versorgt.

Ergebnis NGW

scroll

Umsatzerlöse	72,1 Mio. €	(Vorjahr: 80,9 Mio. €)
Ergebnis vor Ertragsteuern	6,7 Mio. €	(Vorjahr: 4,1 Mio. €)

6.2 VEREINIGTE GAS- UND WASSERVERSORGUNG GMBH (VGW

Mit 8,2 Mio. m3 lag der Wasserabsatz der VGW um 2,3 % über dem Vorjahreswert. Der Absatz an Haushaltskunden stieg um 1,4 % auf 4,4 Mio. m3. Die Wasserabgabe an den Wiederverkaufskunden Gas- und Wasserversorgung Höxter GmbH & Co. KG lag mit 1,4 Mio. m3 um 0,8 % unter der Vorjahresabgabe. Der Bedarf der Industriekunden und öffentlichen Einrichtungen erhöhte sich um 5,9 % auf 2,4 Mio. m3.

Der Rückgang des Ergebnisses vor Ertragsteuern um 0,5 Mio. € ist hauptsächlich auf einen höheren Materialaufwand zurückzuführen.

Ergebnis VGW

scroll

Umsatzerlöse	12,4 Mio. €	(Vorjahr: 12,1 Mio. €)
Ergebnis vor Ertragsteuern	2,3 Mio. €	(Vorjahr: 2,8 Mio. €)

6.3 WESTFALICA GMBH (WESTFALICA)

Der Erdgasabsatz reduzierte sich im Berichtsjahr gegenüber dem Vorjahr deutlich. Grund hierfür waren die signifikant milderen Temperaturen in diesem Jahr. In elf von zwölf Monaten lag die Verkaufsmenge unter der des Vorjahres, lediglich im Juli konnte mehr Gas geliefert werden. Gegenüber 2010 sank der Erdgasverkauf an Haushalts- und gewerbliche Kleinverbrauchskunden um 243 Mio. kWh auf 1.040 Mio. kWh. Dies entspricht einem Minderverkauf von 18,9 %.

Die positive Konjunkturentwicklung bei den Groß- und Industriekunden (+5,9 % Mehrabgabe) konnte den witterungsbedingten Absatzrückgang zum Teil kompensieren, so dass der Gesamtabsatz nur um 15,9 % auf 1.228 Mio. kWh zurückging.

Der Stromverkauf konnte sowohl im Erdgas-Grundversorgungsgebiet als auch in der Regionalmarke Ostwestfalen und Niedersachsen ausgebaut werden. Durch gezielte Werbeaktionen in ausgesuchten Gebieten und wettbewerbsfähige Preise erhöhte sich die Zahl der Stromkunden um 1.456 auf 4.154, ein Plus von 53 %. Darüber hinaus wurden an elf Großkunden rd. 11,3 Mio. kWh Strom geliefert. Der gesamte Stromabsatz konnte gegenüber dem Vorjahr mehr als verdoppelt werden.

Für 2012 konnten 22 Individualverträge mit Kunden aus Industrie, Gewerbe und kommunalen Einrichtungen abgeschlossen werden; Verkaufsmenge rd. 30 Mio. kWh.

12 Kunden mit einer Gesamtmenge von rd. 13 Mio. kWh entschieden sich bereits frühzeitig für eine Strombelieferung durch WESTFALICA für 2013.

Ergebnis WESTFALICA

scroll

Umsatzerlöse	62,8 Mio. €	(Vorjahr: 68,7 Mio. €)
Ergebnis vor Ertragsteuern	3,1 Mio. €	(Vorjahr: 3,3 Mio. €)

6.4 GELSENWASSER ENERGIENETZE GMBH (GWN)

Als 100%iges Tochterunternehmen der GELSENWASSER AG bündelt die GWN die langjährige Kompetenz der GELSENWASSER AG im Bereich des Gasnetzbetriebs.

Seit der Reorganisation im Jahre 2009 verantwortet und betreibt die GWN als „große Netzgesellschaft" eigenständig die Gasnetze in ihren Konzessionsgebieten. Damit entspricht sie den Anforderungen des Energiewirtschaftsgesetzes insbesondere hinsichtlich Entflechtung und Selbstständigkeit der Netzgesellschaft.

Das gesamte Netzgebiet der GWN umfasst zum 31. Dezember 2011 45 Konzessionsgebiete zzgl. der Pachtnetze (der Gas- und Wasserversorgung Höxter GmbH & Co. KG, der Gasversorgung Hünxe GmbH, der Stadtwerke Kaarst GmbH sowie der Stadtwerke Kalkar GmbH & Co. KG). An allen genannten Gesellschaften ist die GELSENWASSER AG unmittelbar oder mittelbar beteiligt. Im Jahr 2011 konnte ein Konzessionsgebiet im Strombereich hinzugewonnen werden. Das Jahr 2012 wird somit durch Verhandlungen zur Netzübernahme gekennzeichnet sein.

Die regionalen Schwerpunkte des Versorgungsgebietes der Gesellschaft liegen unverändert im Münsterland, am Niederrhein sowie in Ostwestfalen und dem angrenzenden Niedersachsen.

In Ergänzung zu der Bewirtschaftung der eigenen bzw. gepachteten Gasnetze ist GWN weiterhin technischer Betriebsführer für die Wassernetze der GELSENWASSER AG am Niederrhein sowie weiteren Unternehmen der GELSENWASSER-Gruppe. Bei den bestehenden Verträgen ist GWN neben der Sparte Gas auch in den Bereichen Wassernetze und Wärmeanlagen weiterhin tätig.

Zusätzlich zu den angebotenen Leistungen legt GWN ihren Fokus auf Sicherung und Wachstum des Geschäfts u. a. durch Netzkooperationen. GWN bewirbt sich um weitere Konzessionen eigenverantwortlich aber auch in Zusammenarbeit mit den ausschreibenden Kommunen.

Die Erdgas-Durchleitungsmenge lag im Jahr 2011 mit 4.876 Mio. kWh um 10,8 % unter dem Vorjahreswert.

Im Rahmen des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags wurde das handelsrechtliche Jahresergebnis an die GELSENWASSER AG abgeführt.

Ergebnis GWN

scroll

Umsatzerlöse	76,1 Mio. €	(Vorjahr: 79,1 Mio. €)
Ergebnis vor Ertragsteuern	11,4 Mio. €	(Vorjahr: 13,6 Mio. €)

6.5 GELSENWASSER PROJEKTGESELLSCHAFT MBH (GWP)

Die GWP war in 2011 nicht operativ tätig. Sie hält 100 % der Anteile an dem französischen Unternehmen Nantaise des Eaux Service SAS (NES).

Ergebnis GWP

scroll

Umsatzerlöse	0,0 Mio. €	(Vorjahr: 0,1 Mio. €)
Ergebnis vor Ertragsteuern	0,0 Mio. €	(Vorjahr: 0,0 Mio. €)

6.6 NANTAISE DES EAUX SERVICES SAS (NES)

Im Geschäftsjahr 2011 konnte die NES ihr operatives Ergebnis wie geplant verbessern. Dabei ist die Umsatz- und Ergebnissteigerung auf die Akquise der Mitte 2010 begonnenen drei großen Betriebsführungsverträge sowie auf den Neuabschluss zum 1. Januar 2011 des Trinkwasserbetriebsführungsvertrags in Seiches-sur-le-Loire zurückzuführen. Darüber hinaus führten geänderte Arbeitsprozesse zu einer Ergebnisverbesserung.

Zum 1. Juli 2011 ist die 100%ige Tochtergesellschaft Etablissements Louvet SARL zur Verbesserung der Ablauforganisation auf die NES verschmolzen worden.

Insgesamt betreut die NES mittlerweile 480.000 Einwohner im Bereich Wasserver- und Abwasserentsorgung. Der Wasserabsatz stieg dabei in 2011 um 8,1 Mio. m3 auf 23,3 Mio. m3. Im Bereich Abwasser liegt die abgerechnete Menge mit 8,1 Mio. m3 auf dem Niveau des Vorjahres.

Ergebnis NES

scroll

Umsatzerlöse	29,1 Mio. €	(Vorjahr: 24,8 Mio. €)
Ergebnis vor Ertragsteuern	-0,3 Mio. €	(Vorjahr: -0,1 Mio. €)

6.7 GELSENWASSER 3. BETEILIGUNGS-GMBH (GW3B)

Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung, der Erwerb, die Veräußerung, der Besitz und die Verwaltung von Geschäftsanteilen an Beteiligungsgesellschaften.

Am 5. April 2011 ist GELSENWASSER eine weitere strategische kommunale Partnerschaft eingegangen und hat über die GW3B 24,9 % an der bisher zu 100 % städtischen Stadtwerke Holzminden GmbH erworben. Das Versorgungsgebiet der Stadtwerke Holzminden GmbH grenzt unmittelbar an jenes der Gas- und Wasserversorgung Höxter GmbH & Co. KG, einer weiteren GELSENWASSER-Stadtwerkebeteiligung in der Nachbarstadt Höxter.

Die GW3B hält darüber hinaus 100 % der Gesellschaftsanteile an der Osmo GmbH, die im November 2010 erworben wurden. Des Weiteren ist die GW3B mit 74,9 % an den Stadtwerken Zehdenick GmbH in Brandenburg und mit 37,45 % an den Stadtwerken - Altmärkische Gas-, Wasser- und Elektrizitätswerke GmbH Stendal in Sachsen-Anhalt beteiligt.

Ergebnis GW3B

scroll

Umsatzerlöse	0,0 Mio. €	(Vorjahr: 0,0 Mio. €)
Ergebnis vor Ertragsteuern	2,1 Mio. €	(Vorjahr: 1,2 Mio. €)

6.8 GELSENWASSER DRESDEN GMBH (GWDD)

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Veräußerung, der Besitz und die Verwaltung von Geschäftsanteilen an Gesellschaften und die Übernahme von Betriebsführungen im Wasserver- und Abwasserentsorgungsbereich sowie die Erbringung von Akquisitionsdienstleistungen.

GWDD ist mit 49,0 % an der Stadtentwässerung Dresden beteiligt und hält darüber hinaus 100 % der Anteile an der GELSENWASSER Entwicklungsgesellschaft Dresden mbH.

Bei Beteiligungserträgen von 27,0 Mio. € und Umsatzerlösen von 0,3 Mio. € wurde ein Jahresüberschuss von 27,1 Mio. € erzielt. Das Beteiligungsergebnis ist aufgrund eines Sondervorgangs außerordentlich erhöht. Die Stadtentwässerung Dresden GmbH hat im Berichtsjahr einen Gewinnvortrag aus den Jahresüberschüssen 2006 - 2009 sowie den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 ausgeschüttet.

Ergebnis GWDD

scroll

Umsatzerlöse	0,3 Mio. €	(Vorjahr: 0,3 Mio. €)
Ergebnis vor Ertragsteuern	27,2 Mio. €	(Vorjahr: 0,0 Mio. €)

6.9 OSMO GMBH (OSMO)

Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung, der Erwerb, die Veräußerung, der Besitz und die Verwaltung von Geschäftsanteilen an Beteiligungsgesellschaften.

OSMO ist mit 64,9 % an der Stadtwerke Oranienburg GmbH (SWO) in Brandenburg und mit 49,9 % an der ZID Zukunft in Delitzsch GmbH (ZID) in Sachsen-Anhalt beteiligt.

Ergebnis OSMO

scroll

(Vorjahr vom 8. November bis 31. Dezember 2010)
Umsatzerlöse	0,0 Mio. €	(Vorjahr: 0,0 Mio. €)
Ergebnis vor Ertragsteuern	1,9 Mio. €	(Vorjahr: 0,0 Mio. €)

6.10 STADTWERKE ORANIENBURG GMBH (SWO)

Die GELSENWASSER 3. Beteiligungs-GmbH hat sämtliche Geschäftsanteile an der Osmo GmbH (OSMO) erworben. GELSENWASSER ist damit mittelbar zu 64,9 % an der Stadtwerke Oranienburg GmbH (SWO) beteiligt. Die SWO wird seit dem Erwerbszeitpunkt in den Konsolidierungskreis des GELSENWASSER-Konzerns einbezogen. Die Anteile an der SWO wurden im Januar 2012 an die Stadt Oranienburg veräußert.

Ergebnis SWO

scroll

(Vorjahr vom 8. November bis 31. Dezember 2010)
Umsatzerlöse	30,4 Mio. €	(Vorjahr: 5,1 Mio. €)
Ergebnis vor Ertragsteuern	2,7 Mio. €	(Vorjahr: 1,2 Mio. €)

7. NACHTRAGSBERICHT

Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2011 sind bis auf den im Folgenden dargestellten Sachverhalt zum jetzigen Zeitpunkt keine Ereignisse von wesentlicher Bedeutung für den GELSENWASSER-Konzern eingetreten.

Dem Mitgesellschafter der SWO, der Stadt Oranienburg, wurde im November 2011 angeboten, sämtliche Geschäftsanteile in Höhe von 64,9 % mit Wirkung zum 1. Januar 2012 zu erwerben. Das Angebot wurde vom Mitgesellschafter am 24. Januar 2012 angenommen.

8. RISIKOBERICHT

8.1 RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENES INTERNES KONTROLLSYSTEM

Das grundsätzliche Risiko der externen Finanzberichterstattung besteht darin, dass der Jahresabschluss, der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht falsche Informationen enthalten, die Einfluss auf Entscheidungen ihrer Adressaten haben könnten. Zur Begrenzung solcher Risiken besteht bei GELSENWASSER ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem (IKS), welches darauf abzielt, mögliche Fehlerquellen zu identifizieren und die hieraus entstehenden Risiken zu begrenzen.

Die Ausgestaltung des IKS ergibt sich aus der Organisation des Planungs- und Rechnungswesenprozesses.

Im Rahmen des jährlich stattfindenden Planungsprozesses erstellen die GELSENWASSER AG sowie alle Konzerngesellschaften Mittelfristplanungen, bestehend aus Bilanz, Gewinn-und Verlustrechnung und Finanzplan. Diese umfassen das Budget für das Folgejahr sowie die Vorschau für die darauf folgenden vier Geschäftsjahre. Die Planungen der Tochterunternehmen werden im Rahmen von Gesellschafterversammlungen bzw. Aufsichtsratssitzungen genehmigt, wobei das Budget die verbindliche Zielvorgabe für die Geschäftsführungen darstellt. Alle genehmigten Mittelfristplanungen der konsolidierten Gesellschaften werden zusammen mit der Planung der GELSENWASSER AG unter Berücksichtigung von Konsolidierungsbuchungen zur Konzern-Mittelfristplanung aggregiert und dem Prüfungssauschuss und dem Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG zur Beratung und Genehmigung vorgelegt. Die genehmigten Budgets für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern gelten als verbindliche Zielvorgabe für den Vorstand.

Die organisatorischen Regelungen im Rechnungswesen stellen sicher, dass alle Geschäftsvorfälle vollständig, zeitnah, richtig und periodengerecht erfasst werden. Für jeden Monat werden von der GELSENWASSER AG und den konsolidierten Tochterunternehmen Gewinn- und Verlustrechnungen erstellt und nach Durchführung der Konsolidierungsbuchungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung verdichtet. Anschließend werden sowohl für die Einzelgesellschaften als auch für den Konzern Abweichungsanalysen zu den Budgets erstellt. Diese Analysen werden im Rahmen eines monatlichen internen Wirtschaftsberichts dem Vorstand berichtet. Der Prüfungsausschuss sowie der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG werden neben der regelmäßigen Berichterstattung zu den planmäßigen Sitzungen vierteljährlich durch schriftliche Vorlagen zum Geschäftsverlauf informiert. Der jeweils zum 30. Juni eines Jahres zu erstellende Halbjahresfinanzbericht wird vor Veröffentlichung mit dem Prüfungsausschuss erörtert.

Die GELSENWASSER AG sowie alle konsolidierten Tochterunternehmen mit Ausnahme der Stadtwerke Oranienburg GmbH (SWO) und der Nantaise des Eaux Services SAS (NES) erfassen und verarbeiten sämtliche Geschäftsvorfälle der Finanz- und Anlagenbuchhaltung unter Verwendung der Standardsoftware SAP R/3. Die Lohn- und Gehaltsabrechnung erfolgt für die genannten Unternehmen mit Hilfe des EDV-Systems PAISY, welches über eine Schnittstelle an das Finanzbuchhaltungssystem angebunden ist. Der Buchungsstoff der SWO und der NES wird monatlich auf Basis der Monatssalden in das SAP-System eingelesen, so dass alle für die Erstellung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung notwendigen Daten im SAP-System verfügbar sind. Für alle anderen konsolidierten Tochterunternehmen erfolgen die laufende Buchführung sowie die Abschlusserstellung zentral durch Mitarbeiter des Rechnungswesens der GELSENWASSER AG auf der Basis von Dienstleistungsverträgen. Die Überwachung von Finanzinstrumenten, des Zahlungsverkehrs sowie der Geldanlagen und -aufnahmen im Rahmen des gruppenweiten Cash-Poolings erfolgt ebenfalls zentral durch die GELSENWASSER AG. Gleiches gilt für den oben genannten Planungsprozess.

Die vorhandenen Richtlinien im Zusammenhang mit dem Rechnungslegungsprozess gelten grundsätzlich konzernweit für alle von der GELSENWASSER AG buchhalterisch betreuten Gesellschaften. Für die Erstellung des Konzernabschlusses nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, gilt für sämtliche Konzernunternehmen eine einheitliche IFRS-Konzernrichtlinie, die regelmäßig an die sich ändernden Standards angepasst wird.

Die Dokumentation der für die Rechnungslegung nach HGB und IFRS erforderlichen Sachverhalte wird durch das Rechnungswesen der GELSENWASSER AG sichergestellt und prozessorientiert gesteuert.

Die richtige Erfassung und Aufbereitung von unternehmerischen Sachverhalten und deren Übernahme in das Rechnungslegungssystem wird durch regelmäßige Prüfungen der Revision überwacht. Die Prüfungen der Revision erfolgen konzernweit für alle konsolidierten Unternehmen mit Ausnahme der SWO und der NES. Die Revision ist organisatorisch und disziplinarisch dem Vorstandsvorsitzenden unterstellt.

8.2 RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

8.2.1 Allgemein

Das Risikomanagement bei GELSENWASSER ist seit jeher als standardisierter Prozess in die Steuerung und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens integriert. Neben der Erfüllung gesetzlicher Vorgaben zum Beispiel aus dem „Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich" (KonTraG) sieht GELSENWASSER das Risikomanagement zudem als Möglichkeit einer ganzheitlichen Betrachtung der Unternehmenslage und der ökonomischen und politischen Rahmenbedingungen. Neben der Identifizierung, Bewertung und Überwachung potenzieller Risiken, liegt ein weiterer Schwerpunkt auf dem Erkennen von Chancen und Entwicklungspotenzialen.

Der Aufbau des Risikomanagementsystems ist im GELSENWASSER-Konzern in verschiedene Module untergliedert. Das Grundmodul bilden die für alle Mitarbeiter bindenden Risikokonzernrichtlinien. Hinzu kommt die eingesetzte Risikosoftware, welche auf die in den Risikokonzernrichtlinien vorgegebenen Verfahrensweisen und Regelungen aufbaut und eine standardisierte Bearbeitung über alle Unternehmensbereiche gewährleistet. Verschiedene Gremien überwachen die gemeldeten Risiken und entscheiden im Bedarfsfall über entsprechende Maßnahmen und die weitere Vorgehensweise. Um eine stabile Bewertungsgrundlage für alle Risiken zu ermöglichen, ist das Risikomanagementsystem zudem in den Planungs- und Controllingprozess der GELSENWASSER eingebunden. So kann, neben der Aktualität der Risikoberichterstattung, sichergestellt werden, dass Planabweichungen direkt erkannt und frühzeitige Gegenmaßnahmen getroffen werden können.

Die identifizierten Risiken werden durch die Fachbereiche fortlaufend überwacht und zu jedem Berichterstattungstermin neu bewertet und gemeldet. Die Neubewertung erfolgt standardisiert und softwaregestützt im halbjährigen Berichtszyklus. Das Risikomanagementgremium diskutiert anschließend die Risikolage und analysiert die aufbereiteten Risikoberichte. Dem Risikomanagementgremium gehören die jeweiligen Hauptabteilungsleiter der Fachbereiche sowie Vertreter der Revision und des Risikomanagements an. Die während der Sitzung abgestimmten Ergebnisse werden unverzüglich an den Vorstand und den Aufsichtsrat der GELSENWASSER berichtet.

Sollte es außerhalb der Berichtszeitpunkte wesentliche Veränderungen in der Bewertung eines Risikos geben oder neue Risiken identifiziert werden, erfolgt die Information an die vorgenannten Stellen ad-hoc. Zusätzlich wird in diesem Falle das Ad-hoc-Gremium informiert, welches eine mögliche Veröffentlichungspflicht nach § 15 Abs. 1 WpHG (Wertpapierhandelsgesetz) prüft und eine diesbezügliche Empfehlung ausspricht.

Um die Funktionsfähigkeit des Risikomanagementsystems und das Ineinandergreifen der verschiedenen Module sicherzustellen, finden regelmäßige Prüfungen durch die interne Revision statt. Ebenso ist das Risikomanagementsystem Teil des jährlichen Prüfungsprozesses der Wirtschaftsprüfer.

8.2.2 Gasgeschäft

Die Gasmärkte haben sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr von einer volatilen und schwer kalkulierbaren Seite gezeigt. Grundlegende wirtschaftliche Marktveränderungen sind einhergegangen mit neu gestalteten gesetzlichen Rahmenbedingungen und haben insbesondere das Risikomanagement vor neue Herausforderungen gestellt. Gleichzeitig verlangt der starke Wettbewerb ein ausgeglichenes, stets abgestimmtes Verhältnis zwischen Versorgungssicherheit, Marktanforderungen und kaufmännischer Vernunft.

Im GELSENWASSER-Konzern wird das Risikomanagement der Gas-Risiken durch eine eigenen Risikorichtlinie gesteuert. Hierdurch ist sichergestellt, dass die operativen Prozesse und Aktivitäten in diesem Geschäftssegment standardisiert abgebildet sind und eine schnelle Reaktionsfähigkeit gewährleistet ist. Gleichzeitig werden die Grundlagen der Risikobewertung durch bindende Limits fixiert.

Das Risikocontrolling überwacht auf Grundlage der Richtlinie tagesaktuell alle Handelsgeschäfte und stellt fortlaufende Risikoanalysen bereit. Zugleich trägt es Verantwortung dafür, dass sämtliche Limits eingehalten und auf eventuelle Abweichungen unverzüglich reagiert werden kann.

Die Ergebnisse der Risikobewertung werden im Anschluss dem Risikokomitee dargelegt. Das Risikokomitee, dem die Verantwortlichen der Unternehmensbereiche Finanzen, Vertrieb und Controlling sowie benannte Personen aus dem Gasbezug, dem Gashandel und des Risikomanagements angehören, tagt mindestens einmal im Monat. Dem Gremium obliegt die Diskussion der aktuellen Gas-Risikobewertung und anderer risikorelevanter Fragestellungen sowie die Weiterentwicklung der Risikosysteme im Gasbereich. Gleichzeitig setzt es die Grenzen der Limitsysteme fest und überwacht somit auch die Einhaltung der Handelsaktivitäten.

Das Risikokomitee hat im abgelaufenen Geschäftsjahr auch außerplanmäßige Sitzungen abgehalten. Insbesondere die Absicherung potenzieller Risiken durch derivative Finanzinstrumente und die Freigabe neuer Handelspartner nach vorhergegangener Bonitätsprüfung wurden hierbei inhaltlich behandelt.

Sämtliche Entscheidungen und Handlungsempfehlungen des Risikokomitees werden dem Vorstand der GELSENWASSER AG unverzüglich zur Kenntnis gebracht.

8.3 FINANZINSTRUMENTE

Die Versorgungssicherheit der End- und Transferkunden ist das vorrangige Ziel der zentralen Gasbeschaffung. Zugleich nutzt GELSENWASSER die Möglichkeiten des liberalisierten Gasmarkts, um durch kurzfristige Optimierungen zusätzliche Deckungsbeiträge zu generieren. Diese Handelsgeschäfte bewegen sich dabei innerhalb enger Grenzen, welche im Rahmen der Risikostrategie festgelegt wurden.

Das Gasportfolio von GELSENWASSER umfasst neben standardisierten Warentermin- und Spotgeschäften auch individuelle Bezugs- und Absatzverträge mit flexiblen Liefermengen sowie Gasmengen im Speicher. Die Vergütung der Vertragsmengen erfolgt auf Basis von Festpreisen, Marktpreisen oder ölpreisindiziert. Durch mengenbezogene Flexibilitäten, variable Abrechnungspreise, voneinander abweichende Bezugs- bzw. Lieferorte sowie unterschiedliche Vertragslaufzeiten können sich aus den Geschäften im Portfolio Risiken für die zentrale Gasbeschaffung ergeben. Als Resultat verbleibt ein Netto-Wertänderungsrisiko, welches über Sicherungsgeschäfte in ein Kontrahentenrisiko transformiert wird.

Als Sicherungsgeschäfte werden Swaps verwendet, bei welchen GELSENWASSER je nach Position einen Festpreis in Euro zahlt und einen indexabhängigen Preis erhält bzw. einen indexabhängigen Preis zahlt und einen Festpreis erhält. Die Indizes (z.B. Gasoil, Fueloil, HEL, HSL, TTF) und Referenzzeiträume werden so gewählt, dass sie mit den Grundgeschäften übereinstimmen. Somit unterliegen die Sicherungsgeschäfte demselben Risiko wie die Grundgeschäfte. Ein aktives Risikomanagement identifiziert, analysiert und quantifiziert die verbleibenden Risiken, spricht Handlungsempfehlungen zur Risikosteuerung aus und berichtet regelmäßig an die Unternehmensführung. Den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen werden so früh erkannt und eine Überschreitung der Risikobandbreite verhindert.

Handelsrechtlich werden sowohl Grund- als auch Sicherungsgeschäfte in einer Bewertungseinheit gemäß § 254 HGB im Sinne eines Makrohedges abgebildet. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass sich die ökonomischen Sicherungsbeziehungen in ihrer bilanziellen Abbildung widerspiegeln.

8.4 RISIKOLAGE

Das gesamtwirtschaftliche Umfeld im abgelaufenen Geschäftsjahr war geprägt durch die erneut aufkeimende Finanzkrise in der EU. Während die konjunkturelle Entwicklung in Deutschland, insbesondere in den ersten zwei Quartalen des Geschäftsjahres, überaus positiv war, hat die Dynamik der wirtschaftlichen Entwicklung in der zweiten Jahreshälfte spürbar nachgelassen. Zunehmend erreicht die Finanzkrise die vormals sehr robuste deutsche Realwirtschaft. Alle großen Wirtschaftsforschungsinstitute haben folglich ihre Wachstumserwartungen nach unten korrigiert.

Die konjunkturelle Entwicklung der deutschen Binnenwirtschaft hat für GELSENWASSER als Energieversorgungsunternehmen eine große Bedeutung. Die Kernsegmente Gas, Strom und Wasser reagieren empfindlich auf konjunkturelle Schwankungen. Insbesondere der Vertrieb von Gas und Wasser an Industrie- und Gewerbekunden ist konjunktursensibel und kann durch den relativ konjunkturunabhängigen Verbrauch der privaten Haushalte nicht immer ausgeglichen werden und das Geschäftsergebnis belasten.

Zum heutigen Zeitpunkt geht GELSENWASSER für einen mittelfristigen Zeitraum von einer weiteren konjunkturellen Eintrübung aus. Insbesondere die nicht ausgestandene Finanzkrise in der EU lässt derzeit wenig Raum für optimistische Prognosen. Obwohl derlei Szenarien durch entsprechende Gegenmaßnahmen (z.B. durch Absicherung konjunktursensibler Marktrisiken) in ihrer negativen Auswirkung eingeschränkt werden können und man sich auf konjunkturelle Entwicklungen relativ gut vorbereiten kann, können negative Auswirkungen auf das Geschäftsergebnis nicht gänzlich ausgeschlossen werden.

GELSENWASSER ist insbesondere im Geschäftssegment Gas erheblichen Preis- und Absatzrisiken ausgesetzt. Durch den weiterhin großen Wettbewerbsdruck besteht die Gefahr von Kundenverlusten und dem Verlust von Marge durch Preisreduzierungen. Gleichzeitig müssen die Ausgaben für Vertriebsaktivitäten gesteigert werden, um neue Kunden zu gewinnen und Bestandskunden zu halten. Neben dem Einsatz verschiedener Marketingwerkzeuge sollen auch der Einsatz von Festpreisgarantien und die Erschließung neuer Vertriebskanäle dem Verlust von Kunden entgegenwirken.

Weitere Absatzrisiken ergeben sich durch witterungsbedingte Effekte. Der Gasverbrauch der privaten Haushalte ist in hohem Maße abhängig von der Temperatur und unterliegt saisonalen Schwankungen. Die Gasnachfrage in kalten Monaten ist demnach höher, als die Nachfrage in den Sommermonaten. Insbesondere warme Winter können die Nachfrage empfindlich stören. GELSENWASSER versucht derlei Absatzrisiken durch flexible Bezugsverträge auf den Vorlieferanten abzuwälzen. Gleichzeitig wird mit Hilfe von mehrjährigen Wetterdatenmodellen der Bezug von Gas auf die prognostizierten Absatzmengen angepasst und somit optimiert.

Durch den zeitlichen Versatz zwischen Gasbeschaffung und Gasabsatz ist GELSENWASSER Preisrisiken ausgesetzt. Insbesondere in Zeiten volatiler Märkte können diese Risiken erheblich sein und werden mit Hilfe derivativer Finanzinstrumente bestmöglich abgesichert. Hierbei werden alle Absicherungsgeschäfte durch das Risikokomitee überwacht und durch die Handlungsvorgaben der Konzernrichtlinie für den Gashandel eindeutig definiert.

Ausführliche Erläuterungen zum Einsatz derivativer Instrumente befinden sich im Anhang zum Konzernabschluss bzw. im Anhang des Einzelabschlusses.

GELSENWASSER unterhält verschiedene Gasspeicherprojekte, deren Bewirtschaftung mit Risiken verbunden ist. Für einen langfristigen Zeitraum bewertet, sind die Risiken aus den Gasspeicherprojekten in den letzten Monaten angestiegen. Ursächlich hierfür war zum einen die kaum noch erkennbare Gaspreisdifferenz zwischen den Gaspreisen im Winter und den Gaspreisen im Sommer und Änderungen des allgemeinen Marktumfelds. Die Risiken aus den Gasspeicherprojekten können auch in Zukunft, insbesondere wegen der langfristigen Speichernutzungsverträge, weiter ansteigen und negative Auswirkungen auf das Ergebnis haben. Dagegen bieten die Speicherkapazitäten eine hervorragende Möglichkeit zur Portfoliooptimierung für die Gasbeschaffung und den Gasvertrieb.

Das Vorhalten von Gasspeicherkapazitäten stellt für GELSENWASSER zudem einen wichtigen Baustein im Bereich Versorgungssicherheit dar. Selbst im Falle anhaltender Lieferengpässe aus den wichtigsten Förderregionen ist die Versorgung der Endkunden durch das gespeicherte Gas gesichert.

Im Geschäftssegment Wasser ist GELSENWASSER Risiken ausgesetzt, die sich aus dem Verlust von Konzessionsverträgen ergeben. Die in der Regel für einen langfristigen Zeitraum abgeschlossenen Verträge zwischen GELSENWASSER und den Städten und Gemeinden beruhen häufig auf einer langjährigen, vertrauensvollen Zusammenarbeit. GELSENWASSER strebt eine möglichst frühzeitige Verlängerung auslaufender Verträge an und konnte diverse Zusammenarbeiten bereits erfolgreich verlängern und sich als sozial engagierter Partner mit regionaler Verantwortung positionieren. Neue Kooperationsmöglichkeiten zwischen GELSENWASSER und entsprechenden Städten und Gemeinden im Bereich der Wasserversorgung bieten zudem zusätzliche Chancen, Partnerschaften auch in Zukunft erfolgreich weiterführen zu können.

Bereits im Jahr 2009 hat der Bundesgerichtshof in einem Beschluss die Preissenkungsverfügung der Hessischen Landeskartellbehörde gegen den Wasserversorger der Stadt Wetzlar, die enwag Energie und Wassergesellschaft mbH, bestätigt. Für GELSENWASSER ergibt sich als Folge dieses Urteils das Risiko einer möglichen Verpflichtung zur Senkung der Wasserpreise bei Haushaltskunden. Die Risikoposition war auch im abgelaufenen Geschäftsjahr weiterhin latent.

Für den Wasserbereich ergeben sich weitere Absatzrisiken aus dem Auslaufen von Industriekundenverträgen und der demografischen Entwicklung in den Versorgungsgebieten. Zudem besteht aktuell ein Risiko, welches sich aus der juristischen Prüfung der Rechtmäßigkeit langfristiger Wasserlieferverträge an Wiederverkäufer wie z.B. andere Stadtwerke ergibt. Bei negativem Ausgang der diesbezüglichen gerichtlichen Prüfung kann der Verlust von Marge beim Wasservertrieb das Ergebnis negativ beeinflussen.

Im Rahmen seiner geschäftlichen Aktivitäten ist GELSENWASSER unmittelbaren finanzwirtschaftlichen Risiken ausgesetzt. Diese Risiken treten weitestgehend in Form von Währungs- und Zinsrisiken auf und können in der Regel gut prognostiziert und durch den Einsatz von derivativen Instrumenten weitestgehend abgesichert werden. Gleichzeitig ist es selbstverständlich, dass die Marktgängigkeit aller eingesetzten Finanzprodukte und die Bonität aller finanzwirtschaftlichen Handelspartner jederzeit gewährleistet und fortlaufend überwacht wird.

Bei der Fremdkapitalbeschaffung profitiert GELSENWASSER von einer guten Kreditbonität. Auch im Falle der sich weiter verschärfenden Finanzkrise und einer möglichen Kreditklemme als Folge der globalen Marktunsicherheit, sieht GELSENWASSER aktuell keine Risiken, Fremdkapital am Markt aufnehmen zu können.

GELSENWASSER verfügt über ein konzernweit tätiges Liquiditätsmanagement, welches sicherstellt, dass alle finanzwirtschaftlichen Transaktionen standardisiert bewertet sind und Liquiditätsströme betriebswirtschaftlich sinnvoll gelenkt werden. So ist sichergestellt, dass es zu keiner Zeit zu Liquiditätsengpässen kommen kann. Gleichzeitig sichert diese Art des Cash-Poolings innerhalb des GELSENWASSER-Konzerns Zinsvorteile und eine hohe finanzwirtschaftliche Flexibilität.

GELSENWASSER steht in Geschäftsbeziehungen zu diversen Lieferanten und Endkunden. Hieraus können sich Adressausfallrisiken verschiedener Art ergeben. Auf Seiten der Endkunden können Forderungsausfälle, z.B. durch eine Zunahme privater und geschäftlicher Insolvenzen, zu Ergebnisauswirkungen führen. Ein aktives Forderungsmanagement hilft an dieser Stelle, mögliche Probleme frühzeitig zu erkennen, um den wirtschaftlichen Schaden möglichst gering zu halten. Durch die breite Streuung sämtlicher Bezugsprozesse auf mehrere Lieferanten wird ebenso das Risiko, dass Lieferanten ihren Lieferverpflichtungen nicht nachkommen und neben dem wirtschaftlichen Schaden auch die Geschäftsprozesse der GELSENWASSER beeinträchtigt werden, möglichst gering gehalten. Eine fortlaufende Bonitätskontrolle aller Handelspartner gewährleistet zudem auch die Versorgungssicherheit insbesondere im Geschäftssegment Gas.

Der Betrieb von technologischen und mechanischen Anlagen entlang der Wertschöpfungskette verlangt ein breit aufgestelltes Sicherheitskonzept. Schäden an Wasserwerksanlagen und in Verteilnetzen, z.B. durch höhere Gewalt oder Sabotage, können die Geschäftsprozesse nachhaltig beeinflussen. GELSENWASSER tritt diesen Risiken durch ein komplexes und fortlaufend optimiertes Sicherheits- und Qualitätsmanagement entgegen. Neben der regelmäßigen Wartung aller Anlagen und der hohen Investitionsbereitschaft in moderne Techniken, wird auch die permanente Überprüfung sämtlicher Prozesse hoch priorisiert. Zusätzlich sorgen regelmäßige Mitarbeiterqualifizierungen und Sicherheitsschulungen für eine deutliche und langfristige Reduzierung der Risiken. Für dennoch eintretende Schäden besteht in einem betriebswirtschaftlich sinnvollem Maße Versicherungsschutz. Die Höhe der versicherten Schäden wird fortlaufend neu bewertet und bei Bedarf entsprechend angepasst.

Die Informations- und Kommunikationssysteme sind von zentraler Bedeutung für die Geschäftsprozesse im GELSENWASSER Konzern. Jegliche Störungen dieser Systeme können somit erhebliche Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb und die Geschäftsprozesse haben. Demzufolge ist die Verfügbarkeit und ständige Weiterentwicklung der Systemlandschaft entsprechend wichtig. Durch den Einsatz interner und externer Fachleute, durch technologische Sicherungsmaßnahmen und hohe Sicherheitsstandards werden die Risiken, die sich durch einen möglichen Systemausfall ergeben, weitestgehend eingegrenzt. Zusätzliche Sicherungsmaßnahmen wie die Datenbereitstellung bei Störfällen und das tägliche Vorhalten entsprechender Sicherheitskopien aller relevanten IT-Systeme begrenzen die potenziellen Gefahren weitgehend.

Aus heutiger Sicht sind keinerlei Risiken erkennbar, die den Fortbestand des Unternehmens mittelfristig gefährden könnten.

Eine Verrechnung von Chancen und Risiken ist nicht erfolgt.

8.5 CHANCEN

Das Management von Chancen und Risiken ist eng miteinander verbunden. Aus diesem Grunde sind die Prozesse zur Chancenidentifizierung, -bewertung, und -steuerung analog zu den Prozessen im Rahmen des Risikomanagements aufgebaut. Vielfach besteht eine direkte wirtschaftliche Verbindung zwischen dem betriebswirtschaftlichen Wagnis als Risiko und der damit verbundenen Chance. Während das Risikomanagement den Fortbestand des Unternehmens durch ein frühzeitiges Erkennen möglicher Gefahren sicherstellen soll, sieht GELSENWASSER im Management der sich ergebenden Chancen eine gute Basis, um den Unternehmenswert weiter auszubauen und nachhaltig zu sichern. Zudem können durch ein aktives Management der sich ergebenden Chancen potenzielle Änderungsprozesse gestartet und begleitet werden, um Wettbewerbsvorteile zu erlangen, die insbesondere in stark umkämpften Märkten von großer Bedeutung sind. Im GELSENWASSER-Konzern werden alle Chancen regelmäßig mit Hilfe einer Spezialsoftware erfasst und anschließend bewertet. Bei der Umsetzbarkeit wird ein betriebswirtschaftlich sinnvolles Verhältnis zwischen Risiko und Chance maßgeblich für die Bewertung herangezogen.

GELSENWASSER hat in den vergangenen Jahren durch den Erwerb von Beteiligungen neue Märkte erschlossen und die Geschäftsfelder erweitert. Auch in Zukunft bieten diese Geschäftsstrategien gute Chancen, um weiter zu wachsen und die in den letzten Jahren gewonnenen Erfahrungen in der Zukunft erfolgreich anzuwenden.

Das Produktportfolio von GELSENWASSER ist in den Geschäftssegmenten Wasser, Gas und Ökostrom besonders umwelt- und klimafreundlich aufgestellt. Insbesondere durch die im abgelaufenen Geschäftsjahr vollzogenen Energiewende der Bundesregierung und die Sensibilisierung der privaten Haushalte für die Art der Gewinnung von Energie und Wärme sieht GELSENWASSER Chancen. So wird der von GELSENWASSER vertriebene Ökostrom ausschließlich aus Wasserkraft gewonnen. Der Name GELSENWASSER als Marke steht seit jeher auch für ein großes Maß an Umweltverantwortung und hohes regionales Engagement beim Thema Umweltschutz.

Um das deutschlandweit angebotene Produktportfolio aus Gas und Strom auch im Vergleich zu Wettbewerbern attraktiv zu gestalten, hat GELSENWASSER bereits in den letzten Jahren einen Fokus auf die Erschließung neuer Vertriebswege und insbesondere auf den Ausbau der Online-Angebote gelegt. Die Chancen, mögliche Kundenverluste im Stammgebiet durch die deutschlandweite Neukundenakquise zu kompensieren, wurden bereits erfolgreich umgesetzt. So bietet die Tochtergesellschaft energiehoch3 GmbH als reines Online-Angebot Gas und Strom deutschlandweit zu besonders günstigen Preisen an. Die Optimierung der bestehenden Vertriebswege und der Einsatz verschiedener Marketing-Werkzeuge bieten GELSENWASSER auch in der Zukunft eine Vielzahl von Möglichkeiten, neue Kunden zu gewinnen, ohne den Verlust von Altkunden befürchten zu müssen.

Während GELSENWASSER auf der einen Seite den bereits erläuterten Risiken einer konjunkturellen Abschwächung ausgesetzt ist, bieten sich bei einem weiteren konjunkturellen Wachstum hingegen Chancen, den Absatz an Wasser, Gas und Strom zu steigern. Insbesondere die Nachfrage von Industrie und Gewerbe kann bei zunehmender oder kurzzeitig stagnierender wirtschaftlicher Dynamik ansteigen.

GELSENWASSER hat auch im abgelaufenen Geschäftsjahr von der Kooperation mit der ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet profitiert. Ziel der Kooperation ist die Bündelung sämtlicher Beschaffungsaktivitäten im Gasbereich. Durch die gebündelte Beschaffung besteht die Möglichkeit, Gas kostengünstiger einzukaufen. Weitere Synergieeffekte bieten sich GELSENWASSER durch den weiteren Ausbau der Beschaffungskooperation und die Bündelung der gesammelten Erfahrungen und Marktkenntnisse. Chancen können sich ebenso durch eine Erweiterung der Beschaffungsaktivitäten als Dienstleistung für Dritte ergeben. Hierbei könnte GELSENWASSER neben der Gasbeschaffung auch das Portfoliomanagement Gas als Dienstleistung für Dritte anbieten und somit Kernkompetenzen effektiv nutzen.

9. PROGNOSEBERICHT

9.1 ERWEITERTE RAHMENBEDINGUNGEN

Die bahnbrechenden Veränderungen im Energiesektor haben sich 2011 mit dem Atomausstieg bis 2022 intensiv fortgesetzt. Im Jahr 2011 wurde erstmals die Marke von 20 % Anteil des erneuerbaren deutschen Strommix erreicht. Damit ist der Trend zur regenerativen Energieerzeugung ungebrochen.

Auch der Gasmarkt zählt fast eine Million Wechsler im Jahr 2011. Damit hat sich die Wettbewerbsintensität innerhalb eines Jahres verdoppelt. Trotz dieser schwer werdenden Branchensituation entscheiden sich immer mehr Kommunen dazu, sich aktiv in den Markt einzuschalten. Das Thema „Rekommunalisierung" der Energiewirtschaft ist in aller Munde.

9.2 ERWARTETE UNTERNEHMENSENTWICKLUNG

Für die nächsten zwei Jahre wird für den GELSENWASSER-Konzern ein zufriedenstellendes Konzernergebnis erwartet. Für die GELSENWASSER AG wird eine etwas niedrigere Gewinnabführung als im Berichtsjahr erwartet.

Der Wasserverkauf des GELSENWASSER-Konzerns wird voraussichtlich aufgrund der Mehrabnahme der Kraftwerke steigen. In den folgenden Jahren soll sich der Ergebnisbeitrag des Segments Wasser vornehmlich aus der geplanten Geschäftsausweitung der NES moderat erhöhen.

Der Gasabsatz ließ sich im Vergleich zum Vorjahr deutlich steigern. Der Mehrabsatz resultierte hauptsächlich aus Sondereffekten in der gemeinsamen Gasbeschaffung. Durch den Wegfall dieser Sondereffekte sowie durch die weiterhin starke Wettbewerbsintensität und Preiskonkurrenz auf dem Gasmarkt kann das Ergebnis im Gasbereich in den Jahren 2012 und 2013 belastet werden.

Im Strombereich ist es GELSENWASSER gelungen, die sich auf dem verändernden Markt bietenden Chancen optimal zu nutzen, was zu einer nennenswerten Steigerung der Anzahl der Stromkunden und des Stromabsatzes führte. GELSENWASSER wird auch in den nächsten Jahren durch Ausweitung seines Kundenbestands den Stromabsatz sowie den Ergebnisbeitrag aus dem Stromverkauf steigern.

Im Bereich der Unternehmensbeteiligungen sind in den kommenden Jahren Akquisitionen mit dem Ziel der Ausweitung und Absicherung der Kerngeschäftsfelder geplant. In diesem Bereich erwartet GELSENWASSER in den folgenden Jahren geringere Ergebnisbeiträge als im Berichtsjahr erzielt.

Insgesamt konnte GELSENWASSER die Gewinnabführung des Vorjahres in 2011 bestätigen. Den erwarteten Herausforderungen stellt sich GELSENWASSER durch ein unverändert konsequentes Kostenmanagement, den Ausbau der neuen Geschäftsaktivitäten im Energiesegment, den Ausbau des Beteiligungsportfolios sowie die Entwicklung neuer, zukunftsorientierter Betätigungsfelder.

9.3 INVESTITIONEN

Im Planungszeitraum bis 2016 ist ein Investitionsvolumen von 223 Mio. € für den GELSENWASSER-Konzern vorgesehen, davon entfallen 152 Mio. € auf Sachinvestitionen und 71 Mio. € auf Finanzinvestitionen. Schwerpunkt ist mit rd. 84 Mio. € die Erweiterung und Erneuerung des Wasser- und Gasrohrnetzes.

9.4 ZUKUNFTSBEZOGENE AUSSAGEN

Die im Prognosebericht getätigten Aussagen zur zukünftigen Entwicklung beruhen auf Annahmen und Einschätzungen, die GELSENWASSER aus Informationen zum Zeitpunkt der Berichtserstellung zur Verfügung standen. Diese Aussagen sind Risiken und Ungewissheiten unterworfen, daher können die tatsächlichen Ergebnisse von den erwarteten Ergebnissen abweichen. Eine Gewähr für diese Angaben kann deshalb nicht übernommen werden.

10. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Der Vorstand berichtet - zugleich auch für den Aufsichtsrat - gemäß Ziff. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance des Unternehmens und gibt die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Abs. 1 HGB ab.

10.1 BERICHT ZU CORPORATE GOVERNANCE UND ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

10.1.1 Bericht zu Corporate Governance

Die GELSENWASSER AG ist den Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung verpflichtet, die auch die Handlungsmaximen ihrer Leitungs- und Kontrollgremien darstellen. Aus diesem Grund setzt die GELSENWASSER AG insbesondere die Empfehlungen und zahlreiche Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex konsequent um. Kodexanpassungen werden zeitnah aufgegriffen und umgesetzt. Themen der Corporate Governance stehen regelmäßig auf der Agenda von Vorstand und Aufsichtsrat.

Können einzelne Empfehlungen des Kodex durch die GELSENWASSER AG aufgrund struktureller Besonderheiten nicht umgesetzt werden, wird dies in der Entsprechenserklärung offengelegt und begründet. Die aktuelle sowie alle bisherigen Entsprechenserklärungen sind im Internet unter www.gelsenwasser.de dauerhaft zugänglich.

10.1.2 Wortlaut der aktuellen Entsprechenserklärung

Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG der GELSENWASSER AG vom 23. November 2011 ist im Internet unter www.gelsenwasser.de abrufbar. Sie hat folgenden Wortlaut:

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 (in Kraft getreten am 2. Juli 2010) entsprochen wird und im Jahre 2011 nach Maßgabe der Entsprechenserklärung vom 24. November 2010 entsprochen wurde, allerdings mit folgenden Ausnahmen:

1.	Nach Ziff. 3.8 Sätze 4 und 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll in einer D & O-Versicherung, die die Gesellschaft für den Vorstand bzw. für den Aufsichtsrat abgeschlossen hat, ein Selbstbehalt vereinbart werden, der eine Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des betroffenen Mitglieds aufweist bzw. dieser Höhe entspricht. Die GELSENWASSER AG ist den parallel durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen begründeten Pflichten im Hinblick auf den Vorstand innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Übergangsfrist nachgekommen. Ein über die bisherige Regelung hinausgehender Selbstbehalt für Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechend der für den Vorstand vorgesehenen Mindesthöhen wird dagegen in Anbetracht des Geschäftsumfanges und der Geschäftsstruktur der GELSENWASSER AG nicht als erforderlich angesehen. Die GELSENWASSER AG ist der Auffassung, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen höheren Selbstbehalt nicht beeinflusst werden.
2.	Die Ziffer 4.2.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht die Offenlegung der Vergütung bzw. des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder in einem Vergütungsbericht vor. Gemäß Ziffer 5.4.6 Sätze 6 und 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in einem Corporate Governance Bericht individualisiert angegeben werden. Durch das seit 2006 Anwendung findende Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen ist die gewünschte Transparenz bereits abgesichert. Die gesetzlich geforderten Angaben sind im Anhang des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses enthalten. Über die detaillierten gesetzlichen Anforderungen hinaus bedarf es aus Sicht der GELSENWASSER AG nicht noch eines gesonderten Vergütungsberichts bzw. Corporate Governance Berichts.
3.	Die Ziffer 5.4.6 Satz 3 2. Halbsatz des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass alle Aufsichtsratsmitglieder eine gesonderte Vergütung auch für die Übernahme des Vorsitzes und die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss erhalten sollen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten derzeit keine gesonderte Vergütung für die Übernahme des Vorsitzes und die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss. Das bisherige Vergütungssystem hat sich bewährt. Die GELSENWASSER AG ist der Auffassung, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats auch ohne Einführung einer gesonderten Vergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen verantwortungsbewusst wahrnehmen.
4.	Nach den Ziffern 7.1.1 Sätze 2, 3 und 7.1.2 Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen Anteilseigner und Dritte vor allem durch den Konzernabschluss und während des Geschäftsjahres durch Zwischenberichte unterrichtet werden, die international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen entsprechen müssen. Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen jeweils 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich sein. Die GELSENWASSER AG erstellt während eines Geschäftsjahres nur einen Zwischenbericht. Im Übrigen werden Zwischenmitteilungen gemäß § 37 x) WpHG veröffentlicht. Der Zwischenbericht entspricht den international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen und wird jeweils innerhalb von 45 Tagen nach dem 30.06. des Jahres öffentlich zugänglich gemacht.

10.2 UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAXIS

Vorstand und Aufsichtsrat gewährleisten durch eine langfristig ausgerichtete Unternehmensführung den Fortbestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung. Aus diesem Grund pflegt die GELSENWASSER AG einen verantwortungsbewussten Umgang mit geschäftlichen Risiken und hält alle Vorgaben ein, die sich aus dem Gesetz oder dem Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der Entsprechenserklärung ergeben und zugleich Voraussetzung für eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführungspraxis sind. Die unternehmensspezifischen Berichts- und Kontrollsysteme werden kontinuierlich weiterentwickelt und veränderten Rahmenbedingungen angepasst.

Weitergehende Anforderungen an die Unternehmensführungspraxis sind aufgrund der strukturellen Besonderheiten und geschäftlichen Ausrichtung der GELSENWASSER AG gegenwärtig nicht zu stellen. Sollte aufgrund zukünftiger Entwicklungen die Implementierung weiterer Unternehmensführungsinstrumente erforderlich werden, wird die GELSENWASSER AG diese umgehend erarbeiten und umsetzen.

10.3 VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes verfügt die GELSENWASSER AG als börsennotierte Aktiengesellschaft über eine zweigliedrige Führungsstruktur bestehend aus Vorstand (Leitung des Unternehmens) und Aufsichtsrat (Überwachung). Durch eine strenge Trennung der operativen Entscheidungen und der Aufsicht können beide Gremien ihren unterschiedlichen Aufgaben unabhängig voneinander nachkommen.

Im Folgenden werden die grundsätzliche Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat dargestellt. Hinsichtlich der konkreten personellen Besetzung beider Gremien und der Pflichtangaben nach § 285 Nr. 10 HGB wird auf den Anhang zum Jahres- und zum Konzernabschluss verwiesen.

10.3.1 Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand der GELSENWASSER AG besteht aus zwei Mitgliedern, die ihre Beschlüsse einstimmig fassen. Entscheidungen des Vorstandes werden in der Regel durch Beschluss im Rahmen gemeinschaftlicher Arbeitssitzungen getroffen. Jedes Vorstandsmitglied leitet seinen ihm laut Geschäftsverteilungsplan zugewiesenen Aufgabenbereich. Der Vorstandsvorsitzende Herr Henning R. Deters leitet das kaufmännische und Herr Dr.-Ing. Bernhard Hörsgen das technische Ressort.

10.3.2 Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG besteht aus 12 Mitgliedern. Acht Mitglieder werden von der Hauptversammlung und vier Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt. Die Wahl erfolgt grundsätzlich jeweils für fünf Jahre. Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte den Vorsitzenden und zwei Stellvertreter gewählt. Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratmitgliedern wird auf die für ihre Tätigkeit erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung geachtet. Des Weiteren berücksichtigt der Aufsichtsrat in diesem Zusammenhang die nachfolgend geschilderten Zielsetzungen.

10.3.3 Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 23.03.2011 in Ergänzung zu den Regelungen in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats gemäß Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation folgende Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen:

1.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei sollen sich die individuellen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats untereinander so ergänzen, dass für die Aufsichtsratsarbeit als solche und jeden wesentlichen Unternehmensbereich zu jeder Zeit hinreichend spezielle fachliche Expertise vorhanden ist, um die professionelle und effiziente Überwachung und beratende Begleitung des Vorstands dauerhaft zu gewährleisten.
2.	Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG unabhängig ist und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt.
3.	Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein weiteres Mitglied angehören, das im Sinne von Ziff. 5.4.2 Satz 2 DCGK unabhängig ist, d.h. in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründet. Dabei sind nach Auffassung des Aufsichtsrats Vertreter der Großaktionäre und der Arbeitnehmer nicht per se als abhängig zu betrachten. Maßgeblich sind die Umstände des Einzelfalls.
4.	Dem Aufsichtsrat soll kein Mitglied angehören, das eine Organfunktion oder Beratungsaufgaben, bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder des Konzerns ausübt.
5.	Zur Wahl in das Aufsichtsratsamt sollen in der Regel nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die im Zeitpunkt ihrer Wahl nicht älter als 70 Jahre sind.
6.	Dem Aufsichtsrat soll in der Regel nicht mehr als ein ehemaliges Mitglied des Vorstands angehören. In jedem Fall sollen dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder angehören.
7.	Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das im Hinblick auf die internationalen Aktivitäten von GELSENWASSER in besonderem Maße qualifiziert ist (etwa durch eine ausländische Staatsbürgerschaft oder relevante Auslandserfahrung).
8.	Dem Aufsichtsrat sollen in der Regel mindestens zwei weibliche Mitglieder angehören, davon mindestens eine Anteilseignervertreterin. Die Erhöhung des Frauenanteils auf zwei Mitglieder bzw. dessen Wiedererreichung soll mittelfristig angestrebt werden.
9.	Bei der Vorbereitung und Verabschiedung von Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird sich der Aufsichtsrat jeweils vom besten Unternehmensinteresse leiten lassen. Die Ziele zu Ziffern 6. bis B. stehen daher unter dem Vorbehalt, dass die Vorgaben gemäß § 2 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und die Ziele zu Ziffern 1. bis 5. stets gewährleistet sein müssen und entsprechend qualifizierte Kandidaten für das Aufsichtsratsamt im Bedarfszeitpunkt zur Verfügung stehen.
10.	Der Aufsichtsrat überprüft diese Ziele regelmäßig.

Die festgelegten Ziele wurden bei den Vorschlägen des Aufsichtsrats zur Wahl in den Aufsichtsrat an die Hauptversammlung am 1. Juni 2011 berücksichtigt. Die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den Zielvorgaben.

10.3.4 Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat steht in ständigem Kontakt mit dem Vorstand, den er bei der Führung des Unternehmens regelmäßig berät und dessen Geschäftsführung er überwacht. In regelmäßigen Aufsichtsratssitzungen werden anhand der Berichte des Vorstands alle Geschäftsvorgänge, die nach Gesetz und Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sowie wesentliche Angelegenheiten, die die Entwicklung der Gesellschaft betreffen, gemeinsam mit dem Vorstand eingehend behandelt. Der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen insbesondere der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken, die Aufnahme langfristiger Verbindlichkeiten und die Übernahme von Bürgschaften, soweit die jeweils geltenden Schwellenwerte überschritten sind. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat in mündlichen und schriftlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen zur Unternehmensplanung, zur strategischen Ausrichtung und Entwicklung, zum Geschäftsverlauf und zur Lage des Unternehmens einschließlich der Risiken, des Risikomanagements und der Compliance. Darüber hinaus wird der Aufsichtsratsvorsitzende auch zwischen den Sitzungen vom Vorstand über alle sonstigen wichtigen Geschäftsvorfälle unverzüglich informiert.

Der Aufsichtsrat ist in alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Die Erforderlichkeit seiner Zustimmung wird in jedem Einzelfall geprüft. Soweit sie gegeben ist, wird sie strikt beachtet. Der Aufsichtsrat hält mindestens vier Sitzungen im Kalenderjahr ab.

Hinsichtlich der einzelnen Vorkommnisse im Geschäftsjahr 2011 wird auf den Bericht des Aufsichtsrats verwiesen.

10.4 AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat hat aus dem Kreise seiner Mitglieder ein Präsidium, einen Nominierungsausschuss und einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Die drei Ausschüsse unterstützen die Arbeit des Aufsichtsrats, indem sie die Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vorbereiten bzw. im Falle des Präsidiums im Rahmen des nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats Zulässigen an Stelle des Aufsichtsrats beschließen. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten dem Plenum regelmäßig über die Arbeit ihrer Ausschüsse.

10.4.1 Zusammensetzung der Ausschüsse

Der jeweilige Ausschuss setzt sich nach den Vorgaben der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zusammen.

Präsidium

Das Präsidium besteht aus drei Mitgliedern. Ihm gehören der Aufsichtsratsvorsitzende als Vorsitzender des Ausschusses und seine Stellvertreter an. Das Präsidium besteht gegenwärtig aus

•	Dr. Ottilie Scholz, Oberbürgermeisterin der Stadt Bochum (Vorsitzende),
•	Guntram Pehlke, Vorsitzender des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG
•	und Rainer Althans, Kaufmännischer Angestellter.

Prüfungsausschuss

Dem Prüfungsausschuss gehören vier vom Aufsichtsrat zu wählende Aufsichtsratsmitglieder an. Mindestens ein unabhängiges Mitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Der Vorsitzende soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll nicht gleichzeitig Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft sein. Diese Erfordernisse werden durch die Zusammensetzung des Ausschusses, gegenwärtig bestehend aus

•	Guntram Pehlke, Vorsitzender des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG (Vorsitzender),
•	Bernhard Wilmert, Sprecher der Geschäftsführung der Stadtwerke Bochum GmbH (stellvertretender Vorsitzender),
•	Hans-Detlef Bösel, bis zum 31.07.2010 Mitglied des Vorstands des Bankhauses Wölbern & Co. (AG & Co. KG) und Jürgen Pellny, Heizungs- und Sanitärmeister

erfüllt.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern. Er wird ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Der Ausschuss besteht gegenwärtig aus

•	Dr. Ottilie Scholz, Oberbürgermeisterin der Stadt Bochum, (Vorsitzende),
•	Guntram Pehlke, Vorsitzender des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG
•	und Bernhard Wilmert, Sprecher der Geschäftsführung der Stadtwerke Bochum GmbH.

10.4.2 Arbeitsweise der Ausschüsse

Die Ausschüsse treten grundsätzlich nach Bedarf zusammen. Im Jahr 2011 tagten das Präsidium viermal und der Prüfungsausschuss zweimal. Der Nominierungsausschuss wurde einmal einberufen.

Präsidium

Wesentliche Aufgabe des Präsidiums ist die Vorbereitung der Sitzungen des Aufsichtsrats. Darüber hinaus obliegt dem Präsidium die Vorbereitung bestimmter Geschäfte und Maßnahmen zur Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Hierzu zählt insbesondere die Vorbereitung der Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie der Entscheidungen des Aufsichtsrats zur Bestellung von Vorstandsmitgliedern.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss nimmt insbesondere eine Vorprüfung des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der GELSENWASSER AG sowie des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts vor und unterbreitet dem Aufsichtsrat seine Empfehlungen. Die Vorlagen der Abschlüsse, der Lageberichte sowie die Prüfungsberichte werden vom Prüfungsausschuss in Gegenwart des Abschlussprüfers und abschließend vom Aufsichtsrat wiederum zusammen mit dem Abschlussprüfer ausführlich besprochen. Zudem erörtert der Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung den Halbjahresfinanzbericht mit dem Vorstand. Darüber hinaus überprüft er die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Zu diesem Zweck holt der Prüfungsausschuss vom vorgesehenen Abschlussprüfer eine Unabhängigkeitserklärung ein und vereinbart mit diesem vertraglich, dass der Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung zu unterrichten ist.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss ist beauftragt und ermächtigt, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen.

Gelsenkirchen, den 14. März 2012

GELSENWASSER AG

Der Vorstand

Henning R. Deters

Dr.-Ing. Bernhard Hörsgen

Erläuternder Bericht des Vorstands

Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB in dem zusammengefassten Lagebericht der GELSENWASSER AG und des GELSENWASSER-Konzerns für das Geschäftsjahr 2011

Der Vorstand hat in dem zusammengefassten Lagebericht der GELSENWASSER AG und des GELSENWASSER-Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB gemacht und erläutert diese wie folgt:

Das gezeichnete Kapital in Höhe von 103.125.000 € ist eingeteilt in 3.437.500 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien), die jeweils die gleichen Rechte und Pflichten gewähren. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG. Dem Vorstand sind keine Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bekannt.

An der GELSENWASSER AG ist die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG, Bochum, Deutschland, ein Gemeinschaftsunternehmen der Stadtwerke Bochum GmbH und der Dortmunder Stadtwerke AG, über die Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum, Deutschland, zum 31. Dezember 2011 mit 3.194.401 Aktien, entsprechend einem Anteil von 92,93 % des Grundkapitals und der Stimmrechte, beteiligt.

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften in §§ 84, 85 AktG. Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands liegt in der Zuständigkeit des Aufsichtsrats. Dieser bestellt die Vorstandsmitglieder für eine maximale Amtszeit von fünf Jahren. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist vorbehaltlich § 84 Abs. 1 Satz 3 AktG - zulässig. Ergänzend bestimmt § 7 der Satzung, dass der Vorstand aus zwei oder mehreren Personen besteht und die Zahl der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat bestimmt wird.

Satzungsänderungen erfolgen durch Beschlussfassung der Hauptversammlung nach den §§ 179, 133 AktG. § 23 der Satzung senkt im Rahmen des gesetzlich Zulässigen die gesetzlichen Mehrheitserfordernisse ab. Der Aufsichtsrat ist nach § 17 der Satzung zu Satzungsänderungen ermächtigt, die nur die Fassung betreffen.

Für die Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, gelten die aktienrechtlichen Bestimmungen (§§ 71 Abs. 1, 202 ff. AktG). Hauptversammlungsbeschlüsse, die den Vorstand zur Ausgabe oder zum Rückkauf von Aktien ermächtigen, liegen nicht vor.

Bei den dargestellten Regelungen handelt es sich um solche, die der Gesetzeslage entsprechen und bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen üblich sind. Sie dienen nicht dem Zweck der Erschwerung etwaiger Übernahmeversuche.

Gelsenkirchen, den 14. März 2012

GELSENWASSER AG

Der Vorstand

Henning R. Deters

Dr.-Ing. Bernhard Hörsgen

Bilanz

AKTIVA

scroll

in Mio. €	Anhang	Stand 31.12.2011	Stand 31.12.2010
A. Anlagevermögen	(1)
I. Immaterielle Vermögensgegenstände		2,5	2,1
II. Sachanlagen		245,8	242,6
III. Finanzanlagen		282,1	280,5
		530,4	525,2
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte	(2)	12,4	28,8
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(3)	199,5	132,2
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		51,9	56,4
		263,8	217,4
C. Rechnungsabgrenzungsposten	(4)	13,0	9,9
		807,2	752,5
PASSIVA
in Mio. €	Anhang	Stand 31.12.2011	Stand 31.12.2010
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	(5)	103,1	103,1
II. Kapitalrücklage	(6)	32,2	32,2
III. Gewinnrücklagen	(7)
Andere Gewinnrücklagen		202,3	198,3
		337,6	333,6
B. Zuschüsse		45,5	47,5
C. Rückstellungen	(8)	263,6	226,8
D. Verbindlichkeiten	(9)	141,2	139,7
E. Rechnungsabgrenzungsposten		19,3	4,9
		807,2	752,5

Gewinn- und Verlustrechnung

scroll

in Mio. €	Anhang	2011	2010
1. Umsatzerlöse (inkl. Erdgas-/Stromsteuer)	(10)	760,5	597,5
Erdgas-/Stromsteuer	(11)	-7,4	-9,1
Umsatzerlöse		753,1	588,4
2. Veränderung des Bestands an fertigen Erzeugnissen und unfertigen Leistungen		-16,9	9,0
3. Andere aktivierte Eigenleistungen		2,0	1,7
4. Sonstige betriebliche Erträge	(12)	18,1	13,3
5. Materialaufwand	(13)	-562,8	-411,5
6. Personalaufwand	(14)	-68,9	-70,0
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-19,5	-20,6
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen	(15)	-55,0	-52,3
9. Beteiligungsergebnis	(16)	52,5	47,8
10. Zinsergebnis	(17)	-6,4	-6,5
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		96,2	99,3
12. Außerordentliche Aufwendungen	(18)	-0,4	-0,5
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(19)	-0,3	-0,1
14. Sonstige Steuern		-1,9	-1,0
15. Gewerbesteuerumlage	(20)	-6,6	-10,7
16. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags abgeführter Gewinn		-83,0	-83,0
17. Jahresüberschuss		4,0	4,0
18. Einstellungen in andere Gewinnrücklagen		-4,0	-4,0
19. Bilanzgewinn		–	–

Entwicklung des Anlagevermögens

scroll

in Mio. €	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand 01.01.2011	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2011
---	---	---	---	---	---
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	18,3	1,0	1,6		17,7
2. Geleistete Anzahlungen	–	0,6			0,6
	18,3	1,6	1,6	–	18,3
II. Sachanlagen
1. Grundstücke	25,1	0,4	0,1		25,4
2. Bauten	201,3	0,3		0,1	201,7
3. Rohrnetz	652,2	6,7	2,9	5,0	661,0
4. Maschinen	76,9	0,8	0,3	0,1	77,5
5. Betriebs- und Geschäftsausstattung	52,3	2,5	4,5	0,3	50,6
6. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	14,1	11,4		-5,5	20,0
	1.021,9	22,1	7,8	–	1.036,2
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	133,6	2,0			135,6
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	8,9				8,9
3. Beteiligungen	139,9				139,9
4. Sonstige Ausleihungen	3,9	0,2	0,6		3,5
	286,3	2,2	0,6	–	287,9
	1.326,5	25,9	10,0	–	1.342,4

scroll

in Mio. €	Abschreibungen
	Stand 01.01.2011	Zugänge	Abgänge/ Zuschreibungen (Z)	Stand 31.12.2011
---	---	---	---	---
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	16,2	1,2	1,6	15,8
2. Geleistete Anzahlungen	–			–
	16,2	1,2	1,6	15,8
II. Sachanlagen
1. Grundstücke	3,1			3,1
2. Bauten	140,2	3,5		143,7
3. Rohrnetz	530,3	10,3	2,8	537,8
4. Maschinen	63,9	1,8	0,3	65,4
5. Betriebs- und Geschäftsausstattung	41,8	2,7	4,1	40,4
6. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	–			–
	779,3	18,3	7,2	790,4
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	4,9			4,9
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	–			–
3. Beteiligungen	–			–
4. Sonstige Ausleihungen	0,9	0,1	0,1 Z	0,9
	5,8	0,1	0,1	5,8
	801,3	19,6	8,9	812,0

scroll

in Mio. €	Buchwerte	Buchwerte
	Stand 31.12.2011	Stand 31.12.2010
---	---	---
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1,9	2,1
2. Geleistete Anzahlungen	0,6	–
	2,5	2,1
II. Sachanlagen
1. Grundstücke	22,3	22,0
2. Bauten	58,0	61,1
3. Rohrnetz	123,2	121,9
4. Maschinen	12,1	13,0
5. Betriebs- und Geschäftsausstattung	10,2	10,5
6. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	20,0	14,1
	245,8	242,6
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	130,7	128,7
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	8,9	8,9
3. Beteiligungen	139,9	139,9
4. Sonstige Ausleihungen	2,6	3,0
	282,1	280,5
	530,4	525,2

Anhang

ALLGEMEINE GRUNDLAGEN

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung ist das Gesamtkostenverfahren gewählt.

In der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sind im Interesse einer klaren Darstellung einzelne Posten zusammengefasst worden; der gesonderte Ausweis dieser Posten erfolgt in den jeweiligen Abschnitten des Anhangs. Eingeklammerte Ziffern in der Vorspalte der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung geben Hinweise auf die betreffenden Positionen im Anhang.

Die GELSENWASSER AG stellt neben dem Jahresabschluss einen Konzernabschluss auf und wird darüber hinaus in den Konzernabschluss der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG, Bochum, einbezogen. Der Konzernabschluss der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG wird beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht und bekannt gemacht.

WÄHRUNGSUMRECHNUNG

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit den zum Transaktionszeitpunkt geltenden Wechselkursen umgerechnet. Aus der Abwicklung dieser Geschäfte sowie aus der Umrechnung monetärer Fremdwährungsposten zum Stichtagskurs resultierende Fremdwährungsgewinne und -verluste werden grundsätzlich erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die Immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten, das Sachanlagevermögen auf der Grundlage der Anschaffungs- und Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten enthalten neben den direkt zurechenbaren Fertigungs- und Materialkosten Gemeinkosten im steuerlich geforderten Umfang. Zinsen für Fremdkapital bleiben außer Ansatz.

Die Abschreibungen auf vor dem 1. Januar 2010 angeschaffte oder hergestellte Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen erfolgen entweder linear oder degressiv mit späterem Übergang auf die lineare Methode zu den steuerlich zulässigen Höchstsätzen. Die Zugänge seit dem 1. Januar 2010 werden ausschließlich linear abgeschrieben. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den beizulegenden Wert vorgenommen.

Die Nutzungsdauer beträgt bei Immateriellen Vermögensgegenständen 3 bis 40 Jahre, bei Gebäuden 25 bis 50 Jahre, bei Wassergewinnungsanlagen 40 bis 65 Jahre, beim Rohrnetz 25 bis 40 Jahre, bei Maschinen 10 bis 20 Jahre und bei Gegenständen der Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 bis 23 Jahre. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Einzelanschaffungskosten von 150 € bis 410 € werden im Anschaffungsjahr voll abgeschrieben.

Anteile an verbundenen Unternehmen und an Beteiligungsunternehmen sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Zinslos gegebene Wohnungsbaudarlehen werden mit dem Barwert auf der Grundlage eines Zinssatzes von 5,5 %, verzinsliche Ausleihungen mit dem Nominalwert angesetzt.

Vorräte sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Auf länger lagerndes Material werden ausreichende Abwertungen vorgenommen. Ersatzteile für den Betrieb des Wasserwerks Haltern werden als Festwert geführt.

Noch nicht abgerechnete Leistungen sind zu Herstellungskosten unter Einbeziehung von Lohn- und Materialgemeinkosten angesetzt.

Forderungen sind zum Nennwert bilanziert. Möglichen Ausfallrisiken wird durch Wertberichtigungen angemessen Rechnung getragen. Unverzinsliche langfristige Forderungen werden mit dem Barwert angesetzt. Erhaltene Abschlagszahlungen auf den abgegrenzten noch nicht abgelesenen Verbrauch unserer Kunden sind mit den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verrechnet.

Kapitalzuschüsse werden entsprechend dem Abschreibungsverlauf der bezuschussten Anlagen aufgelöst. Bis zum 31. Dezember 2002 vereinnahmte Bau- und Ertragszuschüsse werden jährlich mit 5 % ihres Ursprungswerts, die ab dem Jahr 2003 vereinnahmten Bau- und Ertragszuschüsse wie die Kapitalzuschüsse entsprechend dem Abschreibungsverlauf aufgelöst.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelt. Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgt nach dem international anerkannten Anwartschaftsbarwertverfahren, wobei zukünftige Gehalts- und Rentenanpassungen berücksichtigt werden. Bei der Abzinsung werden die handelsrechtlichen Vorschriften berücksichtigt, wobei von dem Wahlrecht nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB Gebrauch gemacht wird.

Steuerrückstellungen und Sonstige Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Für zum 31. Dezember 2009 bestehende Aufwandsrückstellungen nach altem Handelsrecht wurde das Beibehaltungswahlrecht nach Art. 67 Abs. 3 EGHGB ausgeübt. Für diese Rückstellungen finden die Bewertungsregeln gemäß HGB in der bis zum 28. Mai 2009 geltenden Fassung Anwendung.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Zur Minimierung von Wertänderungsrisiken aus Gasbeschaffungs- und -absatzverträgen sowie aus Gasmengen im Speicher (Grundgeschäften) werden Absicherungsgeschäfte abgeschlossen. Sowohl Grundgeschäfte als auch Absicherungsgeschäfte werden insgesamt in einer handelsrechtlichen Bewertungseinheit gemäß § 254 HGB (Makro-Bewertungseinheit) abgebildet. Zur Abbildung der sich im Rahmen einer Bewertungseinheit ergebenden gegenläufigen Wertänderungen (wirksame Teile der gebildeten Bewertungseinheiten) wird die Einfrierungsmethode angewendet. Erläuterungen zu dieser Bewertungseinheit erfolgen in einem gesonderten Abschnitt innerhalb der Ergänzenden Angaben.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

(1) Anlagevermögen

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Posten des Anlagevermögens und ihre Entwicklung sind als Teil des Anhangs auf den Seiten 6 und 7 dargestellt.

Die Investitionen in das Sachanlagevermögen sowie der Erwerb von Anteilen an verbundenen Unternehmen werden im Lagebericht erläutert.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes der GELSENWASSER AG ist als Teil des Anhangs auf den Seiten 17 bis 18 wiedergegeben.

Der Zugang bei den sonstigen Ausleihungen betrifft im Wesentlichen Wohnungsbaudarlehen an Mitarbeiter.

(2) Vorräte

scroll

in Mio. €	31.12.2011	31.12.2010
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	3,4	3,4
Unfertige Leistungen	2,2	19,1
Fertige Erzeugnisse und Waren	6,8	6,3
	12,4	28,8

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe umfassen im Wesentlichen Rohrnetz- und Anschlussmaterial.

Von den unfertigen Leistungen entfielen im Vorjahr 18,0 Mio. € auf ein Großprojekt im Abwasserbereich. GELSENWASSER hatte den Bau einer zentralen Abwasserbehandlungsanlage für einen Industriekunden übernommen. Die Anlage wurde im Berichtsjahr schlüsselfertig übergeben.

Fertige Erzeugnisse und Waren beinhalten im Wesentlichen den Anteil der GELSENWASSER AG an dem Arbeitsgas des Gasspeichers der Trianel Gasspeicher Epe GmbH & Co. KG, Aachen.

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

scroll

in Mio. €	31.12.2011	31.12.2010
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	103,4	59,7
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	26,3	42,5
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	52,9	11,9
Sonstige Vermögensgegenstände	16,9	18,1
	199,5	132,2

In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind erhaltene Abschlagszahlungen auf den abgegrenzten noch nicht abgelesenen Verbrauch der Kunden verrechnet.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 9,0 Mio. € (Vorjahr: 24,7 Mio. €), die mit Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 0,4 Mio. € (Vorjahr: 22,0 Mio. €) saldiert wurden. Von den Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, entfallen 40 Mio. € auf eine kurzfristige Ausleihung an die Dortmunder Stadtwerke AG. In den Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sind 3,9 Mio. € (Vorjahr: 3,3 Mio. €) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthalten.

Die Sonstigen Vermögensgegenstände enthalten einen Auszahlungsanspruch auf Körperschaftsteuerguthaben in Höhe des abgezinsten Betrags von 11,3 Mio. € (Vorjahr: 12,8 Mio. €) sowie debitorische Kreditoren in Höhe von 0,7 Mio. € (Vorjahr: 0,9 Mio. €).

Von den Sonstigen Vermögensgegenständen haben 9,3 Mio. € (Vorjahr: 10,8 Mio. eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

(4) Rechnungsabgrenzungsposten

Der Posten enthält im Wesentlichen geleistete Ausgleichszahlungen im Zusammenhang mit langjährigen Wasserbezugs- und -lieferverträgen. Sie werden in gleichbleibenden jährlichen Raten aufgelöst.

(5) Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital von 103.125.000 € ist eingeteilt in 3.437.500 nennbetragslose Stückaktien. Es ist voll eingezahlt.

Die Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum, ein Gemeinschaftsunternehmen der Stadtwerke Bochum GmbH und der Dortmunder Stadtwerke AG, hielt zum 31.12.2011 3.194.401 Aktien der GELSENWASSER AG. Dies entsprach einem Anteil von 92,93 % des Grundkapitals und der Stimmrechte.

(6) Kapitalrücklage

In der Kapitalrücklage ist das Aufgeld aus früheren Kapitalerhöhungen in Höhe von 32,2 Mio. € enthalten.

(7) Gewinnrücklagen

scroll

in Mio. €	2011	2010
Andere Gewinnrücklagen
Bestand am 1. Januar	198,3	172,8
Erfolgsneutrale Einstellungen gemäß Art. 67 Abs. 3 EGHGB	–	21,5
Zuführung aus dem Jahresüberschuss	4,0	4,0
Bestand am 31. Dezember	202,3	198,3

Von den erfolgsneutralen Einstellungen entfielen im Vorjahr 19,2 Mio. € auf den zum 31. Dezember 2009 vorhandenen Sonderposten mit Rücklageanteil und 2,3 Mio. € auf die sonstigen Rückstellungen.

(8) Rückstellungen

scroll

in Mio. €	31.12.2011	31.12.2010
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	142,1	141,1
Steuerrückstellungen	3,2	3,2
Sonstige Rückstellungen	118,3	82,5
	263,6	226,8

Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden aufgrund von leistungsorientierten Versorgungsplänen für Zusagen auf Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenleistungen gebildet. Hierbei besteht die Verpflichtung des Unternehmens darin, zugesagte Leistungen an aktive und frühere Mitarbeiter zu erfüllen. Die Zusagen bemessen sich in der Regel nach der Dauer der Betriebszugehörigkeit und der Vergütung der Mitarbeiter.

Die Rückstellungsbewertung der Versorgungspläne erfolgt nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren.

Den versicherungsmathematischen Berechnungen der Versorgungsverpflichtungen und des Pensionsaufwands wurden folgende Parameter zugrunde gelegt:

scroll

in %	31.12.2011	31.12.2010
Rechnungszins	5,14	5,15
Gehaltstrend	2,5	2,5
Rententrend	2,0	2,0
Fluktuation	1,0	1,0
Rechnungsgrundlagen	Richttafeln 2005 G nach Prof. Dr. Klaus Heubeck	Richttafeln 2005 G nach Prof. Dr. Klaus Heubeck

Aus der geänderten Bewertung der Pensionsverpflichtungen gemäß BilMoG ergab sich zum 1. Januar 2010 ein Zuführungsbetrag von 6,8 €. Zum 31. Dezember 2011 liegt der Verpflichtungsumfang um 5,9 Mio. € über dem bilanzierten Rückstellungsbetrag.

Die Steuerrückstellungen enthalten vorsorglich zurückgestellte Beträge für den noch nicht der steuerlichen Außenprüfung unterlegenen Zeitraum.

Die Sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Aufwendungen für noch nicht abgerechnete Lieferungen und Leistungen, für unterlassene Instandhaltung, erwartete Großreparaturen, Personalverpflichtungen und Konzessionsabgaben.

(9) Verbindlichkeiten

scroll

in Mio. €	31.12.2011 Gesamt	davon mit einer Restlaufzeit			31.12.2010 Gesamt
bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre
---	---	---	---	---	---
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	–				18,5
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	3,3	3,3			2,4
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	107,8	107,8			89,1
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	9,7	9,7			5,8
5. Sonstige Verbindlichkeiten	20,4	19,9	0,4	0,1	23,9
davon aus Steuern	(6,2)	(6,2)			(8,1)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	(0,8)	(0,3)	(0,4)	(0,1)	(1,0)
	141,2	140,7	0,4	0,1	139,7

(11) Erdgas-/Stromsteuer

Erdgas- und Stromsteuer entstehen bei Lieferung von Erdgas und Strom an Endverbraucher. Sie werden offen von den Umsatzerlösen abgesetzt.

(12) Sonstige betriebliche Erträge

scroll

in Mio. €	2011	2010
Erträge aus Anlagenabgang und Zuschreibungen	0,7	1,2
Miet- und Pachterträge	4,5	2,8
Periodenfremde Erträge	0,7	3,4
Übrige betriebliche Erträge	12,2	5,9
	18,1	13,3

Der Anstieg der Miet- und Pachterträge entfällt im Wesentlich auf die im Berichtsjahr erstmals ganzjährige Verpachtung der Wasserversorgungsanlagen in Kamen, Bergkamen und Bönen an die GSW Wasser-plus GmbH. Die Anlagen wurden zum 1. Oktober 2010 verpachtet.

Von den übrigen betrieblichen Erträgen entfallen 7,7 Mio. € (Vorjahr: 0,0 Mio. €) auf Erträge im Zusammenhang mit der Absicherung von Wertänderungsrisiken aus Gasbeschaffungs- und -absatzverträgen sowie aus eingespeicherten Gasmengen.

(13) Materialaufwand

scroll

in Mio. €	2011	2010
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	488,5	335,9
Aufwendungen für bezogene Leistungen	74,3	75,6
	562,8	411,5

Die Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren enthalten überwiegend Aufwendungen für den Gas-, Wasser- und Strombezug, darüber hinaus Energieaufwendungen und Reparaturmaterialien. Der Anstieg resultiert aus der weiteren Ausweitung der zentralen Gasbeschaffung.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen entfallen im Wesentlichen auf Anlagenunterhaltung, Netznutzungsentgelte sowie Aufwendungen im Zusammenhang mit der Nutzung des Erdgasspeichers.

(14) Personalaufwand

scroll

in Mio. €	2011	2010
Löhne und Gehälter	55,5	54,3
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	13,4	15,7
	68,9	70,0

Die Aufwendungen für Altersversorgung belaufen sich auf 3,6 Mio. € (Vorjahr: 6,1 Mio. €). Von dem Rückgang entfallen 3,4 Mio. € auf zinsbedingt niedrigere Zuführungen zu Pensionsrückstellungen. Gegenläufig wirken sich Sonderzahlungen an die Mitarbeiter in Höhe von 0,9 Mio. € anlässlich des 125-jährigen Firmenjubiläums der GELSENWASSER AG aus.

Durchschnittliche Zahl der Beschäftigten, getrennt nach Mitarbeitergruppen:

scroll

	2011	2010
Mitarbeiter	988	981
Auszubildende und Praktikanten	43	39
	1.031	1.020
(davon ruhende Arbeitsverhältnisse)	(17)	(13)

(15) Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den übrigen betrieblichen Aufwendungen sind Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens in Höhe von 0,4 Mio. € (Vorjahr: 0,2 Mio. €) enthalten. Der Anstieg der übrigen betrieblichen Aufwendungen resultiert im Wesentlichen aus vorsorglich vorgenommenen Wertberichtigungen von Forderungen im Zusammenhang mit der Beendigung des Managementvertrags in Algerien.

(16) Beteiligungsergebnis

scroll

in Mio. €	2011	2010
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	26,1	25,0
(davon aus verbundenen Unternehmen)	(26,1)	(25,0)
Erträge aus Beteiligungen	26,4	22,8
(davon aus verbundenen Unternehmen)	(3,3)	(2,4)
	52,5	47,8

Von den Erträgen aus Gewinnabführungsverträgen entfallen 13,6 Mio. € auf die GELSENWASSER Energienetze GmbH, 6,7 Mio. € auf die NGW GmbH, 2,8 Mio. € auf die Vereinigte Gas- und Wasserversorgung GmbH sowie 3,0 Mio. € auf die WESTFALICA GmbH.

Die Erträge aus Beteiligungen entfallen zur Hälfte auf die Städtische Werke Magdeburg GmbH und die Hansewasser Ver- und Entsorgungs-GmbH.

(17) Zinsergebnis

scroll

in Mio. €	2011	2010
Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	0,6	0,7
(davon aus verbundenen Unternehmen)	(0,5)	(0,5)
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1,3	0,7
(davon aus verbundenen Unternehmen)	(0,2)	(0,2)
Abschreibungen auf Finanzanlagen	-0,1	-0,1
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-8,2	-7,8
(davon an verbundene Unternehmen)	(-0,4)	(-0,1)
	-6,4	-6,5

Die Zinserträge sowie die Zinsaufwendungen liegen insbesondere aufgrund des im Berichtsjahr gestiegenen Zinsniveaus über den Vorjahreswerten. Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsverpflichtungen in Höhe von 7,4 Mio. € (Vorjahr: 7,3 Mio. €) und von sonstigen Rückstellungen in Höhe von 0,2 Mio. € (Vorjahr: 0,3 Mio. €).

(18) Außerordentliches Ergebnis

Die außerordentlichen Aufwendungen betreffen ausschließlich die Effekte aus der Umstellung auf das BilMoG im Geschäftsjahr 2010. Der Posten enthält 1/15 des Zuführungsbetrags aus der geänderten Bewertung der Pensionsverpflichtungen.

(19) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der Posten enthält gewinnabhängige Steuern einer ausländischen Betriebsstätte sowie die von der GELSENWASSER AG zu zahlende Körperschaftsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) auf die von der Muttergesellschaft zu leistende Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre. Gegenläufig wirkt die Aufzinsung des Auszahlungsanspruchs des Körperschaftsteuerguthabens.

(20) Gewerbesteuerumlage

Ausgewiesen ist die von der Muttergesellschaft im Rahmen des bestehenden Organschaftsverhältnisses belastete Umlage.

ERGÄNZENDE ANGABEN

Angaben zu Bewertungseinheiten

Das Gesamtportfolio der GELSENWASSER AG, bestehend aus Festpreisverträgen, ölpreisindizierten und marktpreisbasierten Gasbeschaffungs- und Gasabsatzverträgen sowie aus physischen Gasmengen im Speicher, wird gegen das netto verbleibende Wertänderungsrisiko abgesichert. Das abgesicherte Risiko resultiert aus Veränderungen des Öl- und des Gaspreises bzw. des Spreads zwischen Öl- und Gaspreis. Die Gasbeschaffungs- und Gasabsatzverträge und die Gasmengen im Speicher werden mit den folgenden Netto-Mengen in die Makro-Bewertungseinheit einbezogen:

scroll

Commodity*	Schwebende Geschäfte (netto)	Gas im Speicher
Gasposition aus Festpreisgasverträgen und Gas im Speicher (in GWh)	-2.059	293
Gasposition aus ölindizierten Gasverträgen (in GWh)	2,849	–
Gasposition aus marktpreisbasierten Gasverträgen (in GWh)	-1.152	–
Ölposition aus ölindizierten Gasverträgen (in t)	-32.315	–

In Abhängigkeit von der Nettoposition des Gesamtportfolios setzen sich die Sicherungsgeschäfte (Derivate) aus finanziellen Payer bzw. Receiver Öl- oder Gasswaps bzw. Öl- und Gasswaps in Kombination (Doppelswaps) zusammen. Die Sicherungsgeschäfte werden mit den folgenden Mengen in die Bewertungseinheit einbezogen:

scroll

Derivate*	Kauf	Verkauf	Netto-Position
Öl (in t)	94.632	-62.530	32.102
Gas (in GWh)	3.482	-4.270	-788

* Unter der Öl-Position werden die folgenden Underyings zusammengefasst: GO (Gas Oil), FO (Fuel Oil), HSL (schweres Heizöl), HEL (leichtes Heizöl). Die Gas-Position ist TTF (title Transfer Facility)-Preis basiert.

Der Buchwert des abgesicherten Gases im Speicher beläuft sich auf 6,6 Mio. € und ist unter dem Bilanzposten Vorräte erfasst.

Abgesichert ist das Marktwertänderungsrisiko (Fair Value-Risiko) der Grundgeschäfte (schwebende Geschäfte sowie Gasmengen im Speicher) im Hinblick auf einen sich ändernden Warenpreis (Gas, ÖI). Die zum Bilanzstichtag abgesicherten Risiken hieraus beliefen sich auf 2,7 Mio. €.

Die gegenläufigen Wertänderungen der Grund- und Sicherungsgeschäfte werden sich in der Zukunft voraussichtlich in voller Sicherungshöhe ausgleichen. Die in den Bewertungseinheiten zusammengefassten Grundgeschäfte weisen hochgradig homogene Risiken auf. Bei den Sicherungsgeschäften wird der Preisindex jeweils so gewählt, dass er mit dem Preisindex der Grundgeschäfte übereinstimmt und die Sicherungsgeschäfte somit demselben (Warenpreis-) Risiko unterliegen wie die Grundgeschäfte. Es wird eine hohe Wirksamkeit der Sicherungsbeziehung erwartet. Die Wertänderungen der Grundgeschäfte sind über einen Zeitraum von i.d.R. bis zu 2 Jahren gesichert. Aufgrund der Bildung der Makro-Bewertungseinheit brauchte eine Drohverlustrückstellung in Höhe von 8,9 Mio. € nicht gebildet werden. Diese hätte ihre Begründung in der Anwendung des Einzelbewertungsgrundsatzes und des Imparitätsprinzips im Rahmen der Bewertung der Sicherungsgeschäfte mit negativem Marktwert zum Bilanzstichtag.

Zur Bestimmung der prospektiven Wirksamkeit der Sicherungsbeziehung wird auf das dokumentierte, angemessene und funktionsfähige Risikomanagementsystem der GELSENWASSER AG verwiesen:

•	Die Risikogeschäftsfelder, die zu gefährdenden Entwicklungen führen können, sind festgelegt.
•	Es erfolgt eine systematische und fortdauernde Risikoidentifikation, -messung, -steuerung und -analyse. Angemessene interne Kontrollverfahren sind eingerichtet.
•	Es findet ein regelmäßiges Risikoreporting an die Geschäftsleitung statt.
•	Die Risikostrategie wird mit geeigneten operativen und finanziellen Maßnahmen effektiv umgesetzt.
•	Die Grund- und Sicherungsgeschäfte sind im Treasury Management System der GELSENWASSER AG erfasst. Die Marktwerte und Marktwertentwicklungen der Grund- und Sicherungsgeschäfte werden zuverlässig ermittelt. Es werden regelmäßig Stresstests für die wesentlichen Risiken durchgeführt.
•	Verantwortlichkeiten und Aufgaben sind klar zugeordnet. Miteinander unvereinbare Tätigkeiten werden durch unterschiedliche Mitarbeiter durchgeführt.
•	Die Risikostrategie und -methodik wird in regelmäßigen Abständen überprüft und zeitnah an sich ändernde Bedingungen angepasst.

Die getroffenen Maßnahmen und angewendeten Methoden sind in der Risikorichtlinie und dem Risikomanagementhandbuch der GELSENWASSER AG dokumentiert.

Zur rechnerischen Ermittlung des Betrags der bisherigen Unwirksamkeit wird die Dollar-Offset-Methode in kumulierter Form angewendet. Hierbei werden die kumulierten Marktwertänderungen der Grundgeschäfte mit den kumulierten Marktwertänderungen der Sicherungsgeschäfte ab dem Designierungszeitpunkt in absoluten Geldbeträgen miteinander verglichen. Der Dollar-Offset-Test wird zu jedem Abschlusstermin durchgeführt. Ineffektivitäten werden erfasst, wenn sich aus den kumulierten Wertänderungen der Grundgeschäfte und den kumulierten Wertänderungen der Sicherungsinstrumente per Saldo ein Nettoverlust ergibt. In diesem Fall ist in Höhe des Nettoverlusts eine Drohverlustrückstellung zu bilden. Eine Gewinnspitze bleibt unberücksichtigt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aufgrund von Gesellschafterzusagen sowie durch eine mögliche Einforderung noch ausstehender Einlagen können sich Nachschussverpflichtungen in Höhe von 12,8 Mio. € ergeben.

Aus einem Optionsvertrag könnte bis zum 31. Dezember 2014 eine Zahlungsverpflichtung von bis zu 0,3 Mio. € resultieren.

Das Bestellobligo aus 2011 bereits erteilten Aufträgen beträgt 8,7 Mio. €.

Sonstige Verpflichtungen bestehen im üblichen Rahmen aus Miet- und Leasingverträgen.

Haftungsverhältnisse

Bürgschaftsverpflichtungen der GELSENWASSER AG für Verbindlichkeiten eines Beteiligungsunternehmens bestehen in Höhe von 32,3 Mio. €.

Weiter hat die GELSENWASSER AG eine Rückbürgschaft für Garantieerklärungen dieses Unternehmens in Höhe von 25,6 Mio. € gestellt.

Des Weiteren hat GELSENWASSER im Rahmen der Beteiligung an Stadtwerken in den neuen Bundesländern Rückbürgschaften für die von den Gemeinden verbürgten Investitionskredite in Höhe von 2,8 Mio. € übernommen und sich darüber hinaus für die Laufzeit weiterer Darlehen verpflichtet, ihr Beteiligungsverhältnis beizubehalten.

Im Rahmen der Abspaltung des Gasnetzbereichs auf die GELSENWASSER Energienetze GmbH zum 1. Januar 2009 wurden die Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Unternehmenseinheit „Gasversorgungsnetze" und die Pensionsanwartschaften der übertragenen Arbeitnehmer übertragen. Gemäß § 133 UmwG haftet die GELSENWASSER AG gesamtschuldnerisch für die vor der Wirksamkeit der Spaltung begründeten Verbindlichkeiten und Versorgungsverpflichtungen begrenzt auf 5 Jahre bzw. 10 Jahre.

GELSENWASSER ist als Schuldner aus einem langjährigen Nutzungsvertrag gegenüber einem assoziierten Unternehmen zur Leistungsabnahme und Zahlung verpflichtet. Das assoziierte Unternehmen hat durch einen teilweisen Verkauf der künftig entstehenden Forderungen aus diesem Nutzungsvertrag seinen Finanzierungsbedarf gedeckt. Zur Sicherstellung des Finanzierungsbedarfs ist GELSENWASSER in dem Forderungsverkaufs-vertrag gegenüber den finanzierenden Banken feste Zahlungsverpflichtungen eingegangen. Die festen Zahlungsverpflichtungen aus dem Forderungsverkauf können die von der tatsächlichen Leistungsabnahme abhängigen Verpflichtungen aus dem Nutzungsvertrag überschreiten. Sie belaufen sich entsprechend dem Volumen der bis zum Stichtag verkauften Forderungen auf 12,0 Mio. €.

Angaben gemäß § 6b Abs. 2 EnWG

Auf Basis des mit der GELSENWASSER Energienetze GmbH bestehenden Dienstleistungsvertrags wurden im Berichtsjahr Leistungen in Höhe von 18,5 Mio. € erbracht.

Honorare für den Jahresabschlussprüfer

Die GELSENWASSER AG hat mit dem Jahresabschlussprüfer, der Dr. Bergmann, Kauffmann und Partner GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (BKP), Dortmund, für das Berichtsjahr ein Honorar für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses in Höhe von 177 T€ vereinbart. Für andere Bestätigungsleistungen erhielt BKP im Berichtsjahr 2 T€ und für sonstige Leistungen 6 T€.

Deutscher Corporate Governance Kodex

Aufsichtsrat und Vorstand der GELSENWASSER AG haben sich im Berichtsjahr erneut mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Der Wortlaut der aktuellen Erklärung vom 23. November 2011 kann im Internet unter der Adresse http://www.gelsenwasser.de abgerufen werden.

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats, des Beirats und des Vorstands

(a) Gesamtbezüge des Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und wird durch die Hauptversammlung bestimmt. Die Gesamtbezüge betragen im Geschäftsjahr 2011 422.701,17 €.

(b) Gesamtbezüge des Beirats

Zur engeren Fühlungnahme mit Kreisen der Verbraucher, Gebietskörperschaften, überregionalen Behörden und der Wirtschaft kann der Aufsichtsrat nach § 18 der Satzung der GELSENWASSER AG auf Vorschlag des Vorstands Beiräte bilden, für sie Geschäftsordnungen erlassen und die Vergütung für ihre Mitglieder festsetzen. Für den hiernach gebildeten Beirat wurden im Berichtsjahr Vergütungen von insgesamt 20.500,00 € gezahlt.

(c) Gesamtbezüge des Vorstands

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder Dr. Manfred Scholle (bis 30. September 2011) und Dr. Bernhard Hörsgen setzt sich aus einem festen und einem erfolgsbezogenen variablen Bestandteil zusammen. Basis für die variable Vergütung ist das Ergebnis vor Ertragsteuern des GELSENWASSER-Konzerns.

Mit Herrn Henning R. Deters (seit 1. Oktober 2011) sind neben einem festen Grundgehalt eine erfolgsabhängige Vergütung, deren Basis ebenfalls das jährliche Ergebnis vor Ertragsteuern des GELSENWASSER-Konzerns darstellt, eine jährliche erfolgsabhängige Vergütung, deren Höhe im Ermessen des Aufsichtsrats liegt, und eine erfolgsabhängige Vergütung, deren Höhe sich nach dem Grad der Zielerreichung über einen Drei-Jahres-Zeitraum bemisst. Ziel dabei ist die Einhaltung vereinbarter Größenordnungen der Kennzahl ROCE (return an capital employed).

Darüber hinaus enthält die Vergütung der Vorstandsmitglieder Sach- und sonstige Bezüge, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien bestehen. Hinzu kommen Mandatseinkünfte für die Aufsichtsratstätigkeit in Unternehmen der GELSENWASSER-Gruppe.

Für das Geschäftsjahr 2011 betragen die Bezüge des Vorstands:

scroll

in €	Dr. Manfred Scholle	Dr.-Ing. Bernhard Hörsgen	Henning R. Deters	Insgesamt
Erfolgsunabhängige Vergütung (Grundgehalt)	207.201,00	229.164,00	97.500,00	533.865,00
Erfolgsbezogene Vergütung - auf Basis Jahresergebnis	225.660,00	380.880,00	34.125,00	640.665,00
Sach- und sonstige Bezüge	21.601,29	16.866,58	2.613,90	41.081,77
Mandatseinkünfte	9.923,09	8.024,00	2.664,53	20.611,62
	464.385,38	634.934,58	136.903,43	1.236.223,39

Des Weiteren bestehen Pensionszusagen, die den Vorstandsmitgliedern einen Anspruch auf lebenslange Ruhegeld- und Hinterbliebenenversorgung einräumen.

Herrn Dr. Scholle ist eine beitragsorientierte Pensionszusage erteilt; der Rentenfall ist mit Vollendung des 65. Lebensjahres im Geschäftsjahr eingetreten. Der für die Pensionszusage ermittelte Barwert der Pensionsverpflichtungen betrug zum 30. September 2011 907.152 € (749.838 € zum 31. Dezember 2010).

Die Herrn Dr. Hörsgen erteilte Pensionszusage beläuft sich auf zurzeit monatlich 12.614,55 €. Die Altersgrenze für den Ruhegeldanspruch ist auf die Vollendung des 60. Lebensjahres bzw. den späteren Endtermin des Anstellungsvertrages festgesetzt. Für die Herrn Dr. Hörsgen erteilte Pensionszusage beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31.12.2011 auf 2.731.592 € (Vorjahr: 2.694.296 €).

Herrn Deters ist mit Vollendung des 62. Lebensjahres ein Ruhegehalt in Höhe von 70 % des Grundgehalts zugesagt. Für den Todesfall oder im Fall krankheitsbedingten Ausscheidens ist ab der zweiten Periode der Bestellung ein Ruhegehalt zugesagt, das 32 % des Grundgehalts beträgt und mit Vollendung jeden Dienstjahres um 2 % der ruhegehaltsfähigen Vergütung steigt.

Die Anwartschaft auf Witwenrente beträgt im Falle von Herrn Deters 55 % und in den übrigen Fällen jeweils 60 % der Ruhegeldbezüge; im Todesfall während des Laufs des Anstellungsvertrages werden für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate die vollen Bezüge an die Witwen gezahlt. Daneben sind im Falle von Herrn Dr. Hörsgen Ansprüche auf Waisenrenten vereinbart.

Mit Herrn Deters ist darüber hinaus eine Change-of-Control-Klausel vereinbart, die ihm ein Sonderkündigungsrecht einräumt. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts besteht ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe von maximal 1.000.000,00 €. Für den Fall der einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsvertrages vor dem 30. September 2016 ist ein Übergangsgeld in Höhe eines halben Monatsgrundgehalts für jeden Kalendermonat der Dauer des Anstellungsvertrags vereinbart. Für den Fall der Vertragsbeendigung nach dem 30. September 2016 sind Übergangsbezüge in Höhe von 50 % des Grundgehalts bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres festgelegt.

Gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und deren Hinterbliebenen bestehen Pensionsverpflichtungen (defined benefit obligations) von insgesamt 16.086.689 €. Der Ermittlung liegt ein Rechnungszins von 5,14 % zugrunde. Die Bezüge betrugen 1.349.685,45 €.

ANTEILSBESITZ

scroll

	Anteile am Kapital		Eigenkapital	Ergebnis
unmittelbar	mittelbar
---	---	---	---	---
%	%	T€	T€
---	---	---	---	---
1. Verbundene Unternehmen
GELSENWASSER 3. Beteiligungs-GmbH, Hamburg	100		45.865	2.127
GELSENWASSER Dresden GmbH, Dresden	100		54.755	27.051
GELSENWASSER Energienetze GmbH,1) Gelsenkirchen	100		33.094	–
GELSENWASSER Projektgesellschaft mbH, Hamburg	100		8.799	-3
NGW GmbH,1) Duisburg	100		3.010	–
Vereinigte Gas- und Wasserversorgung GmbH, 1) Rheda-Wiedenbrück	100		10.743	–
WESTFALICA GmbH,1) Bad Oeynhausen	100		6.000	–
Nantaise des Eaux Services SAS, Sainte Luce-sur-Loire, Frankreich		100	1.028	-94
Osmo GmbH, Hamburg		100	31.253	1.901
Stadtwerke Oranienburg GmbH, Oranienburg		64,9	17.444	1.725
Abwassergesellschaft Gelsenkirchen mbH, Gelsenkirchen	51		22.655	3.070
AWS GmbH, Gelsenkirchen	100		2.680	480
energiehoch3 GmbH, Hamburg	100		1.146	1.010
Erdgaswärme Gesellschaft für Heizungs- und Klimatechnik mbH,1) Gelsenkirchen	100		26	–
Gasversorgung Hünxe GmbH, Hünxe	90		725	175
GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH, Gelsenkirchen	100		66	–
GELSENWASSER 2. Beteiligungs-GmbH, Hamburg	100		23	– 2
Westfälische Wasser- und Umweltanalytik GmbH, Gelsenkirchen	60		450	250
Entsorgungsgesellschaft mbH Neues Land, Flechtingen		60	268	13
Gasversorgung Zehdenick GmbH, Zehdenick		51	1.507	229
GELSENWASSER 1. Gesellschaft für Projekte mbH, Hamburg		100	24	–
GELSENWASSER 2. Gesellschaft für Projekte mbH, Hamburg		100	24	–
GELSENWASSER Energienetze 1. Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg		100	23	– 2
GELSENWASSER Entwicklungsgesellschaft Dresden mbH, Dresden		100	27	2
Havelstrom Zehdenick GmbH, Zehdenick		51	2.359	341
Stadtwerke Zehdenick GmbH, Zehdenick		74,9	5.089	455
2. Assoziierte Unternehmen
CHEVAK Cheb a.s., Cheb, Tschechien	29,6		55.872	1.346
Erdgasversorgung Schwalmtal GmbH & Co. KG, Viersen	50		3.109	1.460
Erdgasversorgung Schwalmtal Verwaltungs-GmbH, Viersen	50		30	1
GSW Wasser-plus GmbH, Kamen	50		587	87
Hansewasser Ver- und Entsorgungs-GmbH, Bremen	49		45.462	14,019
hertenwasser GmbH, Herten	50		270	70
KGBE - Kommunale Gasspeicher Beteiligungsgesellschaft Epe mbH, Gronau	25		29	1
KGE - Kommunale Gasspeichergesellschaft Epe mbH & Co. KG, Gronau	25		32.928	-280
KMS KRASLICKÁ MĚSTSKÁ SPOLEČNOST s.r.o., Kraslice, Tschechien	50		3.194	193
novogate GmbH, München	20		5.993	443
Przedsiębiorstwo Wodociągów ii Kanalizacji w Głogowie Sp. z o.o., Głogów, Polen	46		22.360	1.260
PVU Prignitzer Energie- und Wasserversorgungsunternehmen GmbH, Perleberg	50		6.790	1.326
Stadtwerke Burg GmbH, Burg	49		9.606	1.769
Stadtwerke Kaarst GmbH, Kaarst	50		3.720	1.120
Stadtwerke Kalkar GmbH & Co. KG, Kalkar	49		3.223	795
Stadtwerke Kalkar Verwaltungs-GmbH, Kalkar	49		31	1
Stadtwerke Weißenfels GmbH, Weißenfels	24,5		21.770	4.655
Stadtwerke Wesel GmbH, Wesel	20		17.246	2.220
Stadtwerke Zeitz GmbH, Zeitz	24,5		20.384	3.400
Technische Werke Emmerich am Rhein GmbH, Emmerich am Rhein	49,9		1.200	1.100
TEREA Cheb s.r.o., Cheb, Tschechien	50		9.246	845
Wasserbeschaffung Mittlere Ruhr GmbH, Bochum	50		5.585	267
Wassergewinnung Essen GmbH, Essen	50		2.219	243
Wasserversorgung Herne GmbH & Co. KG, Herne	50		16.536	3.017
Wasserversorgung Herne Verwaltungs-GmbH, Herne	50		32	1
Wasserversorgung Voerde GmbH, Voerde	50		4.059	578
Wasserwerk Mühlgrund GmbH, Bielefeld	50		551	31
Wasserwerke Westfalen GmbH, Dortmund	50		16.857	29
Wasserwirtschaft Südniedersachsen GmbH, Göttingen	50		25	–
Wirtschaftsbetriebe Selm GmbH, Selm	24,5		24	– 1
Erdgasversorgung Oranienburg GmbH, Oranienburg		49	6.320	1.061
Gas- und Wasserversorgung Höxter GmbH & Co. KG, Höxter		50	3.935	600
Gas- und Wasserversorgung Höxter Verwaltungs-GmbH, Höxter		50	60	2
Nahwärme Bad Oeynhausen-Löhne GmbH, Bad Oeynhausen		26	3.539	547
Stadtwerke Holzminden GmbH, Holzminden		24,9	2.028	316
Stadtentwässerung Dresden GmbH, Dresden		49	166.196	14.583
Stadtwerke - Altmärkische Gas-, Wasser- und Elektrizitätswerke GmbH Stendal, Stendal		37,5	22.039	5.442
ZID Zukunft in Delitzsch GmbH, Delitzsch		49,9	11.509	298
3. Beteiligungsunternehmen
IWW Rheinisch-Westfälisches Institut für Wasserforschung gemeinnützige GmbH, Mülheim an der Ruhr	5,1		1.156	-183
Städtische Werke Magdeburg GmbH, Magdeburg	19,3		182.613	38.774
Stadtwerke Göttingen AG, Göttingen	1		53.306	2.702
Trianel Gasspeicher Epe GmbH & Co. KG, Aachen	16,2		27.382	3.763
Societe Guadeloupeenne des Eaux et Effluents SAS,2) Baie Mahault, Frankreich		50	100	–
Wasserversorgung Hünxe GmbH, Hünxe	5		1.907	120
Institut für Wasserforschung GmbH, Dortmund		33,3	61	5
local energy gmbh, Potsdam		4,2	53	3
Wasserwirtschaft Leidersbach GmbH, Leidersbach		50	98	36
WVE Wasserversorgungs- und -entsorgungsgesellschaft mbH, Schriesheim		24,5	1.955	–

1) Gewinnabführungsvertrag

2) Gründung in 2008, Jahresabschluss liegt nach nicht vor

Den Angaben der ersten zehn unter Verbundene Unternehmen aufgeführten Gesellschaften liegen die Abschlüsse zum 31. Dezember 2011 und bei den anderen Unternehmen die Abschlüsse zum 31. Dezember 2010 zugrunde.

Eigenkapital und Ergebnis der ausländischen Unternehmen wurden mit folgenden Stichtags- bzw. Durchschnittskursen umgerechnet:

scroll

1 € entspricht	Durchschnittskurse 2011	Stichtagskurse 31.12.2011
Tschechische Krone	24,47	25,79
Polnischer Sloty	4,07	4,46

AUFSICHTSRAT

Die Mandate der Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder sind mit dem Stand 31. Dezember 2011 bzw. dem Stand des Ausscheidens aus dem Vorstand der GELSENWASSER AG angegeben.

a)	Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b)	Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitglieder des Aufsichtsrats

Dr. Ottilie Scholz

Bochum

Vorsitzende

Oberbürgermeisterin

a)	• Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG (Vorsitzende) • Holding für Versorgung und Verkehr GmbH (HVV) (Vorsitzende) • Stadtwerke Bochum GmbH (Vorsitzende) • Stadtwerke Bochum Netz GmbH • Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH • RWE Deutschland AG • KSBG Kommunale Verwaltungsgesellschaft GmbH (Vorsitzende)
b)	• Emschergenossenschaft (Vorsitzende des Genossenschaftsrats) • Sparkasse Bochum (Vorsitzende des Verwaltungsrats) • evu zählwerk Abrechnungs- und Servicegesellschaft mbH (Vorsitzende) • Bochum-Gelsenkirchener Bahngesellschaft mbH (stellvertretende Vorsitzende) • Tierpark Bochum gGmbH • NRW.BANK (Mitglied des Beirats) • Ruhr Tourismus GmbH • Sparkassenverband Westfalen-Lippe (verschiedene Gremien des Verbands)

Guntram Pehlke

Dortmund

stellvertretender Vorsitzender

Vorsitzender des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG

a)	• Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH (Vorsitzender) • EDG Entsorgung Dortmund GmbH • RWE Vertrieb AG • STEAG GmbH
b)	• EDG Holding GmbH

Rainer Althans*

Gelsenkirchen

Stellvertretender Vorsitzender

Freigestellter Vorsitzender des Betriebsrats der

GELSENWASSER AG

Frank Baranowski

Gelsenkirchen

Oberbürgermeister

a)	• Emscher-Lippe-Energie GmbH
b)	• Emschergenossenschaft (Mitglied des Genossenschaftsrats) • Sparkasse Gelsenkirchen (Vorsitzender des Verwaltungsrats)

Hans-Detlef Bösel

Madlitz-Wilmersdorf

Kaufmann

a)	• DF Deutsche Forfait AG (Vorsitzender) • OYSTAR HOLDING GmbH • Pflegezeit AG (Vorsitzender)

Klaus Franz

Bochum

Mitglied des Group Managements Rockwool International A/S

Division Managing Director Rockwool West Division

a)	• Holding für Versorgung und Verkehr GmbH (HVV) • Stadtwerke Bochum GmbH
b)	• Rockwool Beteiligungs GmbH (Vorsitzender) • Rockwool Benelux B.V. (Vorsitzender) • Roxul Inc. (Vorsitzender) • Rockwool France S.A.S. (Vorsitzender) • Rockwool Peninsular S.A.U. (Vorsitzender) • Rockwool Foundation

Thomas Kaminski*

Gladbeck

Freigestellter stellvertretender Vorsitzender des

Betriebsrats der GELSENWASSER AG

Christina Leitner*

Gelsenkirchen

seit 10. Mai 2011

Sekretärin

Manfred Kossack

Unna

Mitglied des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG

a)	• EDG Entsorgung Dortmund GmbH
b)	• Container Terminal Dortmund GmbH (Vorsitzender des Beirats) • EDG Holding GmbH • Wasserwerke Westfalen GmbH

Jürgen Pellny*

Duisburg

Heizungs- und Sanitärmeister

Rudolf Schlagkamp*

Bottrop

bis 10. Mai 2011

Freigestelltes Mitglied des Betriebsrats der

GELSENWASSER AG

Jörg Stüdemann

Dortmund

Stadtdirektor und Stadtkämmerer

a)	• Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH • EDG Entsorgung Dortmund GmbH
b)	• AMK - Abfallentsorgungsgesellschaft des Märkischen Kreises mbH • EDG Holding GmbH • MVA Hamm Betreiber-GmbH • Technologiezentrum Dortmund GmbH • Westfalenhallen Dortmund GmbH • Konzerthaus Dortmund GmbH

Bernhard Wilmert

Bochum

Sprecher der Geschäftsführung der Stadtwerke Bochum GmbH

a)	• STEAG GmbH
b)	• VBW Bauen und Wohnen GmbH (Vorsitzender) • Fernwärmeversorgung Universitäts-Wohnstadt Bochum GmbH (Vorsitzender des Beirats) • rku.it GmbH • TRIANEL GmbH (Vorsitzender) • VfL Bochum 1848 Fußballgemeinschaft e.V.

VORSTAND

Henning R. Deters

Essen

Vorsitzender seit 1. Oktober 2011

b)

• hertenwasser GmbH (stellvertretender Vorsitzender) • Stadtentwässerung Dresden GmbH (stellvertretender Vorsitzender) • Städtische Werke Magdeburg GmbH (stellvertretender Vorsitzender) • Wasserbeschaffung Mittlere Ruhr GmbH (stellvertretender Vorsitzender) • Stadtwerke - Altmärkische Gas-, Wasser- und Elektrizitätswerke GmbH Stendal (stellvertretender Vorsitzender) • hanseWasser Bremen GmbH • Wasserwerke Westfalen GmbH

Dr. Manfred Scholle

Dortmund

Vorsitzender bis 30. September 2011

a)	• Stadtwerke Göttingen AG
b)	• hertenwasser GmbH (stellvertretender Vorsitzender) • Stadtentwässerung Dresden GmbH (stellvertretender Vorsitzender) • Städtische Werke Magdeburg GmbH (stellvertretender Vorsitzender) • Wasserbeschaffung Mittlere Ruhr GmbH (stellvertretender Vorsitzender) • Stadtwerke - Altmärkische Gas-, Wasser- und Elektrizitätswerke GmbH Stendal (stellvertretender Vorsitzender) • hanseWasser Bremen GmbH • Ruhr.2010 GmbH • Stadtwerke Oranienburg GmbH • Wasserwerke Westfalen GmbH

Dr.-Ing. Bernhard Hörsgen

Essen

b)

• Gas- und Wasserversorgung Höxter GmbH & Co. KG (Vorsitzender im Wechsel) • Stadtentwässerung Höxter GmbH (Vorsitzender im Wechsel) • SEH Stadtentwässerung Herne GmbH & Co. KG (stellvertretender Vorsitzender) • SEH Stadtentwässerung Herne Verwaltungs GmbH (stellvertretender Vorsitzender) • Wasserversorgung Herne GmbH & Co. KG (Vorsitzender im Wechsel) • Wasserversorgung Herne Verwaltungs-GmbH (Vorsitzender im Wechsel) • Wasserwerk Mühlgrund GmbH (Vorsitzender im Wechsel) • Wasserwerke Westfalen GmbH (Vorsitzender im Wechsel) • Lippeverband (Mitglied des Verbandsrats) • Stadtentwässerung Dresden GmbH

Gelsenkirchen, den 14. März 2012

GELSENWASSER AG

Der Vorstand

Henning R. Deters

Dr.-Ing. Bernhard Hörsgen

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Gelsenkirchen, den 14. März 2012

GELSENWASSER AG

Der Vorstand

Henning R. Deters

Dr.-Ing. Bernhard Hörsgen

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Nach § 6b Abs. 5 EnWG umfasste die Prüfung auch die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen sind. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie die Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den zusammengefassten Lagebericht sowie über die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den zusammengefassten Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die Pflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG in allen wesentlichen Belangen erfüllt sind. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht sowie für die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter, die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie die Beurteilung, ob die Wertansätze und die Zuordnung der Konten nach § 6b Abs. 3 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt sind und der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der zusammengefasste Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Die Prüfung der Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen sind, hat zu keinen Einwendungen geführt.

Dortmund, den 15. März 2012

**Dr. Bergmann, Kauffmann und Partner GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Dr. Wollenhaupt, Wirtschaftsprüfer

Tellmann, Wirtschaftsprüfer