GELSENWASSER AG — AGM Information 2014

Apr 22, 2014

News Details

AGM Announcements | 22 April 2014 15:08

GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2014 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

GELSENWASSER AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

22.04.2014 / 15:08

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GELSENWASSER AG

Gelsenkirchen

Einladung an die Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, 4. Juni 2014, 10:30 Uhr,

im Veranstaltungs- & Tagungszentrum Schacht Bismarck, Gelsenkirchen, Uechtingstraße 79E, 45881 Gelsenkirchen

Tagesordnung

1.

Vorlage Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie erläuternder Bericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2013, des gebilligten Konzernabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2013, des zusammengefassten Lageberichts für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 sowie § 315 Abs. 4 HGB.

Vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 wird die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, gewählt.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

5.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Änderungsvereinbarungen zur Änderung von Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsverträgen zwischen der GELSENWASSER AG und zwei Tochtergesellschaften

Zwischen der GELSENWASSER AG als Obergesellschaft einerseits und ihren 100 %igen Tochtergesellschaften Vereinigte Gas- und Wasserversorgung Gesellschaft mit beschränkter Haftung und GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH als Untergesellschaften andererseits bestehen jeweils eigenständige Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsverträge.

Der Gewinnabführungsvertrag mit der Vereinigte Gas- und Wasserversorgung Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Rheda-Wiedenbrück, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 5567, ist am 9. Februar 2004 abgeschlossen worden. Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der GELSENWASSER AG (als Rechtsnachfolgerin der Niederrheinische Gas- und Wasserwerke Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und der GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 2874, ist am 6./8. Dezember 1972 zwischen der Niederrheinische Gas- und Wasserwerke Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH (vormals firmierend unter: erdgaswärme Gesellschaft für Heizungs- und Klimatechnik mit beschränkter Haftung) abgeschlossen und mit Änderungsvereinbarung vom 18. Dezember 1986 geändert worden. Mit der am 10. November 2009 wirksam gewordenen Verschmelzung der Niederrheinische Gas- und Wasserwerke Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf die GELSENWASSER AG ist der Vertrag im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die GELSENWASSER AG übergegangen und wird seitdem mit der GELSENWASSER AG als Obergesellschaft fortgeführt.

Die Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsverträge sollen an eine Änderung in § 17 des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts, das am 26. Februar 2013 in Kraft getreten ist, angepasst werden. Vor diesem Hintergrund beabsichtigen die GELSENWASSER AG und die vorgenannten Tochtergesellschaften, jeweils Änderungsvereinbarungen zu den bestehenden Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsverträgen abzuschließen, und haben zu diesem Zweck jeweils am 19. März 2014 entsprechende Entwürfe von Änderungsvereinbarungen aufgestellt.

Die Entwürfe der Änderungsvereinbarungen zu dem bestehenden Gewinnabführungsvertrag mit der Vereinigte Gas- und Wasserversorgung Gesellschaft mit beschränkter Haftung und dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag mit der GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH haben im Wesentlichen jeweils folgenden Inhalt:

*	Die bestehende Regelung zur Verlustübernahme wird aufgehoben und durch eine neue Regelung zur Verlustübernahme ersetzt.
*	Nach der neuen Regelung gelten für die Verlustübernahme die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung und in ihrer Gesamtheit entsprechend. Die GELSENWASSER AG als Obergesellschaft ist damit nach Maßgabe der Vorschrift des § 302 AktG weiterhin zum Verlustausgleich bei der jeweiligen Tochtergesellschaft verpflichtet.

Die Änderungsvereinbarungen sollen jeweils unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft geschlossen werden. Voraussetzung für die Handelsregistereintragung und damit für die Wirksamkeit der jeweiligen Änderungsvereinbarung sind entsprechend §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und die Zustimmung der jeweiligen Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft. Die Änderungsvereinbarungen werden mit Eintragung im Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft wirksam und gelten rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres der jeweiligen Tochtergesellschaft, in dem die Eintragung der Vertragsänderung im Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft erfolgt.

Der Wortlaut der Entwürfe der Änderungsvereinbarungen zwischen der GELSENWASSER AG als Obergesellschaft einerseits und der Vereinigte Gas- und Wasserversorgung Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH als Untergesellschaften andererseits ist in Anlage 1 und Anlage 2 zu dieser Tagesordnung abgedruckt. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten des geplanten Abschlusses der Änderungsvereinbarungen wird auf die gemeinsamen schriftlichen Berichte des Vorstands der GELSENWASSER AG einerseits und der Geschäftsführungen der Vereinigte Gas- und Wasserversorgung Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH als Untergesellschaften andererseits gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG verwiesen, in denen der geplante Abschluss der Änderungsvereinbarungen und die Änderungsvereinbarungen jeweils im Einzelnen näher erläutert und begründet werden (siehe dazu auch nachfolgend unter ‘Auslage von Unterlagen’).

5.1

Zustimmung zum Abschluss einer Änderungsvereinbarung zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der Vereinigte Gas- und Wasserversorgung Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	Dem Abschluss der im Entwurf aufgestellten Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der GELSENWASSER AG und der Vereinigte Gas- und Wasserversorgung Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 9. Februar 2004 wird zugestimmt.

5.2

Zustimmung zum Abschluss einer Änderungsvereinbarung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	Dem Abschluss der im Entwurf aufgestellten Änderungsvereinbarung zu dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH vom 6./8. Dezember 1972, geändert durch Änderungsvereinbarung vom 18. Dezember 1986, wird zugestimmt.

AUSLAGE VON UNTERLAGEN

Die folgenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der GELSENWASSER AG (Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht:

*	Am 19. März 2014 aufgestellter Entwurf der Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der GELSENWASSER AG und der Vereinigte Gas- und Wasserversorgung Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 9. Februar 2004;
*	Am 19. März 2014 aufgestellter Entwurf der Änderungsvereinbarung zu dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der GELSENWASSER AG (als Rechtsnachfolgerin der Niederrheinische Gas- und Wasserwerke Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und der GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH (vormals firmierend als erdgaswärme Gesellschaft für Heizungs- und Klimatechnik mit beschränkter Haftung) vom 6./8. Dezember 1972, geändert durch Änderungsvereinbarung vom 18. Dezember 1986;
*	Gewinnabführungsvertrag vom 9. Februar 2004 zwischen der GELSENWASSER AG und der Vereinigte Gas- und Wasserversorgung Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
*	Ergebnisabführungsvertrag vom 6./8. Dezember 1972 zwischen der GELSENWASSER AG (als Rechtsnachfolgerin der Niederrheinische Gas- und Wasserwerke Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und der GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH (vormals firmierend als erdgaswärme Gesellschaft für Heizungs- und Klimatechnik mit beschränkter Haftung);
*	Änderungsvereinbarung zum Ergebnisabführungsvertrag vom 6./8. Dezember 1972 zwischen der GELSENWASSER AG (als Rechtsnachfolgerin der Niederrheinische Gas- und Wasserwerke Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und der GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Gelsenkirchen (vormals firmierend als erdgaswärme Gesellschaft für Heizungs- und Klimatechnik mit beschränkter Haftung) vom 18. Dezember 1986;
*	Konsolidierte Fassung des Gewinnabführungsvertrags vom 9. Februar 2004 zwischen der GELSENWASSER AG und der Vereinigte Gas- und Wasserversorgung Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit den sich aus dem am 19. März 2014 aufgestellten Entwurf der Änderungsvereinbarung ergebenden Änderungen;
*	Konsolidierte Fassung des Ergebnisabführungsvertrags vom 6./8. Dezember 1972 zwischen der GELSENWASSER AG (als Rechtsnachfolgerin der Niederrheinische Gas- und Wasserwerke Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und der GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH (vormals firmierend als erdgaswärme Gesellschaft für Heizungs- und Klimatechnik mit beschränkter Haftung) mit den sich aus der Änderungsvereinbarung vom 18. Dezember 1986 sowie den sich aus dem am 19. März 2014 aufgestellten Entwurf der Änderungsvereinbarung ergebenden Änderungen;
*	Jahresabschlüsse der GELSENWASSER AG, Konzernabschlüsse der GELSENWASSER AG sowie zusammengefasste Lageberichte für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern, jeweils für die Geschäftsjahre 2011, 2012, 2013;
*	Jahresabschlüsse und Lageberichte der Vereinigte Gas- und Wasserversorgung Gesellschaft mit beschränkter Haftung, jeweils für die Geschäftsjahre 2011, 2012, 2013;
*	Jahresabschlüsse der GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH, jeweils für die Geschäftsjahre 2011, 2012, 2013;
*	der nach §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattete gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der Geschäftsführung der Vereinigte Gas- und Wasserversorgung Gesellschaft mit beschränkter Haftung über die am 19. März 2014 im Entwurf aufgestellte Änderungsvereinbarung;
*	der nach §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattete gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der Geschäftsführung der GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH über die am 19. März 2014 im Entwurf aufgestellte Änderungsvereinbarung.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 103.125.000,00 und ist eingeteilt in 3.437.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle 3.437.500 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt und die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zu diesem Zeitpunkt 3.437.500.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h.

Mittwoch, 14. Mai 2014, 00:00 Uhr,

(Nachweisstichtag)

beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens

Mittwoch, 28. Mai 2014, 24:00 Uhr,

unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

GELSENWASSER AG

c/o Deutsche Bank AG

Securities Production

– General Meetings –

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 (0) 69 12012-86045

E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit Vollmachten nicht an ein Kreditinstitut, an eine Vereinigung von Aktionären oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen erteilt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.

Im Fall einer Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, an eine Vereinigung von Aktionären oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind die Vollmachtserklärungen von diesen nachprüfbar festzuhalten. Dabei muss die Vollmachtserteilung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG erfasster Institutionen oder Personen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine dieser Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

GELSENWASSER AG

Bereich Kaufmännische Steuerung

Willy-Brandt-Allee 26

45891 Gelsenkirchen

Telefax: + 49 (0) 209 708-732

E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind sie nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung. Wir bitten, im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmachten und Weisungen bis Dienstag, 3. Juni 2014, 18:00 Uhr (eingehend), an die

GELSENWASSER AG

Bereich Kaufmännische Steuerung

Willy-Brandt-Allee 26

45891 Gelsenkirchen

Telefax: + 49 (0) 209 708-732

E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de

zurückzusenden.

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären abstimmen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html einsehbar.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Sonntag, 4. Mai 2014, 24:00 Uhr,

zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

GELSENWASSER AG

Vorstand

Willy-Brandt-Allee 26

45891 Gelsenkirchen

Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG verwiesen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär der GELSENWASSER AG ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft in der Hauptversammlung über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 21 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen. Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

GELSENWASSER AG

Bereich Kaufmännische Steuerung

Willy-Brandt-Allee 26

45891 Gelsenkirchen

Telefax: + 49 (0) 209 708-732

E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Dienstag, 20. Mai 2014, 24:00 Uhr,

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Dies gilt gemäß § 127 Satz 1 AktG für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html.

Gelsenkirchen, im April 2014

GELSENWASSER AG

Der Vorstand

Anlage 1

[ENTWURF vom 19. März 2014]

Änderungsvereinbarung

zum

Gewinnabführungsvertrag vom 9. Februar 2004

zwischen

GELSENWASSER AG

Willy-Brandt-Allee 26

45891 Gelsenkirchen

und

Vereinigte Gas- und Wasserversorgung Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Ringstraße 144

33378 Rheda-Wiedenbrück

(nachfolgend: ‘ VGW ‘)

(gemeinsam: ‘ die Parteien ‘)

Der Gewinnabführungsvertrag vom 9. Februar 2004 zwischen der GELSENWASSER AG und der VGW mit Sitz in Rheda-Wiedenbrück, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 5567 (nachfolgend: ‘ Vertrag ‘), wird wie folgt geändert:

I. Änderung § 2 des Vertrags

Der bisherige § 2 mit folgendem Wortlaut:

‘Die Organträgerin ist entsprechend § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß vorstehendem § 1 Abs. 2 den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.’

wird gestrichen und durch folgenden § 2 ersetzt:

‘Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.’

II. Fortgeltung im Übrigen, Wirksamwerden der Vertragsänderung

Im Übrigen gelten die Regelungen des Vertrags unverändert fort. Diese Änderungsvereinbarung wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der VGW abgeschlossen. Diese Änderungsvereinbarung wird mit Eintragung der Vertragsänderung im Handelsregister des Sitzes der VGW wirksam und gilt rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres der VGW, in dem die Eintragung der Vertragsänderung im Handelsregister erfolgt ist.

[Unterschriftenzeilen]

Anlage 2

[ENTWURF vom 19. März 2014]

Änderungsvereinbarung

zum

Ergebnisabführungsvertrag vom 6./8. Dezember 1972

(geändert durch Änderungsvereinbarung vom 18. Dezember 1986)

zwischen

GELSENWASSER AG

Willy-Brandt-Allee 26

45891 Gelsenkirchen

(als Rechtsnachfolgerin der Niederrheinische Gas- und Wasserwerke Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

und

GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH

Willy-Brandt-Allee 26

45891 Gelsenkirchen

(vormals firmierend als erdgaswärme Gesellschaft für Heizungs- und Klimatechnik mit beschränkter Haftung)

(gemeinsam: ‘ die Parteien ‘)

Der Ergebnisabführungsvertrag vom 6./8. Dezember 1972 zwischen der Niederrheinische Gas- und Wasserwerke Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH (vormals firmierend als erdgaswärme Gesellschaft für Heizungs- und Klimatechnik mit beschränkter Haftung) mit Sitz in Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 2874, geändert durch Änderungsvereinbarung vom 18. Dezember 1986, der mit der Verschmelzung der Niederrheinische Gas- und Wasserwerke Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf die GELSENWASSER AG am 10. November 2009 im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergegangen ist (nachfolgend: ‘ Vertrag ‘), wird wie folgt geändert:

I. Änderung § 2 des Vertrags

Der bisherige § 2 mit folgendem durch die Änderungsvereinbarung vom 18. Dezember 1986 geänderten Wortlaut:

‘NGW verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer bei EW entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt sind. Im Übrigen gilt § 302 Abs. 3 Aktiengesetz entsprechend.’

wird gestrichen und durch folgenden § 2 ersetzt:

‘Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.’

II. Fortgeltung im Übrigen, Wirksamwerden der Vertragsänderung

Im Übrigen gelten die Regelungen des Vertrags unverändert fort. Diese Änderungsvereinbarung wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH abgeschlossen. Diese Änderungsvereinbarung wird mit Eintragung der Vertragsänderung im Handelsregister des Sitzes der GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH wirksam und gilt rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres der GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH, in dem die Eintragung der Vertragsänderung im Handelsregister erfolgt ist.

[Unterschriftenzeilen]