Gel — M&A Activity 2024

Nov 15, 2024

Informazione Regolamentata n. 20119-45-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 15 Novembre 2024 19:23:29		Euronext Growth Milan
Societa'	:	GEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	198324
Utenza - Referente	:	GELN02 - AROLDO BERTO
Tipologia	:	2.4
Data/Ora Ricezione	:	15 Novembre 2024 19:23:29
Data/Ora Inizio Diffusione	:	15 Novembre 2024 19:23:29
Oggetto	:	GEL SPA_OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA E PARZIALE SU AZIONI PROPRIE
Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

COMUNICATO AVENTE A OGGETTO L'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA E PARZIALE SU AZIONI PROPRIE PROMOSSA DA GEL S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

▪ AVVERAMENTO DELLE CONDIZIONI DELL'OFFERTA

▪ PROMOZIONE DELL'OFFERTA A MEZZO DELLA PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

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Castelfidardo (AN), 15 novembre 2024 – Si fa riferimento alla comunicazione pubblicata e diffusa in data 28 ottobre 2024 (la "Comunicazione") da GEL S.p.A. ("GEL" o la "Società") (GEL:IM), società emittente azioni quotate su Euronext Growth Milan ("EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), mediante la quale GEL ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria e parziale su azioni proprie, avente a oggetto massime complessive n. 880.000 azioni della Società (le azioni GEL, nel seguito, le "Azioni"), e rappresentative del 12,23% del suo capitale sociale (le "Azioni Oggetto dell'Offerta" e, tale offerta pubblica di acquisto volontaria e parziale, l'"Offerta").

In considerazione del suo controvalore, l'Offerta non si qualifica come una "offerta pubblica di acquisto o scambio" ai sensi e per gli effetti degli articoli 1, comma 1, lett. v), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), e 34-ter, comma 1, lett. c, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971. Pertanto, l'Offerta non è soggetta alla relativa disciplina. Ciononostante – al fine di consentire agli azionisti di GEL, in quanto destinatari dell'Offerta, di pervenire a un fondato giudizio sulla medesima e anche ai sensi dell'articolo 6-bis del "Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan" approvato e pubblicato da Borsa Italiana (il "Regolamento Emittenti EGM") – la Società ha ritenuto di promuovere l'Offerta mediante la pubblicazione di un documento di offerta (il "Documento di Offerta"), non sottoposto all'esame e/o all'approvazione della CONSOB o di Borsa Italiana.

Come indicato nella Comunicazione, la promozione dell'Offerta da parte della Società a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta – nonché la sua stessa efficacia – erano subordinate all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni (congiuntamente, le "Condizioni dell'Offerta"):

• (i) che l'assemblea ordinaria degli azionisti di GEL, convocata nei termini e secondo le modalità di legge e di statuto per il giorno 15 novembre 2024, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 18 novembre 2024, in seconda convocazione, autorizzasse, ai sensi dell'articolo 2357 cod. civ., l'acquisto di massime complessive n. 880.000 Azioni proprie, pari al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, da eseguirsi per il tramite dell'Offerta, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea degli azionisti di GEL del 19 aprile 2024 (l'"Autorizzazione"); e
• (ii) che l'assemblea straordinaria degli azionisti di GEL, convocata nei termini e secondo le modalità di legge e di statuto per il giorno 15 novembre 2024, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 18 novembre 2024, in seconda convocazione deliberasse l'annullamento, senza corrispondente riduzione del capitale sociale e con conseguente incremento della "parità contabile" delle Azioni che non siano oggetto di annullamento: (a) delle n. 455.625 Azioni proprie in portafoglio alla data dell'assemblea; nonché (b) di tutte le Azioni proprie che risulteranno essere acquistate dalla Società a esito dell'Offerta, di modo che tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta si intendano automaticamente annullate a far data dalla data dall'efficacia del trasferimento della proprietà di tali Azioni in favore della Società, secondo i termini e le modalità che saranno definiti dalla Società nel Documento di Offerta (l'"Annullamento").

In data odierna, l'assemblea degli azionisti di GEL ha approvato l'Autorizzazione e l'Annullamento e, pertanto, le Condizioni dell'Offerta si sono avverate. Per maggiori informazioni, si rinvia al comunicato stampa pubblicato da GEL in data odierna, disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.gel.it, sezione "Azienda – Investor Relations – Assemblee".

In considerazione di quanto precede, la Società ha promosso l'Offerta a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta, pubblicato in data odierna e messo a disposizione del pubblico: (i) presso la sede legale della Società in Castelfidardo (AN), via Enzo Ferrari, n. 1; (ii) sul sito internet della Società, all'indirizzo www.gel.it, sezione "Azienda – OPA"; e (iii) presso gli uffici di BPER Banca S.p.A., quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, in Milano, via Mike Bongiorno n. 13.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali dell'Offerta, come descritti diffusamente nel Documento di Offerta. Al fine di poter pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta, si invitano gli azionisti di GEL alla lettura integrale del Documento di Offerta, al quale si rinvia. Se non diversamente definiti nel presente comunicato, i termini con la lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nel Documento di Offerta.

OGGETTO DELL'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, ha a oggetto massime complessive n. 880.000 Azioni proprie – rappresentative, alla data odierna, del 12,23% del capitale sociale di GEL – ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti.

CORRISPETTIVO

Il Corrispettivo offerto da GEL, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dalla Società, è pari a Euro 1,70 da intendersi "cum dividend", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che potranno essere deliberati e distribuiti da GEL. Il Corrispettivo sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari a: (i) il 9,68% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni rilevato alla Data di Riferimento (i.e., il 28 ottobre 2024, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta della Comunicazione); e (ii) il 22,20%, 18,83%, 17,25% e 12,55% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni, rispettivamente, nei 12 (dodici), 6 (sei) e 3 (tre) mesi e nel mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

CONDIZIONI DELL'OFFERTA

In data odierna, l'Assemblea ha approvato l'Autorizzazione e l'Annullamento e, pertanto, le Condizioni dell'Offerta si sono avverate.

L'efficacia dell'Offerta non è quindi condizionata all'avveramento di alcuna condizione, ivi espressamente incluso in relazione al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.

RIPARTO

In considerazione della natura volontaria e parziale dell'Offerta e tenuto altresì conto che la stessa non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni:

• (a) se, al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), il numero di Azioni complessivamente portate in adesione è pari o inferiore al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, la Società acquisterà – alla Data di Pagamento – tutte le Azioni portate in adesione;
• (b) se invece, al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), il numero di Azioni complessivamente portate in adesione è superiore al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, troverà applicazione il Riparto e, pertanto:
  • (i) in primo luogo, la Società acquisterà, alla Data di Pagamento: (1) n. 625 Azioni (i.e., 1 (un) Lotto Minimo) da ciascun Aderente che abbia portato in adesione all'Offerta un numero di Azioni superiore

a 1 (un) Lotto Minimo, ovvero (2) la totalità delle Azioni portate in adesione da ciascun Aderente che abbia aderito con un numero di Azioni complessivamente pari o inferiore a 1 (un) Lotto Minimo;

(ii) in secondo luogo, con riguardo alle Azioni portate in adesione che residueranno a esito dell'applicazione del criterio di cui al precedente punto (i), la Società acquisterà dagli Aderenti, sempre alla Data di Pagamento, la medesima proporzione di Lotti Minimi di Azioni portate in adesione, applicando al numero di Azioni portate in adesione da ciascun Aderente (dedotte le Azioni da acquistarsi ai sensi del precedente punto (i)) il Coefficiente di Riparto (pari al rapporto tra (1) il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, dedotte le Azioni da acquistarsi ai sensi del precedente punto (i), e (2) il numero complessivo di Azioni portate in adesione all'Offerta, sempre dedotte le Azioni da acquistarsi ai sensi del precedente punto (i)), e arrotondando per difetto al Lotto Minimo più vicino.

In caso di Riparto: (i) le eventuali Azioni risultanti in eccedenza a esito del Riparto non saranno oggetto di acquisto da parte della Società; e, pertanto, (ii) il Corrispettivo sarà pagato unicamente per le Azioni portate in adesione all'Offerta che risultino effettivamente acquistate dalla Società a esito del Riparto.

La Società comunicherà: (i) il Coefficiente di Riparto provvisorio, calcolato sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta resi noti nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta; e (ii) il Coefficiente di Riparto definitivo, calcolato sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta resi noti nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

Le Azioni risultanti in eccedenza a esito del Riparto saranno rimesse a disposizione degli Aderenti attraverso gli Intermediari Depositari entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta. Tali Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico.

PERIODO DI ADESIONE E DATA DI PAGAMENTO

Il Periodo di Adesione all'Offerta avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 18 novembre 2024 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 6 dicembre 2024 (estremi inclusi), salvo proroghe. L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta nel Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

La Società pagherà a ciascun Aderente all'Offerta il Corrispettivo alla Data di Pagamento, ovverosia il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (i.e., il 13 dicembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione).

MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

Attraverso l'Offerta, la Società intende impiegare parte della liquidità di cui dispone per remunerare i suoi Azionisti, riconoscendo in loro favore – indistintamente e a parità di condizioni – l'opportunità di liquidare, in tutto o in parte, il proprio investimento nella Società, a condizioni più favorevoli rispetto a quelle offerte dal mercato anteriormente alla data di pubblicazione e diffusione della Comunicazione (i.e., il 28 ottobre 2024), tenuto conto sia dei corsi di borsa delle Azioni, sia della scarsa liquidità del titolo.

Tutte le massime complessive n. 880.000 Azioni proprie che risulteranno essere acquistate dalla Società a esito dell'Offerta – al pari delle n. 455.625 Azioni proprie in portafoglio alla data odierna – saranno oggetto dell'Annullamento, al fine di stabilizzare nel tempo gli effetti dell'acquisto di Azioni proprie cui l'Offerta è funzionale sull'indicatore finanziario dell'utile per Azione (c.d. "earning per share"), che, a parità di utile di esercizio, risulterà accresciuto per tutte le Azioni che non saranno oggetto di Annullamento. L'Annullamento:

• (a) sarà eseguito senza ridurre il capitale sociale di GEL, con conseguente incremento della "parità contabile" delle Azioni che non ne saranno oggetto, avendo riguardo del fatto che le Azioni sono prive di indicazione espressa del valore nominale;
• (b) non produrrà effetti sul risultato economico di GEL; e

(c) non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto di GEL (come risultante a esito dell'acquisto delle Azioni proprie oggetto di Annullamento), ma ne modificherà semplicemente la composizione. L'Annullamento delle Azioni proprie – che sono contabilizzate mediante iscrizione di una riserva negativa di patrimonio netto – sarà infatti eseguito mediante eliminazione della riserva negativa per le Azioni proprie in portafoglio e contestuale riduzione di pari ammontare delle riserve disponibili.

Il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta è tale da mantenere, anche in caso di adesione totalitaria all'Offerta, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (come richiamato e incorporato dall'articolo 17.2 dello Statuto) e non potrà quindi determinare, a esito e in conseguenza dell'Offerta, il Delisting. Conseguentemente, a esito e in conseguenza dell'Offerta, non risulteranno integrati i presupposti per l'obbligo di acquisto, ai sensi dell'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF, né per il diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF.

MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni, all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (i.e., BPER Banca S.p.A.).

Gli Azionisti che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire a questi ultimi di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

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BPER Banca S.p.A. agirà in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in relazione all'Offerta. La Società è assistita da PedersoliGattai, in qualità di advisor legale.

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di GEL S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta è promossa a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di GEL S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

Fine Comunicato n.20119-45-2024	Numero di Pagine: 6
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