Gefran

Remuneration Information • Mar 31, 2022

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob

www.gefran.com

Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2022

Premessa: quadro normativo di riferimento

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione") si articola in due sezioni:

• Sezione I: Politica sulla remunerazione per l'esercizio 2022 ("Politica 2022") e
• Sezione II: Resoconto sui compensi corrisposti per l'esercizio 2021 ("Resoconto 2021").

La Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (così come modificato dal D.lgs. nr. 49 del 2019 che ha recepito nell'ordinamento italiano la c.d. Shareholders' Rights Directive II - Direttiva UE 828/2017) e dell'art. 84-quater del cd. Regolamento Emittenti della Consob (come modificato dalla delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020) da cui origine una sistematica disciplina in materia di trasparenza nei confronti del mercato e di tutti gli azionisti. Nella sua stesura si è tenuto conto altresì delle previsioni del Codice di Corporate Governance ed. gennaio 2020 cui Gefran S.p.A. ("Gefran" o "la Società") ha aderito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2020.

La Relazione è adottata, altresì, per gli effetti dell'art. 13 comma 3 lett. b) del Regolamento Consob n. 17221/2010 e dell'art. n. 13 del Regolamento per le Operazioni con parti correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 agosto 2017.

Nell'interesse degli azionisti, la Società ritiene opportuno riassumere brevemente gli interventi normativi intervenuti dal 2019 ad oggi che hanno impattato sul contenuto e sulle modalità di approvazione della Relazione.

Il D.lgs. nr. 49 del 2019 ("Decreto"), nel recepire la c.d. Shareholders' Directive II, ha modificato il Testo Unico della Finanza, tra gli altri, sulle disposizioni in materia di relazione sulla remunerazione, mantenendo comunque il potere di Consob di indicare le informazioni da includere nella prima sezione della politica sulla remunerazione. A tale riguardo, in data 31 ottobre 2019 la Consob ha avviato una consultazione per la modifica del Regolamento Emittenti al fine di attuare la disciplina contenuta nella Shareholders' Rights Directive II sui diritti degli azionisti che ha modificato il Tuf con il Decreto. L'iter consultivo si è, quindi, concluso con la delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 ("Delibera Consob") cui la Società si è conformata.

La Delibera Consob è, quindi, intervenuta apportando modifiche:

• ➢ all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti
• ➢ alla Sezione I dello Schema n. 7-bis dell'Allegato 3 A al Regolamento Emittenti
• ➢ alla Sezione II dello Schema n. 7-bis dell'Allegato 3 A al Regolamento Emittenti

La presente Politica 2022 si pone in continuità con il contenuto della Politica 2021 volendo tuttavia implementarne il contenuto nell'ambito di un percorso di continuo miglioramento volto a rafforzare il rapporto con i soci. A benefici dei soci, si richiama la loro attenzione sulla Sezione I, punto 2. C che contiene i dettagli sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche fornendo il dettaglio di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2020 in attuazione della Politica 2020 approvata dall'assemblea dei soci svoltasi in pari data.

SEZIONE I

Politica sulla remunerazione per l'esercizio 2022

1. Principi Generali

1. A – Premesse

Per politica delle remunerazioni si intende l'intero insieme di principi e linee guida che determinano la remunerazione degli amministratori, degli amministratori investiti di particolari cariche, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La stessa politica orienta il sistema retributivo per il personale del Gruppo Gefran, sia nella capogruppo, Gefran S.p.A., sia nelle controllate italiane ed estere e trova il proprio fondamento nei valori, principi e punti fermi che hanno guidato l'origine del Gruppo Gefran medesimo, e continueranno a guidalo, attraverso la Gefran Way con l'obiettivo di una costante crescita: integrità, equilibrio, meritocrazia, ingaggio e creazione di valore. L'obiettivo perseguito è quello di creare e applicare un corpo procedurale remunerativo che sia efficace, efficiente e funzionale, proporzionato alle esigenze delle sue diverse entità.

In quest'ottica, anche alla luce delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ed. gennaio 2020 promosso dal Comitato per la Corporate Governance, la politica delle remunerazioni è stata redatta per determinare concretamente il sistema di remunerazione o compensation al fine di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti perseguendo l'obiettivo di promuovere il successo sostenibile di Gefran nel medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di (i) meritocrazia ed equità interna, in termini di coerenza tra remunerazione e responsabilità, competenza, capacità e ruolo ricoperto; (ii) competitività, in termini di equilibrio retributivo rispetto ai mercati di riferimento.

Funzione primaria del sistema remunerativo del Gruppo Gefran è, infatti, quella di ingaggiare, incentivare e premiare i soggetti che, a vario titolo, mettono fruttuosamente la propria esperienza e competenza al servizio del Gruppo Gefran, in modo tale da rendere essi stessi partecipi, in prima persona, del suo sviluppo, mantenendo comunque sempre l'allineamento tra incentivazione e profilo di rischio dell'attività. In questo senso, la finalità delle politiche remunerative è anche quella di evitare qualunque tipo di incentivazione che spinga il personale aziendale ad assumere rischi del tutto sproporzionati e in contrasto con una logica gestoria di crescita sana, prudente e sostenibile, col mero fine di perseguire profitti individuali nel breve periodo.

Il sistema di remunerazione così adottato rappresenta, quindi, uno degli strumenti fondamentali per attrarre, motivare e trattenere persone competenti e capaci di contribuire ai risultati del Gruppo coerentemente con la realizzazione della strategia e con il purpose, la promise ed i Principi Guida di Gefran alla luce del fatto che esiste una stretta correlazione tra dimensione aziendale ed entità della remunerazione.

In questa ottica la politica retributiva attuata tiene conto delle buone prassi aziendali, degli equilibri interni e della sostenibilità prima che delle politiche retributive di altre società o di benchmark esterni che vengono – comunque – valutati e tenuti in considerazione. L'assetto così adottato risulta quindi coerente anche con un "principio di proporzionalità" secondo cui, nell'elaborazione della propria struttura organizzativa (e per essa, anche delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione) le entità devono tenere debitamente conto della natura, delle caratteristiche, delle dimensioni, della rischiosità e della complessità dell'attività svolta da esse stesse o dal proprio gruppo.

Le linee guida sono adottate concretamente da Gefran sia nella fase di inserimento di nuovi manager nella Società, che durante i percorsi di crescita e sviluppo predisposti e messi in atto per le figure già attive nel Gruppo.

Si ricorda che Gefran ha adottato durante il 2020 il proprio Piano Strategico della Sostenibilit๠, poi aggiornato a novembre 2021, il quale ha l'obiettivo definire le direttrici per il raggiungimento del successo sostenibile del Gruppo. Come nel seguito dettagliato, i target del Piano Strategico della Sostenibilità sono parte della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Così facendo, in continuità con quanto già introdotto lo scorso anno, la Società ha voluto identificare alcuni parametri legati a questioni ambientali, sociali e di governance (ESG) inserendo tali obiettivi tra quelli qualitativi assegnati.

1. B - Destinatari della politica di remunerazione e incentivazione di Gefran S.p.A.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nella propria relazione sulla remunerazione, la Società è tenuta ad illustrare la politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, così come approvata dal Consiglio di Amministrazione, unitamente al Resoconto sui compensi corrisposti.

Con il supporto del Comitato per la Remunerazione, le seguenti cariche e funzioni sono state identificate quali destinatarie della Politica 2022:

Componenti degli organi di amministrazione

• Presidente
• Presidente Onorario
• Vice Presidenti
• Amministratore Delegato
• Amministratori indipendenti e/o non esecutivi

¹ Il Piano Strategico della Sostenibilità Gefran è scaricabile al seguente link

Direttori generali

• Direttore generale

Dirigenti con responsabilità strategiche

• Patrizia Belotti (Chief People & Organization Officer)
• Paolo Butti (Chief Sales Officer e General Manager Sensors Business Unit) a decorrere da giugno 2021
• Fausta Coffano (Chief Financial Officer)
• Christian Pampallona (General Manager Drive & Motion Control Business Unit)
• Marco Svara (Chief Technology Officer)

Componenti del Collegio Sindacale

• Presidente e altri Sindaci Effettivi

1. C – Processo di definizione e attuazione della Politica e soggetti coinvolti

Il processo decisionale per la determinazione, revisione, approvazione e attuazione delle politiche retributive della Società è di competenza di organi e funzioni diversi e richiede il coinvolgimento e il supporto di soggetti differenti, anche a seconda dei destinatari a cui sono rivolte.

Si conferma che nella predisposizione della Politica 2022 non sono intervenuti esperti indipendenti, in quanto sono state prese in considerazioni sia indagini statistiche e qualitative disponibili sul mercato, e, coerentemente con le previsioni del Regolamento Emittenti, avendo anche esaminato i voti espressi dagli azionisti nel corso della precedente assemblea. La stessa è stata adeguata nell'ambito di un percorso di continuo miglioramento volto a rafforzare il dialogo con gli Investitori, consapevoli della rilevanza che i sistemi di remunerazione e incentivazione hanno nell'ambito della governance complessiva.

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti ha il compito di:

• stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati;
• deliberare in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante, sulla Politica;
• deliberare in senso favorevole o contrario, con deliberazione non vincolante, in merito all'approvazione del Resoconto sui compensi corrisposti dalla Società, ai sensi dell'art. 3 del Decreto Legislativo 49/2019;
• approvare i piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione elabora, sottopone all'Assemblea degli Azionisti e riesamina la politica sulle remunerazioni con periodicità almeno annuale. Esso è inoltre responsabile della sua corretta attuazione. In particolare, tale organo definisce, con il supporto del Comitato, e sentito il Collegio Sindacale, i sistemi di remunerazione spettanti agli organi di amministrazione.

Il Consiglio, sempre con il supporto del Comitato, predispone ed approva la Politica, con riguardo agli amministratori, ai componenti dell'organo di controllo e al top management.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone altresì annualmente all'Assemblea degli Azionisti la Relazione, che contiene un'informativa, corredata anche da informazioni quantitative, sull'applicazione della Politica dell'anno precedente.

Nella sua attività il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato, nonché, ai fini di una corretta applicazione dei principi e criteri previsti dalla normativa, delle funzioni aziendali competenti.

Seguendo le linee guida della Politica, le remunerazioni degli amministratori esecutivi e degli amministratori investiti di particolari cariche sono determinate concretamente dal Consiglio di Amministrazione, mentre le remunerazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche sono definite invece dalla Direzione People & Organization, in accordo con l'Amministratore Delegato e la Presidente di Gefran S.p.A..

Comitato Nomine e Remunerazioni

In data 28 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, anche in ottemperanza alle previsioni contenute nell'allora Codice di Autodisciplina ed. 2018 di Borsa Italiana, l'istituzione al proprio interno del Comitato Nomine e Remunerazioni ("Comitato"), composto da tre amministratori non esecutivi ed indipendenti (uno dei quali ne è Presidente), che resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, ha ritenuto che tra i componenti vi fossero soggetti dotati di adeguata conoscenza ed esperienza inerente alle materie di interesse del Comitato.

A seguito della perdita dei requisiti di indipendenza in capo al Consigliere Daniele Piccolo, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre 2021, è stata nominata quale presidente del Comitato il Consigliere Cristina Mollis.

I Consiglieri facenti parte del Comitato sono:

• Cristina Mollis Presidente ed Amministratore Indipendente
• Monica Vecchiati Amministratore Indipendente
• Daniele Piccolo Amministratore non esecutivo

Il Comitato ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione all'interno del Gruppo di politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre,

motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall'altro lato, capaci di allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti.

Il Comitato svolge un'importante attività di impulso e proposizione poiché:

• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche (ricordandosi che la proposta di remunerazione relativa al compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche è formulata tenendo in considerazione il parere obbligatorio del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 c.c.), nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, sulla base di parametri legati alla creazione di valore nel lungo periodo;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi delle informazioni fornite dagli amministratori muniti di deleghe, nonché dalla Chief People & Organization Officer.

Il Comitato svolge inoltre tutte le funzioni consultive che il Consiglio di Amministrazione ritiene di volta in volta di richiedere al Comitato stesso sulla materia o su quant'altro inerente o connesso.

Nello svolgimento delle funzioni ad esso riservate, il Comitato formula i propri pareri e proposte, sulla base di una valutazione, condotta tenendo conto dei seguenti parametri: (i) principi contenuti nella Politica, (ii) rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria; (iii) incidenza sui risultati aziendali e sull'assunzione dei rischi connessi; (iv) risultati economici e patrimoniali conseguiti dalla Società e dal Gruppo; (v) analisi generali di mercato e dei peers di settore per incarichi analoghi.

Nella elaborazione e redazione della Politica delle remunerazioni, il Comitato tiene conto anche delle strategie di business, del contesto di mercato e dell'andamento contingente del Gruppo, ciò per meglio allineare i sistemi di compensation con le reali esigenze di Gefran.

Le funzioni svolte dal Comitato nella sua veste di Comitato Nomine sono illustrate nella relativa sezione della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti allo stesso assegnati e dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa nei termini e nei limiti di spesa eventualmente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A tale riguardo può anche avvalersi di consulenti esterni, ove ritenuti utili per una comparazione degli standard di mercato dei sistemi di remunerazione, valutando preventivamente che essi non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato si riunisce ogniqualvolta il suo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, e, comunque, con frequenza adeguata al corretto svolgimento dei propri compiti.

Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate. Il Comitato opera secondo un proprio regolamento. Alle riunioni del Comitato possono assistere - qualora ritenuto opportuno e su invito del Comitato altri amministratori e rappresentanti della Società, ed in particolare la Chief People & Organization Officer.

Alle riunioni del Comitato inoltre partecipa il Presidente del Collegio Sindacale e possono partecipare anche i Sindaci Effettivi.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Così facendo si intende evitare l'insorgere di conflitti di interessi.

La documentazione e le informazioni disponibili (e in ogni caso, quelle necessarie) sono trasmesse a tutti i componenti del Comitato con anticipo sufficiente per esprimersi rispetto alla riunione.

Nel corso del 2021 il Comitato ha tenuto tre riunioni della durata media di un'ora ciascuno, alla quale hanno regolarmente partecipato tutti i componenti, nonché almeno un rappresentante del Collegio Sindacale. Ha inoltre partecipato, su invito del Presidente, la Chief People & Organization Officer, per fornire informazioni in merito al sistema di incentivazione adottato dalla società.

DATA RIUNIONE	PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO
	1. Sintesi dello stato avanzamento lavoro del piano di MBO 2020;
04 febbraio 2021	2. Implementazione Linee Guida MBO 2021;
	3. Proposta MBO 2021 dell'Amministratore
	Delegato;
	4. Varie ed eventuali.
	1. Parere in merito al MBO 2021
	dell'Amministratore Delegato;
	2. Presentazione della Relazione sulla
04 marzo 2021	Remunerazione;
	3. Analisi dei risultati al questionario
	annuale di autovalutazione dei
	Consiglieri;
	4. Varie ed eventuali.
	1. Parere in merito all'aggiornamento del
07 ottobre 2021	piano di successione del CEO;
	2. Varie ed eventuali.

Alla data della presente Relazione, si segnala che il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito due volte nel corso dell'esercizio 2022.

Direzione People & Organization

L'attuazione della politica delle remunerazioni è in carico alla Direzione People & Organization che sovrintende all'operatività amministrativa delle remunerazioni e che relaziona periodicamente il Comitato.

Al fine di permettere di valutare l'adeguatezza, la coerenza e la reale applicazione di quanto stabilito, a tutti i membri del Comitato viene fornita, dalla Direzione People & Organization, la documentazione con le informazioni disponibili e necessarie alla valutazione: elementi concreti quali schemi di compensation, accordi di collaborazione e sistemi di incentivazione degli amministratori esecutivi e degli amministratori investiti di particolari cariche.

La Direzione People & Organization, avvalendosi del Comitato, procede - a conclusione dell'esercizio e sulla base dei dati consuntivi forniti dalla funzione del Controllo di Gestione - a verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha il compito di esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche;

1. D - Principi posti a fondamento del sistema di remunerazione di Gefran

La presente Politica ha una durata annuale ed è stata sviluppata con la finalità di promuovere un sempre maggiore allineamento degli interessi del management con quelli degli Stakeholders, anche prendendo in considerazione le principali prassi di mercato, fermo il rispetto della normativa vigente. In particolare, la presente Politica contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità di Gefran.

Nella determinazione dei relativi contenuti la Società ha, altresì, tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti.

Il sistema retributivo viene definito in coerenza con gli obiettivi ed i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di gestione del rischio.

In particolare, l'assetto retributivo dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche è costituito, in linea generale, da componenti fisse e da componenti variabili il cui peso è parametrato a indicatori di performance corretti per il rischio, secondo i criteri descritti nel prosieguo della presente Politica.

Tutte le forme di retribuzione e incentivazione tengono conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale, e sono strutturate in modo da evitare l'insorgenza di conflitti di interessi secondo i principi di seguito descritti.

Con particolare riferimento alla parte variabile della remunerazione, i criteri che presiedono alla sua determinazione - nell'an e nel quantum — sono definiti tenuto conto delle indicazioni che emergono dalla disciplina di settore e della necessità di realizzare un bilanciamento tra incentivazione e profilo di rischio dell'attività. Sotto tale profilo, peraltro, esistono anche dei meccanismi in relazione alla partecipazione a sistemi di incentivazione di lungo periodo da parte dei membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche. Resta, altresì, fermo che la remunerazione degli amministratori indipendenti e/o non esecutivi, così come il compenso spettante ai membri del Collegio Sindacale, non sono legati ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo ed è rappresentata esclusivamente da una componente fissa, deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti (fermi gli eventuali compensi aggiuntivi

previsti a fronte dell'eventuale partecipazione a comitati interni al Consiglio di Amministrazione).

I criteri di determinazione della remunerazione del Collegio Sindacale si sono basati su parametri di mercato e pienamente allineati agli stessi, garantendone indipendenza e autonomia e, peraltro, sono stabiliti su proposta dei soci e assoggettati all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

1. E - assetto complessivo della remunerazione e bilanciamento tra componente fissa e variabile

Il pacchetto retributivo, che prevede un insieme equilibrato di elementi fissi e variabili, monetari e non, diretti e differiti, è strutturato in diversi componenti:

*

• 1) Remunerazione Fissa
• 2) Remunerazione Variabile a breve termine (annuale Sistema MBO) la cui incidenza rispetto alla remunerazione fissa ha un range compreso tra il 10% e il 25% in relazione all'impatto che il ruolo specifico può generale sul Gruppo
• 3) Remunerazione Variabile a lungo termine (LTI) dedicata alle figure apicali e orientata alla costruzione di valore per gli stakeholders e gli shareholders
• 4) Benefits e Welfare
• 5) Trattamenti in caso di cessazione
• 6) Patti di non concorrenza per la figura di Direttore Generale e per alcuni dei dirigenti con responsabilità strategiche

Si precisa che il medesimo schema viene applicato dalla Società, in relazione alla particolarità del ruolo e alle mansioni svolte, non solo ai Dirigenti Strategici, ma anche al top management della capogruppo e delle controllate estere, il quale viene regolarmente incluso nel Piano di MbO definito annualmente dalla Direzione People & Organization. Il principio fondante è quello di sviluppare un sistema orientato al "pay for perfomance" che colleghi gli spazi retributivi ai reali risultati, collettivi e individuali.

1.E.1 – componenti fisse della remunerazione

Per quanto riguarda gli Amministratori è costituita dagli emolumenti deliberati dall'Assemblea dei soci e dal consiglio di Amministrazione, dettagliatamente descritta nei paragrafi successivi.

Per i dirigenti con responsabilità strategiche, la Retribuzione Annua Lorda o RAL è la componente fissa della retribuzione. È legata al livello di competenza, specializzazione e capacità manageriale, alla accountability della posizione al ruolo organizzativo ricoperto. Il principio al quale l'azienda si ispira per determinare la correttezza e la funzionalità di tale importo si basa in primis sul rispetto della politica e degli equilibri già in essere nel Gruppo tenendo conto dei benchmark di riferimento del mercato del lavoro. Per il tramite di questa componente fissa viene garantita la continuità manageriale, perseguendo efficaci politiche di equità retributiva interna e di competitività nei confronti del mercato esterno.

La RAL compensa adeguatamente le prestazioni rese ed è commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnate, oltre che sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata.

È prassi consolidata supportare il percorso di crescita del Manager, sia in termini di responsabilità che in termini di retribuzione, a fronte dell'evoluzione del ruolo e dello stesso Manager, valutate positivamente.

1.E.2 – componenti variabili della remunerazione ed erogazioni una tantum

Le componenti variabili remunerano i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine. La performance nel breve termine viene valutata - assumendo un periodo di valutazione almeno annuale - con un approccio che tiene conto dei risultati conseguiti dai singoli individui, di quelli ottenuti dalle strutture in cui questi operano e dei risultati del Gruppo nel suo complesso in una prospettiva di lungo termine.

Il peso della componente variabile della retribuzione del personale rispetto a quella fissa totale è parametrato all'ambito di attività ed al peso strategico della posizione a cui la retribuzione si riferisce.

Detta componente è stata elaborata su criteri di performance chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa.

Non sono previsti pagamenti differiti della parte variabile in cash. Gefran non ha in essere piani di incentivazione azionaria, né altri piani basati su strumenti finanziari.

Fermo restando che non rientra nelle previsioni della politica di remunerazione attribuire bonus discrezionali, è comunque fatta salva la possibilità di attribuzione di erogazioni straordinarie una tantum in relazione a specifiche operazioni e/o incarichi aventi carattere di particolare rilevanza strategica per la Società e/o il Gruppo ed in presenza di performance eccellenti secondo criteri meritocratici, non prevedibili al momento della determinazione degli obiettivi personali annuali alle condizioni di seguito indicate (a titolo esemplificativo, un'acquisizione non prevedibile, una ristrutturazione organizzativa o il raggiungimento di una performance particolarmente rilevante per il Gruppo o un impegno particolarmente importante). Tali compensi devono essere attribuiti dall'organo

competente (se del caso, da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e Remunerazioni), e in ogni caso essere conformi alle disposizioni normative vigenti (ad esempio, incidenza sul rapporto retribuzione variabile/retribuzione fissa, ove applicabili le modalità di corresponsione della remunerazione variabile) e ai processi di governance della Società, oltre ad essere soggetti a condizioni di malus e ad azioni di restituzione (claw-back), per quanto legalmente applicabili.

1.E.2 – A: componente variabile di breve-medio periodo – criteri sottesi alla determinazione ed erogazione

La componente variabile di breve-medio periodo viene erogata tramite un sistema di MbO, "Management by Objectives" conseguibile a fronte del raggiungimento di obiettivi annuali stabiliti entro il primo trimestre dell'anno di riferimento. È finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo una correlazione diretta fra compenso e risultato a breve termine, incentivando il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget della Società ed in linea con il piano industriale per l'anno di riferimento.

Il sistema di MBO è comunque articolato in modo tale da rendere trasparente il legame tra riconoscimento economico e grado di raggiungimento degli obiettivi annuali.

(i) soglie minime d'accesso (gate d'accesso)

Il diritto alla erogazione dell'MbO è legato - oltre che all'effettivo risultato raggiunto in termini di indicatori di performance individuali - al raggiungimento di un gate d'accesso di tipo finanziario (cosiddetta on/off). Tale gate corrisponde alle condizioni di Ebit superiore a 0 o uguale al budget.

L'intento è dunque quello di seguire un principio di solidarietà per l'intero Gruppo.

Ciò, al fine di vincolare ad indicatori di performance complessiva l'eventuale erogazione della remunerazione variabile e di garantire la sostenibilità dell'erogazione sotto il profilo finanziario.

(ii) struttura dell'MbO, gli indicatori di performance, i parametri e il processo di valutazione

Il sistema di MbO, subordinato al conseguimento di un gate d'accesso e nel rispetto delle linee guida, viene strutturato ed attuato dalla Direzione People & Organization in collaborazione con l'Amministratore Delegato e il Presidente e viene poi illustrato al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

I criteri e gli indicatori di cui il sistema MbO si compone vengono declinati specificamente per ogni beneficiario, a cura del manager di riferimento in collaborazione con la Direzione People & Organization.

Dal 2021, il sistema di MBO prevede un obiettivo legato alla tematica della Sostenibilità, sia per l'Amministratore Delegato, sia per i dirigenti che hanno la responsabilità della realizzazione di un progetto inserito nel Piano di Sostenibilità. Si rileva, in aggiunta, come anche con il piano di Incentivazione a Lungo Termine la Società oltre l'inserimento di obiettivi economico finanziari legati

al Piano industriale e allineati agli interessi degli azionisti, abbia previsto l'introduzione di ulteriori indicatori che rappresentino la creazione di valore sostenibile nel medio – lungo termine (obiettivi ESG).

Gli obiettivi vengono formalizzati annualmente in schede personali.

Il sistema di MbO è caratterizzato da un'impostazione comune ed organica, atta a rappresentare l'unicità del Gruppo, l'interdipendenza delle attività delle diverse funzioni e a rafforzare l'allineamento fra gli interessi del management e dei dipendenti coinvolti nel sistema, con quelli degli azionisti. La performance è misurata rispetto agli effettivi risultati a livello di Gruppo, di Business, di Unità Organizzativa e del singolo.

In una prospettiva di sana e prudente gestione, nonché di ottimale contenimento dei rischi in linea con un obiettivo di crescita sostenibile, i criteri posti a fondamento della misura della componente variabile sono di di performance (obiettivi quantitativi) o manageriali (qualitativi) da valutarsi in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario e alle proprie competenze e mansioni all'interno del Gruppo, anche al fine di utilizzare variabili di misurazione della performance il più possibile coerenti con il livello decisionale del Gruppo medesimo.

In presenza di piani complessi e trasversali, vengono assegnati obiettivi interdipendenti che stimolano la collaborazione, e l'approccio con un pensiero sistemico.

Il principale obiettivo quantitativo di performance economico/finanziaria è l'Ebit di Gruppo; comune per tutte le posizioni manageriali. Esso può essere affiancato da altri indicatori finanziari come il NWC (Net Working Capital) o la PFN (Posizione Finanziaria Netta), da indicatori di Business, come ricavi, Margine Industriale, controllo dei costi o da obiettivi legati alle performance specifiche delle diverse funzioni.

Gli obiettivi sono sempre definiti secondo il il metodo SMART (Specific, Measurable, Achievable, Relevant, Time Related). Gli obiettivi devono essere precisi e misurabili, raggiungili (anche se sfidanti) e rilevanti da un punto di vista organizzativo, cioè in linea con la strategia aziendale.

Possono essere legati anche a target gestionali (processi/progetti strategici), nonché a target di sviluppo manageriale/organizzativo (competenze).

Tra gli obiettivi individuali qualitativi di leadership e contributo strategico a titolo esemplificativo si possono annoverare:

• (i) perseguimento e diffusione dei valori fondativi della Società attraverso l'intera organizzazione;
• (ii) esercizio di delega/controllo per favorire la crescita dei collaboratori;
• (iii) contributo positivo ai team work;
• (iv) contributo all'innovazione del modello di business (prodotti/servizi);
• (v) contributo alla diversificazione geografica del business;
• (vi) contributo ai cambiamenti organizzativi e di business model.
• (vii) realizzazione di attività individuate nel corso del processo di Enterprise Risk Management

(viii) avanzamento dei progetti legati al Piano strategico della sostenibilità

Nella definizione del set di indicatori da assegnare si tiene conto dell'equilibrio a garanzia della sostenibilità, ad esempio il bilanciamento del fatturato in relazione al margine o all'ebitda, quello dell'efficacia in relazione all'efficienza, nonché quello degli investimenti in relazione all'ebit. Ciò a garanzia della sostenibilità e dell'assenza di conflitto tra il raggiungimento dell'obiettivo individuale ed il benessere dell'impresa.

A ciascun obiettivo vengono associati dei "pesi" che ne definiscono la rilevanza all'interno dell'insieme complessivo di obiettivi, che varia in funzione del ruolo del manager.

È inoltre stabilito che ciascun singolo MBO sia strutturato in modo tale da avere un limite massimo all'erogazione differenziato a seconda di quanto il risultato incide sui risultati di Gruppo e della capacità del singolo di incidere sull'obiettivo. Il payout può andare dal 50% fino ad un massimo del 150% del valore target.

Per quanto riguarda i criteri per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini dell'erogazione della componente variabile, nell'esercizio successivo a quello di riferimento viene verificato, in relazione a ciascun obiettivo, il livello di performance raggiunto.

Il sistema d'incentivazione prevede che annualmente, a seguito della consuntivazione dell'anno precedente e della definizione dei budget aziendali e di funzione, siano definiti per l'anno in corso, gli indicatori e i relativi valori obiettivo a livello aziendale e individuale.

La valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base delle componenti variabili della remunerazione si basa dunque su un preciso processo interno tale da coinvolgere i preposti Organi aziendali.

Per quanto noto alla società, i partecipanti al piano d'incentivazione non si avvalgono di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei propri meccanismi retributivi, con particolare riferimento ai sistemi d'incentivazione.

(iii) meccanismi di "cap" ed erogazione

Per quanto attiene al rapporto tra la remunerazione fissa e la remunerazione variabile erogata a vantaggio dei membri del Consiglio di Amministrazione con deleghe, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sono previsti meccanismi di "cap", volti ad assicurare un adeguato bilanciamento nel rapporto tra la remunerazione variabile totale e la remunerazione fissa totale, eventualmente differenziati in base all'organo, funzione o area aziendale cui è riconducibile il soggetto di volta in volta destinatario della remunerazione variabile.

In generale, l'importo massimo della remunerazione variabile dell'MbO non può superare la retribuzione fissa (RAL).

La corresponsione della componente variabile è di norma effettuata in concomitanza con l'approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato, nel primo trimestre dell'esercizio successivo a quello di maturazione, ai beneficiari presenti e non dimissionari al momento dell'erogazione.

In relazione al Responsabile della Funzione di Internal audit, si ricorda che, trattandosi di soggetto esterno alla Società, non è previsto in suo favore alcun incentivo.

(iv) meccanismi di malus e clawback

È previsto che il compenso variabile dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche sia sottoposto ad appositi meccanismi di malus, per effetto dei quali la componente variabile non viene, in tutto o in parte, erogata – e fatta salva naturalmente la sostenibilità della stessa sotto il profilo finanziario, onde, in assenza dei requisiti di sostenibilità finanziaria, essa, comunque, non viene erogata – anche in caso di:

• a. comportamenti dolosi o gravemente colposi del personale che rechino danno a clienti o a società del Gruppo Gefran, o che determinino la corresponsione di risarcimenti e/o pagamenti a qualsiasi titolo da parte di società appartenenti al Gruppo Gefran;
• b. comportamenti del personale da cui derivi una perdita significativa per società appartenenti al Gruppo Gefran;
• c. procedimenti cautelari/disciplinari comminati al personale;

È previsto altresì l'utilizzo di appositi meccanismi di clawback, per effetto dei quali sussiste il diritto di richiedere l'immediata restituzione della componente variabile già erogata nell'anno solare in cui viene formulata la richiesta, e di quella erogata nell'anno precedente, al ricorrere di:

• d. accertati comportamenti dolosi o gravemente colposi, posti in essere direttamente a danno di clienti di società del Gruppo Gefran, che determinino la corresponsione di risarcimenti e/o pagamenti, a qualsiasi titolo, da parte delle società stesse in favore dei clienti;
• e. accertati comportamenti dolosi o gravemente colposi, posti in essere dal personale in relazione ai mezzi di pagamento aziendali;
• f. comportamenti dolosi o gravemente colposi, ad esclusione di quanto previsto ai punti a) e b), accertati con sentenza passata in giudicato, posti in essere dal personale a danno di società appartenenti al Gruppo Gefran, o da cui derivi una perdita significativa o un danno reputazionale per società appartenenti al Gruppo Gefran.

MBO PER L'ANNO 2022

Le linee guida del sistema MBO per l'anno 2022, approvate dal Comitato Nomine e Remunerazioni nell'incontro del 7 ottobre 2022, supportano gli obiettivi di crescita anche attraverso lo sviluppo di nuovi mercati geografici, nuove applicazioni e nuovi clienti, di redditività del business, il focus sulla

sostenibilità dell'organizzazione, sulla qualità del servizio, anche con un ripensamento dei processi in ottica lean. Il sistema si conferma essere metodo e strumento di orientamento e focalizzazione del management verso gli obiettivi strategici del Gruppo. L'incentivazione dei risultati a breve termine (MbO) viene completata con quella a medio-lungo termine LTI.

Lo schema MbO è dunque composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque componenti nel totale complessivo, ciascuno dei quali è un addendo.

Vi è una condizione abilitante il sistema (di tipo on/off), rappresentata da un meta target di tipo finanziario in relazione alla redditività con un parametro quantitativo a garanzia della sostenibilità del sistema.

Tale condizione, differenziata a seconda dell'appartenenza del beneficiario alle diverse Società del Gruppo, è l'EBIT.

La metodologia ha lo scopo di indirizzare e guidare l'organizzazione verso gli obiettivi rilevanti del business misurando l'efficacia e l'efficienza con cui vengono realizzati.

Questi obiettivi sono racchiusi in 5 cluster:

• (i) economico-finanziari;
• (ii) business development/marketing;
• (iii) prodotto e innovazione;
• (iv) sostenibilità da intendente anche per l'ambito economico e di processo;
• (v) servizio.

Per ciascun cluster sono definiti indicatori e KPI (Key Performance Indicators) di riferimento i quali sono definiti secondo il principio c.d. "SMART" (Specific, Measurable, Achievable, Relevant, Time-Related).

Per gli obiettivi quantitativi sono stati definiti dei limiti minimi e massimi di "importanza percentuale" che riconoscono i risultati superiori al 95% del target con un bonus del 50% e premiano le over performance, dove il raggiungimento del 120-150% del target può corrispondere al 120-150% del bonus a questo legato.

Una parte dell'over achievement per alcune categorie omogenee di beneficiari può essere erogata come welfare aziendale, con l'accesso ad un paniere di servizi come previsto dalle norme in materia.

La salvaguardia dell'EBIT sarà obiettivo comune con le seguenti regole:

nessun bonus sotto il 95% dell'obiettivo

con realizzazione EBIT tra 90% e 99,99% = tra 50% e 99,99% del bonus con crescita lineare con realizzazione EBIT tra 100% = 100% de bonus con realizzazione EBIT tra 100% e 120% e > = tra 100% e 150% del bonus con crescita lineare

Tutti gli obiettivi sono ispirati ad una logica sistemica per tenere conto dell'equilibrio a garanzia della sostenibilità del business. Ad esempio, il fatturato è bilanciato dall'EBITDA; gli investimenti dall'EBIT.

Per ciascun obiettivo, qualora sia di carattere quantitativo è associata la fonte di verifica, mentre per quelli qualitativi come la realizzazione di progetti, ci sono criteri con cui l'obiettivo viene valutato in termini di accadimento.

Per quanto riguarda gli obiettivi individuali del top management, il piano prevede la possibilità di assegnare obiettivi condivisi tra due o più funzioni aziendali, tipicamente legati a progetti di innovazione, sviluppo organizzativo, miglioramento della produttività o dell'efficienza, trasversali il cui raggiungimento è frutto del contributo apportato da ciascun manager.

A seguito dell'attività di enterprise risk Management svolta nel 2020 e nel 2021 e finalizzata alla mappatura dei principali rischi di natura strategica ed operativa che interessano il Gruppo Gefran, sono inoltre stati assegnati obiettivi volti alla mitigazione dei top risks emersi dall'attività in oggetto.

Infine, per alcuni specifici obiettivi sono previste le clausole di claw-back.

1.E.2 – B: componente variabile di medio-lungo periodo – criteri sottesi alla determinazione ed erogazione

Il premio pluriennale o LTI (Long Term Incentive) è una componente variabile a medio lungo termine, stabilita con il fine di orientare l'azione del management a piani, progetti e risultati il cui orizzonte temporale supera la singola annualità e alla crescita sostenibile del Business attraverso lo sviluppo della visone prospettica, nonché di trattenere le Risorse chiave.

La condizione abilitante il sistema di LTI è rappresentata dalla permanenza del rapporto lavorativo al termine del triennio. Può altresì essere presente una condizione abilitante rappresentata dall'EBITDA di Gruppo.

È stato pattuito un LTI con i Dirigenti strategici in Italia e con i principali General Manager delle filiali estere.

Lo schema prevede due o tre obiettivi che possono essere economico/finanziari strategici legati ai risultati complessivi conseguiti dall'azienda al termine del triennio e sui quali il/la beneficiario/a ha leve di decisione e azione, oppure possono riguardare la realizzazione di piani strategici atti a generare valore per gli stakeholder e gli azionisti. La misurazione e la liquidazione avvengono solo alla fine del triennio.

L'importo del premio e la sua composizione variano in funzione degli interessi comuni di azienda e manager nel periodo di riferimento. Si considerano: il ruolo organizzativo ricoperto e l'esperienza manageriale; la sua capacità di incidere sullo sviluppo sistemico del Gruppo; i risultati annuali fino ad ora conseguiti e l'insieme dei compensi percepiti; il potenziale di crescita del beneficiario e le esigenze di fidelizzazione.

Si forniscono alcuni dettagli sull'LTI del Direttore Generale in funzione del fatto che lo stesso ricopre anche il ruolo di Amministratore Delegato. L'LTI verrà erogato entro il mese successivo alla data di

approvazione del bilancio della Società relativo all'ultimo anno di riferimento dell'LTI (2022), a condizione che egli sia ancora in carica e non sia dimissionario né in preavviso di licenziamento o revoca.

In caso di cessazione anticipata, il Direttore Generale e Amministratore Delegato perderà il diritto alla retribuzione variabile.

1.E.3 – Benefits e Welfare

I Benefits riconosciuti al management hanno lo scopo di assicurare una remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e in linea con le best practice adottate dal mercato del lavoro di riferimento e completano il pacchetto retributivo monetario. Sono:

• ✓ assicurazione per il rimborso delle spese sanitarie
• ✓ autoveicolo ad uso promiscuo
• ✓ assicurazione vita ed infortuni
• ✓ assicurazione D&O

In linea con le best practices internazionali, inoltre, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability contratta da Gefran S.p.A. a copertura dei rischi a carico degli organi sociali, Direttori Generali, Dirigenti con responsabilità strategica, Senior Managers, Executives nonché tutte le figure che rivestano un ruolo nell'ambito della tutela alla salute e sicurezza ex D.Lgs. 81 del 2008 derivanti da azioni promosse, dalle stesse società o da terzi, nei loro confronti allo scopo di ottenerne la condanna a titolo di risarcimento danni in relazione allo svolgimento delle proprie funzioni. Tale stipulazione costituisce, altresì, un atto di specifico interesse della società, essendo questa polizza uno strumento di tutela e garanzia delle pretese risarcitorie dei soggetti danneggiati dalla condotta di esponenti aziendali

Premio di Risultato ("PdR") l'orientamento al risultato si evidenzia anche nella definizione del Premio di Risultato (PdR) al quale accedono Quadri, Impiegati ed Operai: in armonia con la legge di Stabilità, il PdR è costruito con indicatori legati ai risultati di redditività, produttività, efficienza innovazione, qualità e sostenibilità specifici per azienda, definiti annualmente in linea con il budget. Si segnala che in data 26 novembre 2019, è stato sottoscritto il contratto aziendale per il triennio 2020-2022 con la Rappresentanza Sindacale Unitaria (RSU) aziendale, la FIM-CISL e la FIOM-CGIL. Oltre a ribadire la centralità dei princìpi d'inclusione e valorizzazione delle diversità, considerati un patrimonio per favorire innovazione, cambiamento e crescita dell'azienda, rilevanti novità sono riferibili anche al PdR. Infatti, oltre agli indicatori di cui sopra, vi è ora l'introduzione di un nuovo parametro legato alla differenziazione dei rifiuti, in armonia con le strategie aziendali di sostenibilità e rispetto dell'ambiente.

Con il nuovo accordo è inoltre previsto un premio extra, annuale, direttamente proporzionale alla crescita dei ricavi oltre al budget, che rappresenta un indicatore strategico per il percorso di crescita dell'azienda. Il premio di risultato potrà essere in tutto o in parte convertito in beni e servizi del piano di welfare aziendale. A chi convertirà il premio di risultato l'azienda incrementerà il valore individuale

convertibile del 5%, nel caso di conversione dell'80% del premio, e del 10% nel caso di conversione totale.

1.E.4 - Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

In linea generale, nel calcolo dei pagamenti di fine rapporto, si tiene in considerazione la performance di lungo periodo in termini di creazione di valore per gli azionisti, considerando altresì qualsiasi requisito legato a le previsioni dei contratti collettivi o individuali di riferimento e ogni altra circostanza individuale incluse le motivazioni della cessazione.

Il Gruppo Gefran non stipula con Amministratori o Dirigenti con responsabilità strategica accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. "paracadute").

Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi eventualmente raggiunti per la cessazione del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso. In caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale.

La presente Politica, in ogni caso, stabilisce come importo massimo in termini di compensi in caso di cessazione / risoluzione le mensilità previste dalla normativa di riferimento, nonché le previsioni dei contratti collettivi applicabili, tale da includere anche il periodo di preavviso.

Nell'ambito di tale importo massimo rientrano vuoi le eventuali indennità previste per la cessazione dalla carica di amministratore, anche con delega, vuoi quelle previste nell'ambito del rapporto di lavoro dipendente, laddove lo stesso soggetto rivesta entrambi i rapporti.

Nel caso in cui venga corrisposta una somma in via transattiva, questa viene definita nel rispetto dei principi orientativi definiti dal Codice di Corporate Governance ed. 2020, ed in particolare facendo riferimento ai criteri previsti dal CCNL Dirigenti.

1.E.5 - Patti di non concorrenza

Al 31 dicembre 2021 sono stati stipulati patti di non concorrenza con alcuni esponenti del management, in particolare con soggetti che svolgono ruoli di particolare rilievo in ambito tecnico e commerciale. Il relativo corrispettivo, di durata comunque limitata, è stato determinato, ai sensi della normativa applicabile, rispettivamente all'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo o divulgasse informazioni che (anche se non qualificabili come riservate ai sensi di legge) potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato.

1.F. - Circostanze eccezionali per derogare temporaneamente alla politica di remunerazione

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis TUF, è data facoltà alla Società in presenza di circostanze eccezionali di derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si può derogare.

Gefran ritiene che ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e del successo sostenibile della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato possano essere apportate delle variazioni alla Politica in casi eccezionali quali, in via esemplificativa:

• (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato o un dirigente con responsabilità strategica e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella politica approvata potrebbero limitare le possibilità delle società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire la Società;
• (ii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non ricompreso nella politica;
• (iii) la necessità di far fronte esogene ed endogene eccezionali, tra cui gli effetti della pandemia da Covid-19 sul Gruppo.

Tali variazioni potranno riguardare:

• per quanto riguarda l'Amministratore Delegato:
  • i. che cumuli a sé anche il ruolo di Direttore Generale o ricopra solamente la carica di Amministratore Delegato;
  • ii. la nomina di un soggetto diverso dall'Amministratore Delegato quale Direttore Generale;
  • iii. la retribuzione dell'Amministratore Delegato in entrambe le componenti di emolumento e compenso da lavoratore subordinato;
  • iv. la parte variabile della retribuzione.

Quanto sopra fermo restando che la parte fissa della retribuzione (emolumento + ral) non possa essere superiore ad € 335.000,00.

• per quanto riguarda la Presidente:
  • i. nel caso in cui la stessa dovesse ricevere deleghe necessarie per sopperire all'assenza per qualsivoglia motivo dell'Amministratore Delegato, potrà essere stabilito un compenso aggiuntivo che, sommato all'attuale emolumento, non potrà superare l'importo di € 500.000,00.
• per quanto riguarda Direttori Generali e Dirigenti con Responsabilità Strategica:
  • i. la Società potrà introdurre nuove figure ritenute utili per lo sviluppo del Gruppo Gefran.

Le variazioni di cui sopra verranno attuate tramite una delibera da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere positivo del Comitato Nomine e Remunerazioni.

***

2. Le singole politiche di remunerazione

2. A – Remunerazione degli amministratori

La politica delle remunerazioni prevede che agli Amministratori sia corrisposto:

(i) un compenso fisso annuo determinato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 2389 primo comma del Codice civile, così come ripartito dalla stessa o dal Consiglio di Amministrazione;

(ii) un eventuale compenso aggiuntivo legato alla partecipazione a comitati interni al Consiglio di Amministrazione;

(iii) un eventuale compenso aggiuntivo connesso alle cariche esecutive a vario titolo ricoperte e deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del Codice civile.

Per quanto riguarda la Politica 2022 si propone quanto segue in continuità con quanto stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020 nonché dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data, in ossequio alla c.d. Politica 2020 contenuta nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata con voto vincolante dall'assemblea dei soci del 28 aprile 2020, tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti.

2. B – Remunerazione degli amministratori non investiti di particolari cariche ai sensi della delibera dell'assemblea degli azionisti del 28 aprile 2020

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020 ha stabilito un compenso complessivo annuo lordo pari ad € 300.000,00. La relativa ripartizione è stata poi approvata dall'allora neo-nominato Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e di seguito riportata:

• ➢ € 270.000,00 in parti uguali tra tutti gli amministratori, per un importo quindi di € 30.000,00 lordi annui per ciascun amministratore;
• ➢ € 29.000,00 a disposizione dei Comitati;
• ➢ € 1.000,00 per il Lead Independent Director.

Conformemente ai migliori standard internazionali, per gli amministratori non investiti di particolari cariche non è stata prevista nessuna componente variabile del compenso (bonus).

A migliore illustrazione dell'importo di € 29.000,00 a disposizione dei Comitati, si segnala che a ciascuno dei membri dei comitati endo-consiliari (oltre al Comitato Nomine e Remunerazioni vi sono altresì il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato di Sostenibilità) viene attribuito un gettone di presenza dell'importo di € 500.00 per ogni riunione dei Comitati medesimi alla quale essi partecipino,

nel rispetto del limite massimo di € 29.000,00. Tale criterio consente di remunerare gli amministratori non esecutivi in base al loro impegno effettivo.

2. C - Remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi della delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2020

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2020 ha nominato i seguenti amministratori investiti di particolari cariche:

• ➢ 1 Presidente Onorario
• ➢ 1 Presidente
• ➢ 2 Vice Presidenti
• ➢ 1 Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato e di quello obbligatorio del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 c.c., ha attribuito i seguenti compensi:

• al Presidente Onorario la somma di € 210.000,00 per le funzioni strategiche ed istituzionali ad egli conferite; trattasi di compenso fisso per esercizio, omnicomprensivo ed aggiuntivo rispetto al compenso di € 30.000,00 percepito da ogni consigliere;

• alla Presidente del Consiglio di Amministrazione la somma di € 210.000,00 per le funzioni ad ella conferite; trattasi di compenso fisso per esercizio, omnicomprensivo ed aggiuntivo rispetto al compenso di € 30.000,00 percepito da ogni consigliere.

• a ciascun Vice Presidente la somma di € 135.000,00 per le funzioni a loro conferite; trattasi di compenso fisso per esercizio, omnicomprensivo ed aggiuntivo rispetto al compenso di € 30.000,00 percepito da ogni consigliere.

Il Presidente Onorario, la Presidente ed i Vicepresidenti non sono destinatari di piani di MBO ed LTI in quanto gli stessi direttamente e indirettamente sono soci di Gefran S.p.A. e, pertanto, beneficiano di eventuali dividendi che la Società dovesse erogare nonché del valore del titolo.

All'Amministratore Delegato, che riveste altresì il ruolo di dirigente in quanto Direttore Generale della Società: la somma di € 60.000,00 (compenso fisso per esercizio, omnicomprensivo) aggiuntiva rispetto al compenso di € 30.000,00 percepito da ogni consigliere. Oltre a ciò anche MBO di € 30.000,00 e, in caso di over achievement di uno dei tre obiettivi, può raggiungere l'importo di € 37.500,00 come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2022. Tale possibilità è coerente con la politica MBO della Società sopra descritta al par. 1.E. E, fermo restando che la parte fissa della retribuzione (emolumento + retribuzione annua lorda) non possa essere superiore ad € 335.000,00.

Ai fini della Politica 2022, i target di MBO dell'Amministratore Delegato sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, come segue:

• Reddittività del Gruppo Gefran misurata in base al valore del EBIT (tale obiettivo ha la possibilità di over achievement);
• Evoluzione strategica della Business Unit Drives and Motion;
• Avanzamento Piano Strategico della Sostenibilità.

A tal proposito, dunque, all'interno della scheda individuale sono stati, dunque, inseriti obiettivi legati alla sostenibilità, intesa come capacità di generare e mantenere valore per tutti gli stakeholder nel medio-lungo periodo.

Con riferimento invece agli obiettivi quantitativi, assume particolare incidenza, quale obiettivo quantitativo, la performance di redditività del Gruppo che ha un impatto diretto sulla componente variabile annuale teorica con i meccanismi sopra descritti. In base a tale impostazione, l'entità della componente variabile annuale maturata viene determinata proporzionalmente ai risultati raggiunti dal Gruppo.

Si ricorda che l'Amministratore Delegato risulta anche dirigente delle Società e, come tale, percepisce un compenso fisso (RAL) un MBO dedicato, un LTI triennale ed è vincolato da un patto di non concorrenza. Si ribadisce che non è prevista un'indennità per la cessazione della carica, ulteriore rispetto a quanto previsto dalla normativa e dai contratti collettivi.

2. D - Remunerazione del Collegio Sindacale

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale è composto da:

• Presidente: Roberta dell'Apa
• Sindaci Effettivi: Luisa Anselmi, Primo Ceppellini
• Sindaco Supplente: Simona Bonomelli, Stefano Guerreschi

L'Assemblea ordinaria convocata in data 27 aprile 2021, ha deliberato il rinnovo dell'organo di controllo nonché, ai sensi dell'art. 2402 del Codice civile, la remunerazione per l'intera durata dell'incarico fissata in un compenso annuo pari ad € 30.000,00 per il Presidente ed € 20.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e in maniera tale da garantire il proprio ruolo di indipendenza in piena autonomia.

Così come per gli Amministratori, è prevista la polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability anche per i Sindaci.

2. E - Remunerazione dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Alla data della presente Relazione sono Dirigenti con responsabilità strategica: Marcello Perini (Amministratore Delegato e General Manager Components Business Unit), Patrizia Belotti (Chief People & Organization Officer), Paolo Butti (Chief Sales Officer e General Manager Sensors

Business Unit) Fausta Coffano (Chief Financial Officer), Christian Pampallona (General Manager Drive & Motion Control Business Unit) e Marco Svara (Chief Technology Officer).

La politica di remunerazione o compensation dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è orientata ad attrarre e trattenere figure professionali qualificate per la realizzazione degli obiettivi del Gruppo, oltre a motivare tali risorse, incentivandone la permanenza in azienda. Oltre a ciò, si prefigge di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, anche attraverso la duplice focalizzazione su risultati a breve termine e su risultati a lungo termine, accrescendo nel il valore del Gruppo in modo sostenibile.

I criteri per l'attribuzione della parte variabile della remunerazione sono descritti nei precedenti paragrafi.

La politica sinora descritta, sia per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica, risulta, a parere del Comitato, coerente con l'approccio seguito nell'anno 2021.

***

Alla luce di quanto sopra, esprimendo voto favorevole alla Sezione I - Politica 2022 confermate quanto sopra esposto.

SEZIONE II – Resoconto sui compensi corrisposti per l'esercizio 2021

Con il "Resoconto sui compensi corrisposti per l'esercizio 2021" ("Resoconto") viene fornita un'informativa dettagliata sulla retribuzione del corrente esercizio e sulla relativa metodologia volta ad accrescere la consapevolezza degli stakeholder rispetto alle politiche retributive, prassi e risultati della Società, evidenziando la loro coerenza con la strategia di business e la performance aziendale, e con una retribuzione responsabile e una sana gestione del rischio, in conformità con la Politica di remunerazione.

Per tale scopo si riportano in forma tabellare le informazioni quantitative, ai sensi dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, Schemi 7-bis e 7-ter, a cui si rinvia.

Con la Relazione si illustrano, dopo una disamina dei risultati di business del 2020, anche tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022, nominativamente, per i compensi attribuiti agli Amministratori, ai Sindaci ed al Direttore Generale e, in forma aggregata, per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, le seguenti informazioni:

• nella prima parte, viene riportata una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci delle remunerazioni di competenza del 2021 per i ruoli sopracitati, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro al fine di evidenziarne la conformità con la Politica;

• nella seconda parte, analiticamente i compensi riconosciuti relativamente all'esercizio 2021, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2021, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio.

1. I risultati di Business 2021

I principali risultati del business sono illustrati nella relazione finanziaria annuale disponibile al seguente link: https://www.gefran.com/it/bilanci-e-relazioni.

2. Remunerazione 2021

Di seguito vengono riepilogate, le informazioni inerenti alle retribuzioni relative all'esercizio 2021, realizzate nel rispetto delle politiche di remunerazione approvate, con riferimento ai destinatari della Politica. In particolare, sono stati indicati, per quanto attribuiti obiettivi di performance, quelli raggiunti in confronto con quelli previsti, nell'ottica di assicurare al mercato la piena accountability circa l'applicazione ex post degli obiettivi di performance prevista dalla Politica.

I dati consuntivi sono dettagliatamente esposti nella Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cui si fa rimando.

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

(i) Amministratori investiti di particolari cariche ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni;

(ii) Amministratori non investiti di particolari cariche.

Al 31 dicembre 2021 erano:

• Amministratori investiti di particolari cariche: Ennio Franceschetti (Presidente Onorario), Maria Chiara Franceschetti (Presidente), Andrea Franceschetti (Vice Presidente), Giovanna Franceschetti (Vice Presidente) e Marcello Perini (Amministratore Delegato);
• Amministratori non investiti di particolari cariche: Daniele Piccolo, Monica Vecchiati, Cristina Mollis e Giorgio Metta.

Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

A. Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

L'assemblea degli Azionisti di Gefran del 28 aprile 2020, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, ha definito un compenso complessivo per la remunerazione degli amministratori ex art. 2389 comma 1 c.c., attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione.

In particolare l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato un compenso complessivo annuo lordo pari a € 300.000,00 così ripartito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni:

• ➢ € 270.000,00 in parti uguali tra tutti gli amministratori, per un importo quindi di € 30.000 lordi annui per ciascun amministratore;
• ➢ € 29.000,00 a disposizione dei Comitati;
• ➢ € 1.000,00 per il Lead Independent Director.

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, compresi coloro che sono anche membri di comitati consiliari, è stato, quindi, determinato seguendo gli iter procedurali definiti e descritti nella Politica 2021.

I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione hanno quindi percepito nel 2021 una remunerazione fissa di € 120.000,00 e non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione

variabile legata al conseguimento di obiettivi né di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

B. Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

Per quanto riguarda gli amministratori che rivestono particolari cariche, si precisa che al 31.12.2021 erano destinatari di compensi aggiuntivi in relazione alle cariche conferite:

• Il Presidente Onorario Ennio Franceschetti, al quale è stata attribuita la somma di € 210.000,00 per le funzioni ad egli conferite; trattasi di compenso fisso per esercizio, omnicomprensivo ed aggiuntivo rispetto al compenso di € 30.000,00 percepito da ogni consigliere;

• La Presidente del Consiglio di Amministrazione Maria Chiara Franceschetti, alla quale è stata attribuita la somma di € 210.000,00 per le funzioni ad ella conferite; trattasi di compenso fisso per esercizio, omnicomprensivo ed aggiuntivo rispetto al compenso di € 30.000,00 percepito da ogni consigliere;

• Il Vice Presidente Andrea Franceschetti al quale è stata attribuita la somma di € 135.000,00 per le funzioni ad egli conferite; trattasi di compenso fisso per esercizio, omnicomprensivo ed aggiuntivo rispetto al compenso di € 30.000,00 percepito da ogni consigliere;

• Il Vice Presidente Giovanna Franceschetti, alla quale è stata attribuita la somma di € 135.000,00 per le funzioni ad ella conferite; trattasi di compenso fisso per esercizio, omnicomprensivo ed aggiuntivo rispetto al compenso di € 30.000,00 percepito da ogni consigliere;

I componenti esecutivi (escluso l'Amministratore Delegato) del Consiglio di Amministrazione hanno quindi percepito nel 2021 una remunerazione fissa di € 810.000 e non sono destinatari di piani di MBO ed LTI.

C. Remunerazione dell'Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato Marcello Perini, al quale, oltre al compenso di € 30.000,00 percepito da ogni consigliere, è stata attribuita la somma di € 60.000 per le funzioni conferite. Lo stesso è altresì destinatario di un MBO di massimi € 30.000,00. Si ricorda che con l'Amministratore Delegato intercorre altresì un rapporto di lavoro subordinato.

Con riferimento alla componente variabile annuale complessiva, l'Amministratore delegato ha percepito le somme come di seguito indicate, tenuto conto dei risultati di obiettivo. In ragione di ciò la proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale è stata pari al 25%.

Non sono stati stipulati accordi tra la Società e l'Amministratore Delegato (così come per nessun membro del C.d.A.) che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento / revoca senza giusta causa o qualora il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Non sono stati attribuiti indennità e/o altri benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio non essendosi verificato alcuno dei suddetti eventi. Parimenti, non si sono verificati episodi di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzioni di compensi variabili "claw-back"), né sono state effettuate deroghe alla Politica.

D. Remunerazione del Direttore Generale

In ottica di massima trasparenza sulla retribuzione del Direttore Generale, si forniscono nella presente sezione alcuni dettagli sulla retribuzione indicata nella tabella I allegata.

• RAL € 203.356,92
• MBO € 60.000,00 (massimo € 79.800,00 in caso di overachievement degli obiettivi)
• LTI € 180.000,00
• Patto di non concorrenza € 20.400,00

E. Remunerazione del Collegio Sindacale

I compensi maturati nel 2021 sono esplicitati nella Tabella I allegata alla presente Relazione.

F. Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica

La remunerazione dei seguenti dirigenti con responsabilità strategiche è riportata a livello aggregato nella successiva tabella ed è conforme alla Politica 2021.

I dati riportati nella tabella aggregata fanno riferimento ai seguenti dirigenti con responsabilità strategica:

Patrizia Belotti (Chief People & Organization Officer)

Paolo Butti (Chief Sales Officer e General Manager Sensors Business Unit) – a decorrere da giugno 2021

Fausta Coffano (Chief Financial Officer)

Christian Pampallona (General Manager Drive & Motion Control Business Unit) Marco Svara (Chief Technology Officer).

I compensi maturati nel 2021 sono esplicitati nella Tabella I allegata alla presente Relazione.

Nell'anno 2021, la componente fissa è stata pari mediamente al 71% della compensation.

Per meglio comprendere i dati riportati nella tabella sotto, si precisa che uno dei dirigenti con responsabilità strategica precedentemente identificati ha iniziato il proprio rapporto di lavoro con Gefran S.p.A. solamente a decorrere da giugno 2021 e quindi la sua remunerazione fissa e variabile è riproporzionata ai mesi di effettiva presenza.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche -Anno 2021-

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazio ne a comitati	Compensi variabili non equity					Fair	Indennità di fine
						Bonus e altri incentivi (1)	Partecipazi one agli utili	Benefici non monetari (2)	Altri compensi	Totale	Value dei compensi equity	carica o di cessazion e del rapporto di lavoro
Ennio Franceschetti	Presidente Onorario	Intero periodo	Approvazione del bilancio al 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio	€ 240.000,00 (3)	€ -	€ -	€ -	€ 2.888,00	€ -	€ 242.888,00	€ -	€ -
Compensi da controllate e collegate			€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
Totale				€ 240.000,00	€ -	€ -	€ -	€ 2.888,00	€ -	€ 242.888,00	€ -	€ -

Maria Chiara Franceschetti	Presidente	Intero periodo	Approvazione del bilancio al 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio				€ 240.000,00 (4)	€ -	€ -	€ -	€ 11.913,20	€ -	€ 251.913,20	€ -	€ -
Compensi da controllate e collegate			€ 17.600,00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 17.600,00	€ -	€ -
Totale			€ 257.600,00	€ -	€ -	€ -	€ 11.913,20	€ -	€ 269.513,20	€ -	€ -

(1) Vengono qui indicati gli incentivi variabili di natura monetaria di competenza dell'anno 2021, già consuntivati in base ai risultati effettivi e liquidati nel corso del primo trimestre 2022. Per quanto riguarda l'LTI, essendo a maturazione pluriennale, si è preso a riferimento solo la quota maturata nell'anno di competenza o, nel caso di liquidazione, la quota di competenza 2021 effettivamente liquidata nel corso del primo trimestre 2022

(2) Sono stati inclusi oltre all'auto aziendale, la copertura FASI, assidim, assicurazione infortuni ed assicurazione sulla vita

(3) Di cui € 210.000 per la carica di Presidente Onorario

(4) Di cui € 210.000 per la carica di Presidente

Andrea Franceschetti	Amministratore Esecutivo	Intero periodo	Approvazione del bilancio al 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio			€ 165.000,00 (5)	€ -	€ -	€ -	€ 8.463,00	€ -	€ 173.463,00	€ -	€ -
Compensi da controllate e collegate			€ 14.600,00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 14.600,00	€ -	€ -
Totale			€ 179.600,00	€ -	€ -	€ -	€ 8.463,00	€ -	€ 188.063,00	€ -	€ -

Giovanna Franceschetti	Amministratore Esecutivo	Intero periodo	Approvazione del bilancio al 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio			€ 165.000,00 (5)	€ 1.000,00	€ -	€ -	€ 11.326,00	€ -	€ 177.326,00	€ -	€ -
Compensi da controllate e collegate			€ 20.600,00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 20.600,00	€ -	€ -
Totale			€ 185.600,00	€ 1.000,00	€ -	€ -	€ 11.326,00	€ -	€ 197.926,00	€ -	€ -

(5) Di cui € 135.000 per la carica di Vice Presidente

Perini Marcello	Amministratore Delegato/Direttore Generale	Intero Periodo	Approvazione del bilancio al 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio			€ 293.356,00 (6)	€ 1.000,00	€ 150.000,00	€ -	€ 11.782,00	€ -	€ 456.138,00	€ -	€ -
Compensi da controllate e collegate			€ 11.600,00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 11.600,00	€ -	€ -
Totale			€ 304.956,00	€ 1.000,00	€ 150.000,00	€ -	€ 11.782,00	€ -	€ 467.738,00	€ -	€ -

(6) Di cui € 60.000 per la carica di Amministratore Delegato

Daniele Piccolo	Amministratore	Intero periodo	Approvazione del bilancio al 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000,00	€ 5.000,00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 35.000,00	€ -	€ -
Compensi da controllate e collegate			€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
Totale			€ 30.000,00	€ 5.000,00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 35.000,00	€ -	€ -

Monica Vecchiati	Amministratore	Intero periodo	Approvazione del bilancio al 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000,00	€ 4.000,00	€ -	€ -	€ -	€ 7.500,00	€ 41.500,00	€ -	€ -
Compensi da controllate e collegate			€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 8.000,00	€ 8.000,00	€ -	€ -
Totale			€ 30.000,00	€ 4.000,00	€ -	€ -	€ -		€ 15.500,00 € 49.500,00	€ -	€ -

Giorgio Metta	Amministratore	Intero periodo	Approvazione del bilancio al 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio				€ 30.000,00	€ 2.500,00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 32.500,00	€ -	€ -
Compensi da controllate e collegate			€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
Totale			€ 30.000,00	€ 2.500,00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 32.500,00	€ -	€ -

Cristina Mollis	Amministratore	Intero periodo	Approvazione del bilancio al 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio				€ 30.000,00	€ 2.500,00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 32.500,00	€ -	€ -
	Compensi da controllate e collegate	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
Totale			€ 30.000,00	€ 2.500,00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 32.500,00	€ -	€ -

	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Anno 2021	/
	Compensi nella società che redige il bilancio			€ 722.000,00	€ -	€ 300.000,00	€ -	€ 46.198,00	€ -	€ 1.068.198,00	€ -	€ -
	Compensi da controllate e collegate				€ -	€ -	€ -	€ 1.328,49	€ -	€ 16.328,49	€ -	€ -
Totale				€ 737.000,00	€ -	€ 300.000,00	€ -	€ 47.526,49	€ -	€ 1.084.526,49	€ -	€ -
Marco Gregorini	Presidente Collegio Sindacale	Fino al 27 aprile 2021	--
	Compensi nella società che redige il bilancio			€ 10.000,00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 10.000,00	€ -	€ -
	Compensi da controllate e collegate			€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
Totale				€ 10.000,00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 10.000,00	€ -	€ -
Primo Ceppellini	Sindaco Effettivo	A partire dal 27 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31/12/2023
	Compensi nella società che redige il bilancio			€ 13.333,33	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 13.333,33	€ -	€ -
Compensi da controllate e collegate				€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
Totale				€ 13.333,33	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 13.333,33	€ -	€ -
Roberta dell'Apa	Sindaco Effettivo fino al 27 aprile 2021 – Presidente del Collegio Sindacale per il periodo successivo	Intero periodo	Approvazione del bilancio al 31/12/2023
	Compensi nella società che redige il bilancio			€ 26.666,67	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 26.666,67	€ -	€ -
	Compensi da controllate e collegate			€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
Totale				€ 26.666,67	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 26.666,67	€ -	€ -
Luisa Anselmi	Sindaco Effettivo	Intero Periodo	Approvazione del bilancio al 31/12/2023
	Compensi nella società che redige il bilancio			€ 20.000,00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 20.000,00	€ -	€ -
Compensi da controllate e collegate			€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -

Totale € 20.000,00 € - € - € - € - € - € 20.000,00 € - € -

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche - Anno 2021

Nella tabella che segue sono riportati i piani di incentivazione di natura monetaria a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno (1)		Bonus di anni precedenti (2)			Altri Bonus
Perini Marcello	Amministratore Delegato	A	Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige	il bilancio	Piano A	€ 90.000
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A
	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	A	Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige	il bilancio	Piano A	€ 722.000

¹ Vengono qui indicati i compensi di competenza 2021 che verranno liquidati nel corso del 2022. Per quanto riguarda LTI, essendo pluriennale, viene indicata qui la sola quota di competenza dell'anno 2020 o, nel caso di liquidazione, la quota di competenza 2020 effettivamente liquidata nel corso del primo trimestre 2021.

² Vengono qui indicate le quote di compensi variabili pluriennali (LTI) che verranno liquidati nel corso del primo trimestre 2022 e che erano di competenza di anni antecedenti il 2021

SCHEMA N. 7-TER Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Maria Chiara Franceschetti detiene a titolo personale 70.395 azioni.

Giovanna Franceschetti detiene a titolo personale 53.971 azioni.

Andrea Franceschetti detiene a titolo personale 44.605 azioni.

Le rimanenti nr. 7.634.522 azioni sono dagli stessi indirettamente possedute tramite il controllo di Fingefran S.r.l. che è proprietaria di tali azioni.

Si precisa che i signori Maria Chiara Franceschetti, Giovanna Franceschetti e Andrea Franceschetti sono titolari in comunione indivisa della nuda proprietà (comprendente il diritto di voto) sul 99% del capitale sociale di Fingefran S.r.l.

Ennio Franceschetti è usufruttuario del 99% del capitale sociale (senza diritto di voto) e ha la piena proprietà dell'1% del capitale sociale.

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	nr. azioni al 31/12/2020	nr. azioni acquistate	nr. azioni vendute	nr. azioni al 31/12/2021
Franceschetti Ennio	(Presidente Onorario)	GEFRAN S.P.A.	8.666.238	-	8.666.238
Franceschetti Maria Chiara	(Presidente)	GEFRAN S.P.A.	80.395*	7.634.522***	-	7.714.917*
Franceschetti Giovanna	(Vice Presidente)	GEFRAN S.P.A.	55.471**	7.634.522***	-	7.689.993**
Franceschetti Andrea	(Vice Presidente)	GEFRAN S.P.A.	44.605	7.634.522***	-	7.679.127

* di cui n. 10.000 detenute dal coniuge

** di cui n. 1.500 detenute dal coniuge

*** azioni acquistate indirettamente tramite il controllo in comunione indivisa del 99% dei diritti di voto del capitale sociale di Fingefran S.r.l.

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	nr. azioni al 31/12/2020	nr. azioni acquistate	nr. azioni vendute	nr. azioni al 31/12/2021
5	GEFRAN S.P.A.	1.000	-	-	1.000

Provaglio d'Iseo, 10 marzo 2022