Remuneration Information • Mar 29, 2019
Remuneration Information
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Ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob
Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019
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La presente Relazione sulla Remunerazione ("Relazione") si articola in due sezioni:
La Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-quater del cd. Regolamento Emittenti della Consob (come modificato dalla delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 e dalla delibera n. 18214 del 9.5.2012). Nella sua stesura si è tenuto conto dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., come modificato nel luglio 2018, cui Gefran ha aderito.
La Relazione è adottata, altresì, per gli effetti dell'art. 13 comma 3 lett. b) del Regolamento Consob n. 17221/2010 e dell'art. n. 13 del Regolamento per le Operazioni con parti correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 agosto 2017.
Le informazioni previste dallo schema n.7-bis dell'allegato 3 al regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategica, sono contenute nella sezione I della presente relazione.
Per politica delle remunerazioni si intende l'intero insieme di principi e linee guida in base alle quali si determinano la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
La stessa politica orienta il sistema retributivo per il personale del Gruppo Gefran, sia nella capogruppo, Gefran S.p.A., che nelle controllate estere.
Tale politica, alla luce delle raccomandazioni del codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, è stata redatta per determinare concretamente il sistema di remunerazione o compensation al fine di allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti perseguendo l'obiettivo di promuovere la sostenibilità di Gefran nel medio-lungo periodo.
Il sistema di remunerazione è uno degli strumenti fondamentali per attrarre, motivare e trattenere risorse competenti e capaci di contribuire ai risultati del Gruppo coerentemente con la realizzazione della strategia e con i valori e la mission di Gefran alla luce del fatto che esiste una stretta correlazione tra dimensione aziendale ed entità della remunerazione.
In questa ottica la politica retributiva attuata tiene conto delle buone prassi aziendali, degli equilibri interni e della sostenibilità prima che delle politiche retributive di altre società o di benchmark esterni che vengono – comunque – valutati e tenuti in considerazione.
Le linee guida sono adottate concretamente da Gefran sia nella fase di inserimento di nuovi manager nella società, che durante i percorsi di crescita e sviluppo predisposti e messi in atto per le figure già operative.
Il processo che conduce alla stesura della politica delle remunerazioni è guidato dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione (di seguito anche il "Comitato"), anche alla luce dell'esperienza applicativa della politica degli anni precedenti.
In seguito il documento viene esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato :
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Nella elaborazione e redazione della politica delle remunerazioni il Comitato tiene conto delle strategie di business, del contesto di mercato e dell'andamento contingente del Gruppo, ciò per meglio allineare i sistemi di compensation con le reali esigenze di Gefran.
Seguendo le linee guida della politica, le remunerazioni degli amministratori esecutivi e degli amministratori investiti di particolari cariche sono determinate concretamente dal Consiglio di Amministrazione, mentre le remunerazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche e del management italiano e straniero sono definite invece dalla Direzione People & Organization , in accordo con AD e Presidente.
L'attuazione della politica delle remunerazioni è in carico alla Direzione People & Organization che sovrintende all'operatività amministrativa delle remunerazioni e che relaziona periodicamente il Comitato .
Al fine di permettere di valutare l'adeguatezza, la coerenza e la reale applicazione di quanto stabilito, a tutti i membri del comitato viene fornita, dalla Direzione People & Organization, la documentazione con le informazioni disponibili e necessarie alla valutazione: elementi concreti quali schemi di compensation, accordi di collaborazione e sistemi di incentivazione degli amministratori esecutivi e degli amministratori investiti di particolari cariche.
La Direzione People & Organization, avvalendosi del Comitato , procede - a conclusione dell'esercizio e sulla base dei dati consuntivi forniti dalla funzione del Controllo di Gestione - a verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi.
In data 14 Marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'istituzione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, (in precedenza Comitato per la Remunerazione) composto da tre amministratori non esecutivi ed in maggioranza indipendenti, che resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio 2019. Il Consiglio, all'atto della nomina, ha ritenuto che tra i componenti vi siano soggetti dotati di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione non coincide con il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
I Consiglieri facenti parte del Comitato sono:
| Carica | Nome e Cognome |
|---|---|
| Amministratore Indipendente Presidente del Comitato |
Daniele Piccolo |
| Amministratore Indipendente | Monica Vecchiati |
| Amministratore non esecutivo | Romano Gallus |
Il Comitato ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione all'interno del Gruppo di politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall'altro lato, capaci di allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti.
Il Comitato presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
La proposta di remunerazione relativa al compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche è formulata tenendo in considerazione il parere obbligatorio del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2389 c.c..
Il Comitato formula inoltre proposte per la suddivisione dell'eventuale compenso complessivo fissato dall'Assemblea fra i singoli membri del Consiglio.
Il Comitato formula proposte anche sugli eventuali piani di incentivazione a favore dei soggetti di cui al precedente paragrafo.
Il Comitato valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia.
Il Comitato svolge inoltre le funzioni consultive che il Consiglio di Amministrazione ritiene di volta in volta di richiedere al Comitato stesso sulla materia o su quant'altro inerente o connesso.
Le funzioni svolte dal Comitato nella sua veste di Comitato Nomine sono illustrate nella relativa sezione della Relazione sul Governo Societario.
Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie e può anche avvalersi di consulenti esterni, ove ritenuti utili per una comparazione degli standard di mercato dei sistemi di remunerazione, valutando preventivamente che essi non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.
Il Comitato si riunisce ogniqualvolta il suo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, e, comunque, con frequenza adeguata al corretto svolgimento dei propri compiti. Funge da Segretario del Comitato il Segretario del Consiglio di Amministrazione. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate.
Alle riunioni del Comitato possono assistere - qualora ritenuto opportuno e su invito del Comitato - altri amministratori e rappresentanti della Società, ed in particolare il Chief People & Organization Officer.
Alle riunioni del Comitato inoltre partecipa il Presidente del Collegio Sindacale e possono partecipare i Sindaci Effettivi.
Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.
La documentazione e le informazioni disponibili (e in ogni caso, quelle necessarie) sono trasmesse a tutti i componenti del Comitato per la Remunerazione con anticipo sufficiente per esprimersi rispetto alla riunione.
Nel corso del 2018 il comitato ha tenuto tre riunioni della durata media di un'ora, alla quale hanno regolarmente partecipato tutti i componenti. Ha inoltre partecipato, su invito del Presidente, il Chief People & Organization Officer , per fornire informazioni in merito al sistema di incentivazione adottato dalla società. Alla data odierna il comitato si è riunito due volte nel corso dell'esercizio 2019.
La politica delle remunerazioni prevede che agli Amministratori sia corrisposto:
(i) un compenso fisso annuo determinato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 2389 primo comma del codice civile, così come ripartito dalla stessa o dal Consiglio di Amministrazione;
(ii) un eventuale compenso aggiuntivo legato alla partecipazione a comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
(iii) un eventuale compenso aggiuntivo connesso alle cariche esecutive a vario titolo ricoperte e deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato , ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del codice civile.
L'assemblea degli Azionisti di Gefran del 20 aprile 2017, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, ha definito un compenso complessivo per la remunerazione degli amministratori ex art. 2389 comma 1 c.c., attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione.
In particolare l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato un compenso complessivo annuo lordo pari a 240.000,00 euro così ripartito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni:
All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:
(i) Amministratori investiti di particolari cariche ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni; (ii) Amministratori non investiti di particolari cariche.
Al 31 dicembre 2018 erano:
Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
Conformemente ai migliori standard internazionali, per gli amministratori non investiti di particolari cariche non è prevista una componente variabile del compenso (bonus).
Ai membri dei Comitati spetta un gettone di presenza dell'importo di € 500,00 per ogni riunione dei Comitati medesimi alla quale essi partecipino, nel rispetto del limite massimo di € 14.000,00 stabilito dall'Assemblea. Tale criterio consente di remunerare gli amministratori non esecutivi in base al loro impegno effettivo.
Per quanto riguarda gli amministratori che rivestono particolari cariche, si precisa che al 31.12.2018 erano destinatari di compensi aggiuntivi in relazione alle cariche conferite:
-l'Amministratore Delegato Alberto Bartoli, al quale, oltre al compenso di 25.000,00 percepito da ogni consigliere, è stata attribuita la somma di € 335.000 per le funzioni conferite, è prevista inoltre una retribuzione variabile a titolo di MBO ed LTI; in relazione alle somme corrisposte a titolo di MBO ed LTI è previsto il diritto di claw back nel caso in cui successivamente all'erogazione dell'MBO o dell'LTI emergesse che i dati alla base dell'erogazione erano errati in ragione di violazioni di norme aziendali, contrattuali o legali da parte dell'Amministratore Delegato o di suoi comportamenti dolosi o gravemente colposi volti all'alterazione di tali dati .
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Maria Chiara Franceschetti, alla quale è stata attribuita la somma di € 210.000,00 per le funzioni ad ella conferite; trattasi di compenso fisso per esercizio, omnicomprensivo ed aggiuntivo rispetto al compenso di € 25.000,00 percepito da ogni consigliere;
Il Vice Presidente Giovanna Franceschetti, alla quale è stata attribuita la somma di € 135.000,00 per le funzioni ad ella conferite; trattasi di compenso fisso per esercizio, omnicomprensivo ed aggiuntivo rispetto al compenso di € 25.000,00 percepito da ogni consigliere;
Il Vice Presidente Andrea Franceschetti al quale è stata attribuita la somma di € 135.000,00 per le funzioni ad egli conferite; trattasi di compenso fisso per esercizio, omnicomprensivo ed aggiuntivo rispetto al compenso di € 25.000,00 percepito da ogni consigliere
Il Presidente, il Presidente Onorario ed i Vicepresidenti non sono destinatari di piani di MBO ed LTI.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di rimodulare la politica di remunerazione in conseguenza di variazioni della struttura organizzativa, nonché di qualsiasi altra circostanza che lo renda opportuno alla luce delle periodiche valutazioni del Comitato Remunerazioni circa l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione di tale politica.
In particolare, può attribuire compensi per particolari cariche ex art. 2389 terzo comma c.c. ad ulteriori soggetti, al mutare della governance della società, quali ad esempio il Presidente Onorario ed i Vicepresidenti, laddove nominati. Può inoltre revocare l'attribuzione di compensi variabili legati ai risultati, quando tale attribuzione non sia più in linea con l'assetto organizzativo.
Quando un amministratore è destinatario di una remunerazione con componenti fisse e variabili, la componente fissa e la componente variabile della retribuzione sono sempre adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici della Società. Inoltre la retribuzione fissa percepita è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti.
I risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo. Sono inoltre coerenti con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione.
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In linea con le best practices internazionali, inoltre, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, Direttori Generali, Dirigenti con responsabilità strategica, Senior Managers e Executives nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato.
Ai Sindaci Effettivi spetta l'emolumento stabilito dall'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2018, in occasione della quale è stato nominato il Collegio Sindacale in carica.
La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
I compensi maturati nel 2018 sono esplicitati nella Tabella I allegata alla presente relazione.
Alla data della presente relazione sono Dirigenti con responsabilità strategica: l'ing. Marcello Perini Direttore Generale Business Unit Sensors & Components ela dott.ssa Fausta Coffano, Chief Financial Officer di Gruppo.
La politica di remunerazione o compensation dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è orientata ad attrarre e trattenere figure professionali qualificate per la realizzazione degli obiettivi del Gruppo, oltre a motivare tali risorse, incentivandone la permanenza in azienda. Oltre a ciò, si prefigge di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, accrescendo nel medio lungo termine il valore del Gruppo in modo sostenibile.
Il pacchetto retributivo, che prevede un insieme equilibrato di elementi fissi e variabili, monetari e non, diretti e differiti, è strutturato in quattro componenti:
Si precisa che il medesimo schema viene applicato dalla Società, in linea di massima, non solo ai Dirigenti Strategici, bensì al top management della capogruppo e delle controllate estere, il quale viene regolarmente incluso nel Piano di MbO definito annualmente dalla Direzione People & Organization. Il principio fondante è quello di sviluppare un sistema orientato al "pay for perfomance" che colleghi gli spazi retributivi ai reali risultati, collettivi e individuali.
L'orientamento al risultato si evidenzia anche nella definizione del Premio di Risultato (PdR) al quale accedono Quadri, Impiegati ed Operai: in armonia con la legge di Stabilità, il PdR è costruito con indicatori legati ai risultati di redditività, produttività, efficienza innovazione e qualità specifici per BU, definiti annualmente in linea con il budget.
La Retribuzione Annua Lorda o RAL è la componente fissa della retribuzione. E' legata al livello di competenza, specializzazione e capacità manageriale, alla accountability della posizione al ruolo organizzativo
ricoperto. Il principio al quale l'azienda si ispira per determinare la correttezza e la funzionalità di tale importo si basa in primis sul rispetto della politica e degli equilibri già in essere nel Gruppo tenendo conto dei benchmark di riferimento del mercato del lavoro.
E' prassi consolidata supportare il percorso di crescita del Manager, sia in termini di responsabilità che in termini di retribuzione, a fronte dell'evoluzione del ruolo e dello stesso Manager, valutate positivamente.
Per i dirigenti con responsabilità strategica, nell'anno 2018, la componente fissa è stata pari mediamente al 68% della compensation
Il Bonus o MbO, "Management by Objectives" è una componente variabile conseguibile a fronte del raggiungimento di obiettivi annuali stabiliti entro il primo trimestre dell'anno di riferimento. È finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo una correlazione diretta fra compenso e risultato a breve termine.
Il sistema di MbO, nel rispetto delle linee guida, viene strutturato ed attuato dalla Direzione People & Organization in collaborazione con Amministratore Delegato e Presidente.
I criteri e gli indicatori di cui il sistema MbO si compone vengono declinati specificamente per ogni beneficiario, in collaborazione con la Direzione People & Organization.
Il sistema di MbO è caratterizzato da un'impostazione comune ed organica, atta a rappresentare l'unicità del Gruppo, l'interdipendenza delle attività delle diverse funzioni e a rafforzare l'allineamento fra gli interessi del management e dei dipendenti coinvolti nel sistema, con quelli degli azionisti. La performance è misurata rispetto agli effettivi risultati a livello di Gruppo, di Business, di Unità Organizzativa e del Singolo.
La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso di tipo finanziario (cosiddetta on/off).
L'incentivo premia il raggiungimento di target quantitativi e qualitativi in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario. Il principale obiettivo di performance economico/finanziaria è l'Ebit di Gruppo; comune per tutte le posizioni manageriali con un peso all'interno dell'insieme complessivo di obiettivi, che varia in funzione del ruolo del manager. Esso può essere affiancato da altri indicatori finanziari come il NWC (Net Working Capital) o la PFN (Posizione Finanziaria Netta), da indicatori di Business, come Fatturato, Margine Industriale, controllo dei Costi o da obiettivi legati alle performance specifiche delle diverse funzioni.
Gli obiettivi individuali possono essere di performance o manageriali e sono sempre definiti in modo oggettivo, misurabile nel tempo e con criteri univocamente interpretabili. Possono essere legati a target di gestionali (processi/progetti strategici), a target di sviluppo manageriale/organizzativo (competenze).
È inoltre stabilito che ciascun singolo MBO sia strutturato in modo tale da avere un limite massimo all'erogazione differenziato a seconda di quanto il risultato incide sui risultati di Gruppo e della capacità del singolo di incidere sull'obiettivo. Il payout può andare dal 50% fino ad un massimo del 200% del valore target.
In generale, l'importo massimo della remunerazione variabile non può superare la retribuzione annua lorda (RAL).
La corresponsione della componente variabile è di norma effettuata in concomitanza con l'approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato, nel primo trimestre dell'esercizio successivo a quello di maturazione, ai beneficiari presenti e non dimissionari al momento dell'erogazione.
In relazione al Responsabile della Funzione di Internal audit, si ricorda che, trattandosi di soggetto esterno alla Società, non è previsto in suo favore alcun incentivo.
Fermo restando che, come indicato, non rientra nelle previsioni della politica di remunerazione attribuire bonus discrezionali, è comunque fatta salva la possibilità di attribuzione da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, di bonus in relazione a specifiche operazioni e/o incarichi aventi carattere di particolare rilevanza strategica per la Società e/o il Gruppo ed in presenza di performance eccellenti secondo criteri meritocratici.
Le linee guida del sistema MBO per l'anno 2019 supportano gli obiettivi di crescita, di redditività del business, il focus sulla sostenibilità dell'organizzazione, sulla qualità del servizio, anche con un ripensamento dei processi in ottica lean. Il Sistema si conferma essere metodo e strumento di orientamento e focalizzazione del management verso gli obiettivi strategici del Gruppo. L'incentivazione dei risultati a breve termine (MbO) viene completata con quella a medio-lungo termine LTI.
Lo schema MbO è dunque composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque componenti nel totale complessivo, ciascuno dei quali è un addendo.
Vi è una condizione abilitante il sistema (di tipo on/off), rappresentata da un meta target di tipo finanziario in relazione alla redditività con un parametro quantitativo.
Tale condizione, differenziata a seconda dell'appartenenza del beneficiario ad una delle due Business Units (EBITDA della relativa BU), oppure alle funzioni di Staff (EBITDA di Gefran Spa), verrà illustrata ai beneficiari all'atto della definizione dello schema di incentivo per il 2018.
La struttura si basa sulle tre macro aree:
Per gli obiettivi quantitativi sono stati definiti dei limiti minimi e massimi di "importanza percentuale" che riconoscono i risultati superiori al 90% del target con un bonus del 50% e premiano le over performance, dove il raggiungimento del 120-150% del target può corrispondere al 150-200% del bonus a questo legato.
Una parte dell'over achievement per alcune categorie omogenee di beneficiari può essere erogata come welfare aziendale, con l'accesso ad un paniere di servizi come previsto dalle norme in materia.
La salvaguardia dell'EBIT sarà obiettivo comune con le seguenti regole: nessun bonus sotto il 95% dell'obiettivo con realizzazione EBIT tra 90% e 99,99% = tra 50% e 99,99% del bonus con crescita lineare con realizzazione EBIT tra 100% = 100% de bonus con realizzazione EBIT tra 100% e 1120% e > = tra 100% e 150% del bonus con crescita lineare
Mentre, gli obiettivi legati ai fatturati avranno regole che rappresentano una leva significativa nessun bonus sotto il 98% dell'obiettivo
con realizzazione Fatturato tra 98% e 99,99% = tra 50% e 99,99% del bonus con crescita lineare con realizzazione Fatturato tra 100% = 100% de bonus
con realizzazione Fatturato tra 100% e 1120% e > = tra 100% e 150% del bonus con crescita lineare
L'ottimizzazione dei costi, mantenendo i livelli di qualità e di performance definiti, sarà un altro elemento importante nella definizione dei target.
Per quanto riguarda gli obiettivi individuali del top management, il piano prevede la possibilità di assegnare obiettivi condivisi tra due o più funzioni aziendali, tipicamente legati a progetti di innovazione, sviluppo organizzativo, miglioramento della produttività o dell'efficienza, trasversali il cui raggiungimento è frutto del contributo apportato da ciascun manager.
A seguito del risk assessment effettuato alla fine del 2018 e finalizzato alla mappatura dei principali rischi di natura strategica ed operativa che interessano il Gruppo Gefran, sono inoltre stati assegnati obiettivi volti alla mitigazione dei top risks emersi dall'attività in oggetto.
Il premio pluriennale o LTI (Long Term Incentive) è una componente variabile a medio lungo termine, stabilita con il fine di orientare l'azione del management a piani, progetti e risultati il cui orizzonte temporale supera la singola annualità e alla crescita sostenibile del Business attraverso lo sviluppo della visone prospettica, nonché di trattenere le Risorse chiave.
La condizione abilitante il sistema di LTI è rappresentata dalla permanenza del rapporto lavorativo al termine del triennio. Può altresì essere presente una condizione abilitante rappresentata dall'EBITDA di Gruppo.
È stato pattuito un LTI con i Dirigenti strategici in Italia e con i principali General Manager delle filiali estere.
Lo schema prevede due o tre obiettivi economico/finanziari strategici legati ai risultati complessivi conseguiti dall'azienda al termine del triennio e sui quali il/la beneficiario/a ha leve di decisione e azione, la misurazione e la liquidazione avvengono solo alla fine del triennio.
L'importo del premio e la sua composizione variano in funzione degli interessi comuni di azienda e manager nel periodo di riferimento. Si considerano: il ruolo organizzativo ricoperto e l'esperienza manageriale; la sua capacità di incidere sullo sviluppo sistemico del Gruppo; i risultati annuali fino ad ora conseguiti e l'insieme dei compensi percepiti; il potenziale di crescita del beneficiario e le esigenze di fidelizzazione.
Il Long Term Incentive triennale (LTI) dell'Amministratore Delegato è stato approvato dal Comitato per la Remunerazione nella riunione dell'8 febbraio 2018 e dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 febbraio 2018, e prevede i seguenti parametri di valutazione:
a) un indicatore economico-finanziario (Ebit di Gruppo cumulato 2018+2019+2020), declinato in un obiettivo per ciascun Business come da Piano Industriale 2018-2020.
b) un obiettivo legato alla realizzazione degli Investimenti approvati nel Piano Industriale 2018-2020, nel rispetto della sostenibilità dell'impresa espressa col ROI (Return on Investment) di ciascun investimento. c) un obiettivo di altra natura (Piano M&A).
La condizione abilitante (cancelletto) sarà rappresentata dall'EBITDA di Gruppo Cumulato previsto nel piano. Al termine del piano di LTI triennale verrà approvato un nuovo piano.
È prevista l'erogazione dell'LTI entro il mese successivo alla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'ultimo anno di riferimento dell'LTI (2020), a condizione che l'Amministratore Delegato sia ancora in carica e non sia dimissionario né in preavviso di licenziamento.
In caso di cessazione anticipata, l'Amministratore Delegato perde il diritto alla retribuzione variabile.
Il LTI non viene attribuito agli amministratori/dirigenti strategici che sono azionisti della società, in quanto essi già beneficiano di un eventuale andamento positivo del titolo.
I Benefit riconosciuti al management hanno lo scopo di assicurare una remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e in linea con le best practice adottate dal mercato del lavoro di riferimento e completano il pacchetto retributivo monetario. Sono:
Il Gruppo Gefran può stipulare con Amministratori o Dirigenti con responsabilità strategica accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. "paracadute").
Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi eventualmente raggiunti per la cessazione del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso. In caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale.
Nel caso in cui venga corrisposta una somma in via transattiva, questa viene definita nel rispetto dei principi orientativi definiti dal Codice di Autodisciplina (6.C.1 lettera g), ed in particolare facendo riferimento ai criteri previsti dal CCNL Dirigenti.
Al 31 Dicembre 2018 è in vigore un accordo con l'Amministratore Delegato che prevede un'indennità in caso di revoca senza giusta causa o mancato rinnovo del mandato entro determinati limiti temporali.
Al 31 dicembre 2018 sono stati stipulati patti di non concorrenza con alcuni esponenti del management, in particolare con soggetti che svolgono ruoli di particolare rilievo in ambito tecnico e commerciale.
Ai sensi della delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 si rileva che:
***
La politica sinora descritta, sia per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti strategici, risulta, a parere del Comitato, coerente con l'approccio seguito nell'anno 2018.
***
TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche - Anno 2018-
| Periodo per cui | Compensi | Compensi variabili non equity |
Fair Value |
Indennità di | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
per la partecipazio ne a comitati |
Bonus e altri incentivi (4) |
Partecipazio ne agli utili |
Benefici non monetari (3) |
Altri compen si |
Totale | dei compe nsi equity |
fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
| Ennio Franceschetti(1)(2 |
Presidente | Sino al 24 Aprile 2018, poi Presidente Onorario per l'intero periodo rimanente |
Approvazione del bilancio al 31/12/2019 |
|||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | € 305.000 | € - | € - | € - | € 7.587,56 | € - | € 312.587,52 | € - | € - | |||
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| Totale | € 305.000 | € - | € - | € - | € 7.587,56 | € - | € 312.587,52 | € - | € - | |||
| Alberto Bartoli | Amministratore Delegato |
Intero Periodo | Approvazione del bilancio al 31/12/2019 |
|||||||||
| Compensi nella società | che redige il bilancio | € 360.000 | € - | €62.970,58 | € 13.822,79 |
€ - | € 436.793,37 | € - | € - | |||
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| Totale | € 360.000 | € - | € 62.970,58 | € - | € 13.822,79 | € - | € 436.793,37 | € - | € - | |||
| Andrea Franceschetti1 |
Amministratore Esecutivo |
Sino al 24 Aprile 2018, poi Vice Presidente per l'intero periodo rimanente |
Approvazione del bilancio al 31/12/2019 |
|||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | € 156.667 | € - | € | € - | € 12.780,64 |
€ - | € 169.447,54 | € - | € - | |||
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| Totale2 | € 156.667 | € - | € | € - | € 12.780,64 | € - | € 169.447,54 | € - | € - |
1 Il compenso fisso comprende € 25.000 definiti dall'assemblea per ogni consigliere
2 Non comprende compensi attribuiti a fronte di particolari cariche.
3 Sono stati inclusi, oltre all'auto aziendale, la copertura FASI, ASSIDIM e ASSICURAZIONE INFORTUNI.
4 Vengono qui indicati gli incentivi variabili di natura monetaria di competenza dell'anno 2018, già consuntivati in base ai risultati effettivi e liquidati nel corso del primo trimestre 2019. Per quanto riguarda l'LTI, essendo a maturazione pluriennale, si è preso a riferimento solo la quota maturata nell'anno di competenza.
| Giovanna Franceschetti1 |
Amministratore Esecutivo |
Sino al 24 Aprile 2018, poi Vice Presidente per l'intero periodo rimanente |
Approvazione del bilancio al 31/12/2019 |
€ 160.333 | € - | € | € - | € 12.728,00 | € - | € 173.061,25 | € - | € - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compensi da | Compensi nella società che redige il bilancio controllate e collegate |
|||||||||||
| Totale2 | € 160.333 | € - | € | € - | € 12.728,00 | € - | € 173.061,25 | € - | € - | |||
| Sino al 24 Aprile 2018, poi Presidente del Approvazione Maria Chiara Amministratore Consiglio di del bilancio al Franceschetti1 Esecutivo Amministrazion 31/12/2019 e per l'intero periodo rimanente |
||||||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | € 222.398 | € - |
€ | € - |
€ 13.200,08 | € - |
€ 235.598,31 | € - |
€ - |
|||
| Compensi da controllate e collegate | € - |
|||||||||||
| Totale | € 222.398 | € - |
€ | € - |
€ 13.200,08 | € - |
€ 235.598,31 | € - |
€ - |
|||
| Romano Gallus | Amministratore | Intero periodo | Approvazione del bilancio al 31/12/2019 |
|||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | € 25.000 | € 1.500 | € - |
€ - |
€ - |
€ - |
€ 26.500 | € - |
€ - |
|||
| Compensi da controllate e | collegate | € - |
||||||||||
| Totale | € 25.000 | € 1.500 | € - |
€ - |
€ - |
€ - |
€ 26.500 |
€ - |
€ - |
|||
| Daniele Piccolo | Amministratore | Intero periodo | Approvazione del bilancio al 31/12/2019 |
|||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | € 25.000 | € 5.000 | € - |
€ - |
€ - |
€ - |
€ 30.000 | € - |
€ - |
|||
| Compensi da controllate e collegate | € - |
|||||||||||
| Totale | € 25.000 | € 5.000 |
€ - |
€ - |
€ - |
€ - |
€ 30.000 | € - |
€ - |
| Monica Vecchiati | Amministratore | Intero periodo | Approvazione del bilancio al 31/12/2019 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compensi nella società che redige il bilancio | € 25.000 |
€ 3.500,00 |
€ - |
€ - |
€ - |
€ - |
€ 28.500,00 |
€ - |
€ - |
|||
| Compensi da controllate e collegate | € 3.000,00 |
€ 3.000,00 |
||||||||||
| Totale | € 25.000 |
€ 3.500,00 |
€ - |
€ - |
€ - |
€ 3.000,00 |
€ 31.500,00 |
€ - |
€ - |
|||
| Approvazione Mario Mazzoleni Amministratore Intero periodo del bilancio al 31/12/2019 |
||||||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | € 25.000 | € 2.500 | € - |
€ - |
€ € - |
- | € 27.500 | € - |
€ - |
|||
| Compensi da controllate e collegate | € - |
|||||||||||
| Totale | € 25.000 |
€ 2.500 | € - |
€ - |
€ € - |
- | € 27.500 | € - |
€ - |
|||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
Anno 2018 | / | ||||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | € 290.000 | € - |
€ 135.425 | € - |
€ 21.803,26 |
€ - |
€ 447.228,26 | € - |
€ - |
|||
| Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| Totale | € 290.000 | € - |
€ 135.425 | € - |
€ 21.803,26 | € - |
€ 447.228,26 | € - |
€ - |
|||
| Marco Gregorini | Presidente Collegio Sindacale |
Intero periodo | Approvazione del bilancio al 31/12/2020 |
|||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | € 30.000 | € - |
€ | - € - |
€ - |
€ - |
€ 30.000 | € - |
€ - |
|||
| Compensi da controllate e collegate | € - |
|||||||||||
| Totale | € 30.000 | € - |
€ | - € - |
€ - |
€ - |
€ 30.000 | € - |
€ - |
| Primo Ceppellini | Sindaco Effettivo | Intero periodo | Approvazione del bilancio al 31/12/2020 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compensi nella società che redige il bilancio | € 20.000 | € - |
€ | - € - |
€ - |
€ - |
€ 20.000 | € - |
€ | |||
| Compensi da controllate e collegate | € - |
|||||||||||
| Totale | € 20.000 | € - |
€ | - € - |
€ - |
€ - |
€ 20.000 | € - |
€ | |||
| Roberta dell'Apa | Sindaco Effettivo | Intero periodo | Approvazione del bilancio al 31/12/2020 |
|||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | € 20.000 | € - |
€ | - € - |
€ - |
€ - |
€ 20.000 | € - |
€ | |||
| Compensi da controllate e collegate |
€ - |
|||||||||||
| Totale | € 20.000 | € - |
€ | - € - |
€ - |
€ - |
€ 20.000 | € - |
€ |
TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche - Anno 2018
Nella tabella che segue sono riportati i piani di incentivazione di natura monetaria a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società.
| Cognome e Nome | Carica | Piano | Bonus dell'anno (1) | Bonus di anni precedenti (2) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Alberto Bartoli |
Amministratore Delegato |
A | Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di riferimento |
Non più erogabili |
Erogabile/Erogato | Ancora Differiti |
|
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
Piano A (14/03/2016) |
€ 62.970,58 | 2018 | ||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
Piano A | ||||||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
A | Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di riferimento |
Non più erogabili |
Erogabile/Erogato | Ancora Differiti |
||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
Piano A (14/03/2016) |
€ 135.425 | 2018 | € 100.000 |
1 Vengono qui indicati i compensi di competenza 2018 che verranno liquidati nel corso del 2019. Per quanto riguarda LTI, essendo pluriennale, viene indicata qui la sola quota di competenza dell'anno
2 Vengono qui indicate le quote di compensi variabili pluriennali (LTI) che verranno liquidati nel 2019 e che erano di competenza di anni antecedenti il 2018
SCHEMA N. 7-TER Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
| Cognome e nome | Carica | Società partecipata | nr. azioni | nr. azioni |
nr. azioni |
nr. azioni |
|---|---|---|---|---|---|---|
| al 31/12/2017 | acquistate | vendute | al 31/12/2018 | |||
| Franceschetti Ennio |
(Presidente Onorario) |
GEFRAN S.P.A. | 8.669.655 | - | - | 8.669.655* |
| Franceschetti Maria Chiara |
(Presidente) | GEFRAN S.P.A. | 69.256 | 8.000 | 77.256** | |
| Franceschetti Giovanna | (Vice Presidente) | GEFRAN S.P.A. | 54.332 | - | 54.332*** | |
| Franceschetti Andrea | (Vice Presidente) | GEFRAN S.P.A. | 48.016 | - | 48.016 | |
| Mazzoleni Mario | (Consigliere) | GEFRAN S.P.A. | 4.590 | - | - | 4.590**** |
| * di cui n. 3.417 detenute dal coniuge |
** di cui 8.000 detenute dal coniuge
*** di cui n. 1.500 detenute dal coniuge
**** di cui n. 1.530 detenute dal coniuge
Ennio Franceschetti detiene a titolo personale nr. 502.158 azioni Gefran S.p.A., mentre le rimanenti nr. 8.164.080 azioni sono dallo stesso indirettamente possedute tramite il controllo del 54% delle quote rappresentative del capitale sociale di Fingefran S.r.l.
| Numero dirigenti con responsabilità strategica |
Società partecipata |
nr. azioni al 31/12/2017 |
nr. azioni acquistate | nr. vendute |
azioni | nr. azioni al 31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | GEFRAN S.P.A. | 0 | - | - | 0 |
Provaglio d'Iseo, 14 marzo 2019
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maria Chiara Franceschetti
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