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Governance Information • Mar 12, 2024

GEFRAN S.p.A. – Considerazioni del Collegio Sindacale uscente in coerenza con le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 21 dicembre 2023

Premessa – Scopo del Documento - Le norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDEC del 21 dicembre 2023 – Il Codice di Corporate Governance.

• 1. Evoluzione delle attività del Collegio Sindacale previste dalla legge
• 1. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale
• 1. Le attività svolte dal Collegio Sindacale: aree di operatività ed impegno richiesto
• 1. Considerazioni sulla remunerazione del Collegi Sindacale
• 1. Conclusioni

Premessa – Scopo del Documento - Le norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDEC del 21 dicembre 2023 – Il D.Lgs 27 gennaio 2010 n. 39 - Il Codice di Corporate Governance.

Il mandato del Collegio Sindacale di Gefran S.p.A. attualmente in carica scadrà con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. In tale occasione, l'Assemblea degli Azionisti sarà quindi chiamata a nominare il nuovo organo di controllo.

In base a quanto previsto dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 21 dicembre 2023 (nel seguito "Norme di comportamento") alla specifica dei criteri applicativi del punto Q.1:5., "è buona prassi che il collegio uscente esprima agli azionisti, in vista del rinnovo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing, senza tralasciare le previsioni di cui alla legge 21 aprile 2023, n.49."

Il presente documento è stato predisposto dal Collegio Sindacale in carica in conformità all'indicazione sopra richiamata e con l'obiettivo di favorire la conoscenza da parte dell'Assemblea degli Azionisti e dei candidati sindaci di un quadro esaustivo delle attività che l'organo di controllo della Società è chiamato a svolgere, al fine di valutare in modo ponderato le competenze professionali necessarie e l'adeguatezza del compenso proposto per l'espletamento dell'incarico.

In effetti, con riferimento al profilo della professionalità, i "Criteri applicativi" della Norma di comportamento Q.1.1. ("Nomina, incompatibilità e cessazione dei componenti del collegio sindacale", prevedono che "La composizione del collegio dovrebbe essere adeguata alle caratteristiche della società" e che " in sede di presentazione delle liste dei candidati siano valutate

le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e alla specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del collegio sindacale". Indicazioni in tal senso sono rinvenibili anche nell'articolo 19, comma 3, D.Lgs. 39/2010 in base al quale "i membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione".

Con riguardo poi all'aspetto della remunerazione, la Norma di comportamento Q.1.5. dispone il seguente principio "Il sindaco, prima di accettare la carica, valuta se la misura del compenso proposto è adeguata a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta.".

Nel valutare l'adeguatezza del compenso il candidato sindaco deve tenere in considerazione:

• "l'ampiezza e la complessità dell'incarico in relazione alla natura, alla dimensione anche economica…, alla complessità, al settore di attività , all'assetto organizzativo, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel condizionamento, …;
• L'eventuale documento elaborato dal collegio sindacale uscente, valutando con attenzione l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento dell'incarico, nonché le competenze professionali e l'esperienza richiesta;
• I compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi nonché i criteri per la remunerazione alla partecipazione ai comitati interni;
• Con riferimento al compenso del presidente del collegio sindacale, l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento della propria funzione, nonché il compenso riconosciuto al presidente del comitato di controllo e rischi; …"

Analoghe indicazioni sono rinvenibili anche nel Codice di Corporate Governance attualmente in vigore alla Raccomandazione n. 30, "La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione."

Il presente documento, prima di essere messo a disposizione di soci e pubblicato, viene inviato al Presidente del Consiglio di Amministrazione per essere portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione della Società.

1. Evoluzione delle attività del Collegio Sindacale previste dalla legge.

Il Collegio Sindacale di una società quotata, nello svolgimento della propria attività di vigilanza, oltre a far riferimento alla disciplina civilistica, interpretata secondo le norme di comportamento emanate dal CNDCEC, alle norme del D. Lgs. 58/1998 e ai regolamenti Consob, deve tener conto di una serie di interventi normativi che si sono succeduti nel corso dell'ultimo decennio in materia di revisione legale e rendicontazione di sostenibilità.

Si ricorda infatti che il Legislatore Europeo è intervenuto sulla disciplina della revisione legale con Regolamento (UE) n. 537/2014 e con la Direttiva 2014/56/EU, recepita nella legislazione italiana con il D. Lgs. 135/2016 che ha modificato le disposizioni dettate dal D. Lgs 39/2010, con l'intento di rafforzare la qualità dell'audit e potenziare, in particolare, i meccanismi di verifica dell'indipendenza del revisore, investendo l'Organo di Controllo, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, di specifiche attività di monitoraggio.

In tale contesto, l'Organo di Controllo:

• informa l'organo di amministrazione della società sottoposta a revisione dell'esito della revisione legale (articolo 19, c.1, lett. a) del D. Lgs, 39/2010) e trasmette a tale organo la relazione aggiuntiva corredata da eventuali osservazioni (articolo 11, Regolamento UE);
• monitora il processo informativo finanziario e presenta le raccomandazioni/proposte volte a garantirne l'integrità (articolo 19, c.1, lett. b) del D. Lgs. 39/2010);
• controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, in relazione all'informativa finanziaria dell'ente revisionato (articolo 19, c.1, lett. c) del D. Lgs, 39/2010);
• monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato, anche tenuto conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob (articolo 19, c.1, lett. d) del D. Lgs. 39/2010);
• verifica l'indipendenza del revisore legale (articolo 19, c.1, lett. e) del D. Lgs. 39/2010);
• è responsabile della procedura di selezione del revisore legale (articolo 16 Regolamento UE 537/2014 e articolo 19, c.1, lett. f) del D. Lgs 39/2010);
• approva lo svolgimento dei non-audit service da parte del revisore e delle entità del relativo network (articolo 5 Regolamento UE 537/2014).

In tema di rendicontazione di sostenibilità, si ricorda inoltre la normativa in tema di informazioni di carattere non finanziario introdotta dal D. Lgs. 254/2016, in base al quale l'Organo di Controllo:

• vigila sull'osservanza da parte degli amministratori delle disposizioni contenute nel D. Lgs. 254/2016 in materia di predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario (articolo 3, c.7, D. Lgs. 254/2016);

• comunica all'Assemblea l'esito della suddetta vigilanza, nell'ambito della relazione annuale ( articolo 3, c7. D. Lgs 254/2016);

• viene sentito dall'organo amministrativo nell'ipotesi in cui, in circostanze eccezionali, vengano essere omesse, nella dichiarazione di carattere non finanziario, informazioni in grado di compromettere la posizione commerciale dell'impresa (articolo 3, c. 8, D. Lgs 254/2016).

Infine, si ricorda che in data 5 gennaio 2023 è entrata in vigore la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), che disciplina le modalità con cui un sempre maggior numero di imprese dovranno elaborare i propri rendiconti in materia di sostenibilità.

Le aziende soggette alla CSRD dovranno elaborare il proprio bilancio di sostenibilità applicando gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), i nuovi principi elaborati dall'EFRAG.

Le regole introdotte dalla CSRD, che dovranno essere recepite in Italia entro il 6 luglio 2024, vanno ad aggiornare quanto precedentemente previsto dalla c.d. Non-Financial Reporting Directive (NFRD), recepita in Italia con il D. Lgs. 254/2016, che resterà in vigore, pertanto, fino a quando le società non dovranno applicare le nuove regole della CSRD.

Con riferimento a Gefran S.p.a., quale società quotata, la prima applicazione della CSRD si avrà con riferimento al bilancio 2024.

2. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale

Tenuto conto del settore in cui opera la Società, dell'organizzazione aziendale, nonché della dimensione e della articolazione del Gruppo che fa capo alla società stessa, si ritiene che lo svolgimento dei compiti demandati al Collegio Sindacale richieda il possesso di specifiche competenze nelle seguenti aree:

• •Normativa, principi e regole di funzionamento delle società quotate;
• •Processi contabili e formazione del Bilancio d'esercizio e consolidato;
• •Fiscalità dei gruppi multinazionali;
• •Principi contabili internazionali;
• •Dichiarazione non finanziaria (D. Lgs. 254/2016) e CSRD;
• •Valutazioni economiche e finanziarie;
• •Processo e valutazioni per l'impairment test;
• •Gestione dei rischi e sistemi di controllo interno;
• Internal audit;
• •Revisione legale.

Essenziali appaiono in particolare le competenze e le esperienze in qualità di sindaco o amministratore in società quotate.

È inoltre opportuno che il Collegio disponga delle competenze di persone che abbiano maturato esperienze nelle aree sopra richiamate su basi complementari. È cioè rilevante che i componenti dell'organo di controllo abbiano formazioni anche differenti e che congiuntamente coprano le aree di competenza in parola.

In base alle attività di autovalutazione svolte annualmente, il Collegio Sindacale in carica ha riscontrato di essere in possesso delle competenze sopra richiamate.

Il Collegio ha inoltre riscontrato che, ai fini dell'esecuzione dei propri compiti, un importante elemento di efficienza ed efficacia nella sua azione è costituito dalla elevata complementarietà della formazione e delle esperienze passate di ciascun componente. Ciò assicura una funzionale e completa copertura dei vari temi che il Collegio è chiamato a presidiare e si traduce in un proficuo lavoro che consente, tra l'altro, l'arricchimento professionale di ciascun componente del Collegio.

Il Collegio ha inoltre valutato positivamente la sua articolazione in termini di diversità di genere, di competenze e professionalità, nonché di esperienza lavorativa.

3. Le attività del Collegio Sindacale: aree di operatività ed impegno richiesto

3.1 Le principali aree e le relative attività espletate dal Collegio Sindacale sono le seguenti:

(i) Vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

• partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione (CdA) e dei diversi comitati (cfr. tabella che segue) rilascio di pareri e attestazioni in merito a specifiche delibere;
• incontri con la funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza (OdV);
• approfondimenti eventuali.

(ii) Vigilanza sull' osservanza della legge con particolare riguardo al D. Lgs. 254/2016

• monitoraggio del processo di predisposizione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziaria (DFN) e relativo approccio metodologico sino all'approvazione della stessa da parte del CdA;
• incontri con la società di revisione sui temi di rappresentazione e disclosure in materia di DFN.

(iii) Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

• partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei vari comitati endoconsigliari (cfr. Tabella che segue);
• incontri con funzioni manageriali per approfondimenti in ordine ad operazioni rilevanti;
• ulteriori approfondimenti, ogni qualvolta ritenuto opportuno.
• (iv) Vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo
• partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei vari comitati endoconsigliari con particolare riguardo al Comitato Controllo e Rischi – CCR - e al Comitato Sostenibilità (cfr. Tabella che segue):
• approfondimenti in riunioni specifiche con la funzione Chief People & Organization Officer (HRO) (anche all'interno delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni);
• approfondimenti specifici con la funzione Internal Audit e con il Chief Financial Officer (CFO);
• riunioni con Organi di controllo della Società controllata italiana (almeno una volta all'anno);
• incontri con il Chief Executive Officer (CEO).
• (v) Vigilanza sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR)
  • partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei diversi comitati endo-consigliari, con particolare riguardo al CCR e al Comitato Sostenibilità (cfr. Tabella che segue);
  • incontri con il Responsabile della Funzione Internal Audit;
  • incontro almeno annuale con l'ODV ai sensi Decreto Legislativo 231/2001;
  • ulteriori approfondimenti ogni qualvolta ritenuto opportuno.
• (vi) Vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile
  • partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei vari comitati endoconsigliari, con particolare riguardo al CCR e al Comitato Sostenibilità (cfr. Tabella che segue);
  • incontri periodici con il CFO e anche con la sua struttura;
  • incontri periodici con la Società di Revisione ed esame della relazione aggiuntiva predisposta dalla stessa ai sensi dell'articolo 11 Regolamento UE.

(vii) Controlli e attività di monitoraggio in materia di revisione legale dei conti

• approvazione dei non-audit service consentiti (NAS),
• incontri con il team di revisione per comprendere il Piano di lavoro, le soglie di materialità applicate, l'esecuzione delle varie fasi, le eventuali correzioni di errori contabili ecc, anche all'interno delle riunioni del CCR;
• approfondimenti in merito al piano di lavoro, ai controlli svolti e ai relativi esisti in materia di DNF, da parte della Società di Revisione;
• disamina e discussione con la Società di Revisione delle dichiarazioni di indipendenza.

3.2 la Tabella che segue riepiloga il numero di riunioni cui il Collegio Sindacale ha partecipato nel 2021 (a partite dalla nomina in data 27 aprile 2021), 2022, 2023 e 2024 fino alla data odierna.

Riunioni Organi Sociali e Comitati endo-consigliari	2021 dalla nomina (27/04/2021)	2022	2023	2024 fino al 7/03/2024
Assemblea	1	1	1
Consiglio di Amministrazione	6	1 3	9	1
Comitato Controllo e Rischi	4	5	5	2
Comitato Nomine e Remunerazioni	1	3	4	2
Comitato Sostenibilità	1	3	2	1
CCR - Parti Correlate			1
Consiglieri indipendenti				1
Collegio Sindacale	5	9	9	4
	18	34	31	11

In base a quanto previsto dalle norme vigenti e dalle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance. a cui Gefran S.p.A. aderisce, i sindaci sono tenuti a partecipare, oltre alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, al Comitato di Controllo e Rischi, al Comitato Nomine e Remunerazioni, al Comitato Sostenibilità e al Comitato Operazioni con Parti Correlate.

Tali norme e indicazioni sono state pienamente rispettate dal Collegio Sindacale nel triennio 2021/2023, infatti, il Collegio Sindacale ha partecipato, in maniera prevalentemente totalitaria o a mezzo del Presidente e/o dei sindaci effettivi, alla totalità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati sopracitati.

La durata media delle riunioni dei comitati e del consiglio di amministrazione è di un'ora e 30 minuti.

Alla durata media delle riunioni, va inoltre ovviamente aggiunto il tempo dedicato dai sindaci allo studio della documentazione ed alla preparazione delle riunioni, che – ancorché non analiticamente quantificabile – rappresenta una componente di impegno particolarmente significativo.

Il Presidente del Collegio Sindacale dedica inoltre il proprio tempo alla pianificazione delle riunioni, alla stesura dei relativi verbali, alla redazione delle relazioni dell'Organo di Controllo, a scambi di corrispondenza e colloqui con il management, con i Presidenti dei Comitati e con l'Organismo di Vigilanza, al fine di assicurare il miglior coordinamento dei lavori dell'Organo di Controllo.

Sulla base di quanto sopra esposto, si evidenzia che l'impegno medio di ogni sindaco, per le attività espletate, è stato di circa 30 giornate per anno.

4. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

A fronte delle attività descritte nei paragrafi che precedono, il compenso annuo di ciascun Sindaco Effettivo, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 27 aprile 2021, è pari ad euro 20 mila e il compenso annuo del Presidente del Collegio sindacale è pari ad euro 30 mila, a valere per il triennio di nomina.

In ordine all'adeguatezza dei compensi del nuovo organo di controllo, si deve fare riferimento alle previsioni della Raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, "La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.", nonché alle disposizione delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperi Contabili, nell'ultima versione del 21 dicembre 2023. In base alla Norma Q.1.5.: al momento dell'accettazione della candidatura, il candidato sindaco valuta l'adeguatezza del compenso proposto tenendo in considerazione:

• l'ampiezza e la complessità dell'incarico in relazione alla natura, alla dimensione anche economica (ad esempio, al volume dei componenti positivi di reddito e delle attività), alla complessità, al settore di attività, all'assetto organizzativo e alle dimensioni delle imprese incluse nel consolidamento, alla condizione e altre caratteristiche della società, considerando anche le esperienze straniere comparabili;
• l'eventuale documento elaborato dal Collegio Sindacale uscente, valutando con attenzione l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento dell'incarico, nonché le competenze professionali e l'esperienza richieste;
• i compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi nonché i criteri per la remunerazione alla partecipazione ai comitati interni;
• con riferimento al compenso del Presidente del Collegio Sindacale, l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento della propria funzione, nonché il compenso riconosciuto al Presidente del Comitato Controllo, Rischi.

La Norma di Comportamento Q.1.5., inoltre, con riferimento alla valutazione dell'adeguatezza del compenso, richiede che non venga tralasciato di considerare le disposizioni di cui alla Legge 21 aprile 2023 n. 49 in tema di "equo compenso".

Con riferimento a Gefran Spa, l'applicazione della normativa sopra richiamata condurrebbe alla determinazione dei seguenti compensi:

• per i Sindaci effettivi: da un minimo di euro 22.623,00 a un massimo di euro 29.609,00 (medio euro 26.116,00),
• per il Presidente: da un minimo di euro 33.934,00 a un massimo di euro 44.414,00 (medio euro 39.174).

Quanto all'invito, previsto nella medesima Norma, a considerare, ai fini della valutazione dell'adeguatezza, il compenso del Presidente del Comitato Controllo e Rischi, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti di Gefran SpA, in data 21 aprile 2023, ha deliberato un compenso annuo lordo per l'intero Organo Amministrativo pari a euro 300.000,00 e il Consiglio di Amministrazione, in data 11 maggio 2023 ha ripartito il compenso nel seguente modo: euro 30.000,00 lordi annui, pro rata temporis, a ciascun consigliere, inclusi quelli con deleghe gestorie, euro 1.000,00 annui lordi al Lead Independent Director ed euro 29.000,00 a disposizione dei Comitati, da erogarsi mediante gettoni di presenza di euro 500,00 lordi a ciascun membro di comitato per ciascuna riunione, fino a concorrenza dell'importo massimo. Pertanto il compenso lordo annuo del Presidente del Comitato Controllo e Rischi ammonta a euro 30.000,00 al quale si devono aggiungere i gettoni per la presenza ai comitati.

Alla luce di tutto quanto fin qui esposto, si suggerisce di tener conto nella determinazione del compenso dell'applicazione della Legge 21 aprile 2023 n. 49 in tema di "equo compenso" e rivedere l'adeguatezza del compenso da riconoscere ai Sindaci Effettivi e al Presidente del Collegio Sindacale.

5. Conclusioni

In conclusione, dal punto di vista delle competenze professionali dei componenti del Collegio Sindacale, considerati: (i) il settore in cui opera la società, (ii) la complessità della relativa organizzazione aziendale, nonché (iii) la dimensione del Gruppo di riferimento, si ritiene auspicabile, se non opportuno, che anche il nuovo organo di controllo si caratterizzi per competenze ed esperienze maturate su basi complementari nelle aree disciplinari rilevanti richiamate nel precedente paragrafo 3.

È, in particolare, importante che tale mix di competenze sia ben bilanciato e distribuito tra i diversi componenti dell'organo di controllo e sia accompagnato da una appropriata conoscenza delle regole di funzionamento delle società quotate.

Con riferimento al compenso il Collegio, tenuto conto della crescita intervenuta, della complessità del modello di business adottato, dell'ampliamento del perimetro del Gruppo, suggerisce alla Società di considerare l'applicazione della Legge 21 aprile 2023 n. 49 in tema di "equo compenso" e di rivedere la propria valutazione in merito all'adeguatezza dei compensi da riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale e da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Il Collegio Sindacale uscente invita, quindi, gli Azionisti a tenere in considerazione quanto sopra indicato, nell'interesse della Società e dei componenti del nuovo Organo di Controllo e a considerare l'esigenza che i Sindaci dovranno garantire un'adeguata disponibilità di tempo per lo svolgimento dei propri compiti, valutato il numero e la complessità degli incarichi eventualmente dagli stessi rivestiti negli organi sociali in altre società, in ottemperanza alla normativa, anche statutaria, pro tempore vigente in merito al cumulo degli incarichi, nonché l'impegno richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte.

Lì, 7 marzo 2024

Il Collegio Sindacale uscente

Roberta Dell'Apa – Presidente

Luisa Anselmi – Sindaco Effettivo

Primo Ceppellini – Sindaco Effettivo