Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2020 di Gefran S.p.A.

Ai sensi dell'art. 123-bis TUF

www.gefran.com

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2020 ( ex art.123 –bis,
	comma 1, TUF) 6
a)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 6
b)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b),
	TUF) 6

c)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c),
	TUF) 6
d)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d),
	TUF) 7
e)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI
	DIRITTI DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 7
f)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 7
g)	ACCORDI TRA AZIONISTI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 7
h)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) E
	DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-

	bis, comma 1) 7
i)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI
	ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 8
l)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 8
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	10
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.1	NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	10
4.2	COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d) bis, TUF)	13
4.3	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d),
	TUF)	18
4.4	ORGANI DELEGATI	21
4.5	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	28
4.6	LEAD INDIPENDENT DIRECTOR	28

5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	29
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	29
7.	COMITATO PER LE NOMINE	30
8.	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI	30
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	31
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI	31
11.	COMITATO DI SOSTENIBILITA'	32
12.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	34
12.1	AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO
	INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	37
12.2	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	37
12.3	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	39

12.4	SOCIETÀ DI REVISIONE	40
12.5	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
	………………………………………………………………………………………………….40
12.6	COORDINAMENTO TRA SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO
	INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI	42
13.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 42
14.	NOMINA DEI SINDACI 42
15.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis,
	comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)	45
16.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	47
17.	ASSEMBLEA (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	48

18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) ........................................................................................................................ 49

19.	CAMBIAMENTI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	50
20.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE
	DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	50

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI 52
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 53
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 55
DI GEFRAN S.P.A. . 56

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato in via definitiva e pubblicato sul sito del Comitato il 31 gennaio 2020. Per espressa previsione del Codice di Corporate governance "Le società che adottano il Codice lo applicano a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022". Con delibera del Consiglio del 16 dicembre 2020, Gefran ha deliberato di adottare le previsioni del Codice di Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio/CdA: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente/Gefran/Società: Gefran S.p.A. con sede legale in Via Sebina, 74 – 25050 Provaglio d'Iseo (Bs) – Italia.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento del Consiglio: il Regolamento del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente approvato dal CdA con delibera del 1 ottobre 2020.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato ed integrato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato ed integrato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123-bis TUF ed art. 89-bis del Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato ed integrato).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Gefran S.p.A. è una società leader nel settore dei componenti per l'automazione e dei sistemi per il controllo dei processi industriali.

Il Gruppo Gefran conta 787 dipendenti nel mondo ed è presente direttamente in 12 Paesi con 10 stabilimenti produttivi e 15 organizzazioni commerciali. L'attività del Gruppo è costituita dalle seguenti aree di business: sensoristica industriale e componentistica per l'automazione, azionamenti per il controllo elettronico dei motori elettrici, quadri elettrici ed automazione programmabile.

Gefran S.p.A. è quotata alla Borsa valori di Milano dal 1998 e dal 2002 appartiene al segmento STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti).

Gefran riveste la qualifica di emittente azioni quotata PMI ai sensi dell'art. 1 comma 1 lettera wquater.1) del TUF ed è stata inserita nel relativo elenco da Consob. La società, con riferimento all'esercizio 2020 ha una capitalizzazione media pari a 73.440.000 € ed un fatturato di 128.372.013 €.

Il modello di amministrazione e controllo adottato è quello tradizionale che, secondo quanto previsto dalle disposizioni di diritto italiano, prevede che: la gestione è attribuita al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale e la revisione legale dei conti nonché il controllo contabile alla Società di Revisione nominata dall'Assemblea degli Azionisti. . Tale sistema di Corporate Governance si basa sulla trasparenza dei processi di formazione delle decisioni aziendali, su un efficace sistema di controllo interno, su una scrupolosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse e su idonei principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, esclusi solamente quelli che per legge e Statuto sono riservati all'Assemblea dei Soci.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la competenza sulle seguenti deliberazioni, fatti salvi i limiti di legge:

la fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ.;
l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di soci;
gli adeguamenti dello Statuto e del Regolamento assembleare a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

In seno al Consiglio d'Amministrazione sono stati istituiti il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Nomine e Remunerazioni ed il Comitato Sostenibilità, ai quali sono attribuite funzioni propositive e consultive.

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che rappresenta l'universalità degli azionisti ed a cui compete deliberare in via ordinaria in merito all'approvazione del bilancio annuale, alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, alla determinazione dei compensi di amministratori e sindaci, al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti; in via straordinaria in merito alle operazioni di carattere straordinario quali modifiche statutarie, aumenti di capitale, fusioni, scissioni, etc., che non siano riservate per legge o statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale è l'organo cui spetta la vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno nonché sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento.

L'attività di revisione contabile è affidata, ai sensi di legge, ad una società specializzata, iscritta in un apposito albo tenuto dalla Consob, la cui nomina è decisa dall'Assemblea degli Azionisti.

La Società di Revisione è l'organo di controllo esterno alla Società a cui compete verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Alla stessa spetta altresì accertare che il bilancio d'esercizio e quello consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che i medesimi documenti contabili siano conformi alle norme che li disciplinano.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2020 ( ex art.123 –bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Al 31 dicembre 2020 il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 14.400.000,00 suddiviso in numero 14.400.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (si veda Tabella 1). Non sono stati emessi ulteriori strumenti finanziari.

Si segnala che la Società non ha introdotto il voto maggiorato.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni sono libere in quanto non esistono:

restrizioni al trasferimento dei titoli;
titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;
restrizioni al diritto di voto;
disposizioni statutarie in materia di OPA.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Per quanto concerne le partecipazioni rilevanti nel capitale (azionisti possessori di quote superiori al 5% del capitale sociale) di Gefran, si rinvia alla tabella n. 1 in allegato alla presente Relazione. Per completezza si segnala che Gefran è una "PMI" ai sensi dell'art. 1 w-quater 1) del TUF.

Tali informazioni sono rese sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni disponibili a seguito delle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 TUF, alla data del 31 dicembre 2020.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Gefran S.p.A. non ha non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo. Nello statuto di Gefran S.p.A. non sono previste azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non esistono meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di eventuale partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Gefran è a conoscenza di un patto parasociale ex art. 122 D.lgs. n. 58/98 avente per oggetto le quote del capitale sociale della società controllante Fingefran S.r.l., per il quale sono state espletate tutte le formalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Il Patto, stipulato in data 16 ottobre 2006, ha per oggetto quote pari ad euro 25.110,59 corrispondenti al 54,023% del capitale sociale di Fingefran S.r.l. e contiene disposizioni limitative alla cessione delle quote conferite al medesimo, nonché disposizioni riguardanti l'esercizio concordato del diritto di voto nell'assemblea dei soci di Fingefran S.r.l.

I nominativi dei soci aderenti al patto e la percentuale del capitale rappresentata dalla partecipazione che ciascuno di questi ha attualmente vincolato al patto sono i seguenti:

Socio	Valore Nominale	% sul capitale
Maria Chiara Franceschetti	8.370,20	18,008%
Giovanna Franceschetti	8.370,20	18,008%
Andrea Franceschetti	8.370,19	18,007%
Totale quote vincolate	25.110,59	54,023%

I suddetti soggetti aderenti al patto sono titolari della nuda proprietà delle suddette quote, essendo in capo a Ennio Franceschetti il diritto di usufrutto vitalizio e, conseguentemente, il diritto di voto. Il patto avrà efficacia a far tempo dalla data di consolidazione del diritto di usufrutto con la nuda proprietà e avrà durata di anni tre a decorrere dalla data di efficacia.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Alla data del 31 dicembre 2020 non sono presenti clausole di "Change of Control" non essendo stati stipulati - da parte di Gefran e delle sue controllate - accordi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo societario, fatta eccezione per alcuni contratti di finanziamento che prevedono il diritto della banca finanziatrice di dichiarare la debitrice decaduta dal beneficio del termine e/o di recedere in caso di cambiamento nell'azionariato di controllo.

Lo Statuto non contiene disposizioni che:

deroghino alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF;
prevedono l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Attualmente non vi sono deleghe al Consiglio di Amministrazione finalizzate all'aumento del capitale sociale.

L'Assemblea del 28 aprile 2020 ha autorizzato l'acquisto e vendita di azioni proprie..

L'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato l'acquisto fino ad un massimo di 1.440.000 azioni ordinarie Gefran S.p.A. del valore nominale di Euro 1,00/cadauna. Le operazioni, effettuate secondo la normativa vigente, dovranno essere effettuate entro 18 mesi dall'autorizzazione assembleare.

Gli obiettivi della delega sono i seguenti:

• intervento diretto o tramite intermediari autorizzati per contenere eventuali movimenti anomali delle quotazioni del titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi legati ad un eccesso di volatilità o di scarsa liquidità degli scambi;

Il prezzo di acquisto deve essere non inferiore al valore nominale e non superiore al prezzo di riferimento medio degli ultimi tre giorni di Borsa aperta antecedenti il giorno dell'acquisto aumentato del 15%; il prezzo di vendita non potrà essere inferiore al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di alienazione diminuito del 10%.

Alla data del 31 dicembre 2020 la Società possedeva un totale di n. 27.220 azioni proprie (pari allo 0,19 % del Capitale Sociale).

Gefran S.p.A. comunica settimanalmente al mercato le operazioni eseguite mediante emissione di comunicati stampa ed effettua mensilmente il riepilogo delle stesse mediante comunicazione a Consob, secondo gli schemi previsti dall'allegato 3F del Regolamento degli Emittenti Consob, qualora sia superata la soglia minima di operazioni su propri strumenti (pari ad Euro 100.000,00) al di sotto della quale non sussiste il menzionato obbligo informativo.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Gefran S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del codice civile, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione all'altrui direzione e coordinamento:

i. la predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari e di budget di Gruppo da parte di società controllante;
ii. l'emanazione di direttive attinenti alla politica finanziaria e creditizia;
iii. l'accentramento di funzioni quali la tesoreria, l'amministrazione, la finanza ed il controllo;

iv. la determinazione di strategie di crescita di Gruppo, posizionamento strategico e di mercato e delle singole società, specie nel caso in cui le linee di politica siano idonee ad influenzare e determinarne la concreta attuazione da parte del management della Società.

Gefran S.p.A. esercita attualmente, direttamente ed indirettamente, attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. nelle seguenti Società:

Società	% Capitale sociale posseduto
Gefran Inc.	100
Gefran Brasil Eletroeletronica Ltda	100 tramite Gefran S.p.A. e
	Sensormate AG
Gefran Benelux Nv	100
Gefran France S.a.	100
Gefran Deutschland GmbH	100
Siei Areg Gmbh	100
Gefran UK Ltd	100
Sensormate AG	100
Gefran India Pvt. Ltd.	100 tramite Gefran S.p.A. e
	Sensormate AG
Gefran Siei Asia Pte Ltd	100
Gefran Siei Drives Technology Co. Ltd.	100 tramite Gefran Siei Asia
Gefran Siei Electric Pte. Ltd.	100 tramite Gefran Siei Asia
Gefran Middle East Elektrik Ve Elektronik Sanayi Ve	100
Ticaret Limited Şirketi
Gefran Soluzioni S.r.l.	100
Gefran Drives and Motion S.r.l.	100
Elettropiemme S.r.l.	100 tramite Gefran Soluzioni S.r.l.

***

Si precisa che:

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenuti nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

***

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La struttura di Corporate Governance adottata dalla Società si ispira alle raccomandazioni ed alle norme indicate nel "Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana delle Società Quotate", al quale la Società ha aderito e disponibile sul sito Internet: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.

Si segnala che con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2020, la Società ha aderito al nuovo "Codice di Corporate Governance" ed. gennaio 2020 adottato dal Comitato per la Corporate Governance e disponibile sul sito Internet: https://www.borsaitaliana.it/comitato corporate-governance/homepage/homepage.htm

Con l'obiettivo di disciplinare al meglio le modalità di composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione, ed in linea con nuovo "Codice di Corporate Governance" ed. gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 1 ottobre 2020 si è dotato di un apposito Regolamento del Consiglio. Il Regolamento del Consiglio, oltre a riassumere le attività di competenza del Consiglio stesso ai sensi delle disposizioni di legge, dello Statuto e del Codice di Corporate Governance, disciplina le tempistiche entro cui va resa l'informativa pre-consiliare e le modalità di comunicazione di essa, le tempistiche entro cui va messo a disposizione di Consiglieri e Sindaci il verbale di ciascun incontro, fornisce criteri per oggettivare alcuni aspetti su cui il Codice di Corporate Governance tra cui:

il cumulo degli incarichi ricoperti in altre società quotate o di grandi dimensioni, andando a dettagliare altresì che cosa si intenda per "società di grandi dimensioni"
l'indicazione di cosa debba intendersi per "significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale".

Le Società Controllate con rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge estere che possano influenzare la struttura della Corporate Governance della Capogruppo Gefran S.p.A..

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Gefran ha mantenuto il sistema tradizionale di amministrazione, concentrando in capo al Consiglio di Amministrazione l'intera gestione societaria.

La nomina del Consiglio di Amministrazione spetta all'Assemblea ordinaria degli Azionisti sulla base di liste che possono essere presentate dai soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob. ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

Di seguito si riporta l'art. 13 dello Statuto che definisce la composizione del Consiglio di Amministrazione (la quale rispetta gli obblighi di legge riguardante l'equilibrio tra i generi), il voto di lista e lo svolgimento della votazione e delle elezioni.

"La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette a un massimo di undici Amministratori.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob. ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e vengono pubblicate ai sensi delle disposizioni vigenti almeno ventuno giorni prima della medesima data.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare ne' votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora nel consiglio di amministrazione così formato non sia rispettato il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, quale richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato, e così a scalare dal basso verso l'alto nella lista di maggioranza. Ove non venisse così raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore al minimo stabilito dalla disciplina di volta in volta vigente.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina,

devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, nonché l'obbligo di mantenere l'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso numero dispari, degli amministratori in carica ovvero di nomina assembleare l'intero Consiglio s'intenderà' cessato con effetto dalla successiva ricostituzione del consiglio stesso e si dovrà convocare d'urgenza, a cura degli amministratori rimasti in carica, l'Assemblea per le nuove nomine, che avrà luogo ai sensi di quanto dispone il presente articolo.

***

Non esistono procedure particolari per apportare modifiche dello Statuto.

Il Consiglio nella sua precedente composizione aveva approvato un piano per la successione dell'Amministratore Delegato. Tale piano di successione, predisposto dalla Direzione Affari Legali e Societari, era stato sottoposto all'istruttoria del Comitato per la Remunerazione, che lo ha approvato nella versione definitiva in data 8 febbraio 2019 e portato all'approvazione del Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2019.

Il piano prevedeva casi specifici che ne determinavano l'attivazione, relativi a fattispecie in cui si fosse reso necessario provvedere alla sostituzione anticipata dell'Amministratore Delegato rispetto all'ordinaria scadenza della carica.

Tale piano di successione era stato attivato a seguito delle dimissioni dell'allora Amministratore Delegato.

Con il nuovo Consiglio, insediatosi a seguito dell'assemblea dei soci del 28 aprile 2020, che ha provveduto alla nomina dell'attuale Amministratore Delegato tale piano non è stato ancora aggiornato data la recente nomina dell'Amministratore Delegato.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d) bis, TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2020 è stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 28 aprile 2020 con il sistema delle liste, ed in particolare con la sola Lista di Maggioranza presentata in data 3 aprile 2020 dall'azionista Fingefran s.r.l., titolare all'atto di presentazione della lista complessivamente di n. 8.164.080 azioni ordinarie Gefran S.p.A. pari al 56,695% del capitale sociale.

Si precisa che la presentazione delle candidature per il mandato triennale 2020–2022 è avvenuta sulla base degli orientamenti espressi dal Consiglio a suo tempo uscente, in merito al dimensionamento e alla composizione del Consiglio e alle figure professionali e manageriali descritti nella Relazione Illustrativa degli Amministratori sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, resa disponibile sul sito internet della Società unitamente all'ulteriore documentazione di informativa pre-assembleare.

L'attuale Consiglio rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

La lista ricomprendeva i seguenti candidati:

1. Ennio Franceschetti, nato a Provaglio d'Iseo (BS) il 5 settembre 1942;
1. Maria Chiara Franceschetti, nata ad Iseo (BS) il 22 giugno 1969;
1. Giovanna Franceschetti, nata ad Iseo (BS) il 3 febbraio 1976;
1. Andrea Franceschetti, nato ad Iseo (BS) il 28 maggio 1977;
1. Marcello Perini, nato a Brescia il 26 marzo 1969;
1. Daniele Piccolo, nato a Milano il 26 giugno 1962;
1. Monica Vecchiati, nata a Palazzolo sull'Oglio (BS) il 28 maggio 1961;
1. Cristina Mollis, nata a Bergamo il 4 settembre 1974;
1. Giorgio Metta, nato a Cagliari il 14 gennaio 1970.

La lista in oggetto è stata votata da n. 8.837.248 voti, rappresentanti il 100% del capitale votante.

La società non ha istituito un Comitato Esecutivo.

Tutti gli amministratori dedicano il tempo necessario, tenendo conto delle ulteriori cariche, al proficuo svolgimento dei propri compiti, consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta: essi sono tenuti costantemente informati sulle principali novità legislative e regolamentari.

Gli amministratori svolgono il proprio ruolo con cognizione di causa, apportando alle discussioni consiliari le specifiche competenze di carattere tecnico e strategico di cui sono portatori ed in piena autonomia ed indipendenza di giudizio, perseguendo la finalità di creazione di valore per gli azionisti.

I quattro amministratori non esecutivi - che non hanno deleghe operative o dirigenziali nella Società - forniscono una prospettiva più ampia possibile nelle discussioni poste all'ordine del giorno, in particolar modo sulle tematiche in cui gli interessi degli amministratori esecutivi e quelli degli azionisti non coincidano.

Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob)

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun Amministratore, in carica alla data della presente Relazione, dal quale emergono le caratteristiche personali, la competenza e l'esperienza maturate.

Ennio Franceschetti

Presidente Onorario

Nato a Provaglio d'Iseo il 5 settembre 1942, è Diplomato Perito Industriale presso l'Istituto Tecnico Castelli di Brescia ed è il fondatore del Gruppo Gefran, nel quale ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato sino al 2004 e di Presidente sino al 2018.

Maria Chiara Franceschetti

Presidente

Nata a Iseo il 22 giugno 1969, è laureata in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Brescia ed ha iniziato la propria carriera come Amministratore presso la 3S S.r.l. di Varese; successivamente è entrata nel Gruppo Gefran come Responsabile dei Sistemi Informativi

Aziendali ed in seguito è divenuta Group HR Director. Dal 2014 al 2017 è stata Amministratore Delegato del Gruppo.

Andrea Franceschetti

Vicepresidente

Nato a Brescia il 28 maggio 1977. Dopo un Master in Economia e Gestione delle Piccola e Media Impresa nel 2006/2007, ha conseguito il Master in Economia d'Impresa de Il Sole 24 ore nel 2009. Dal 2001 al 2002 è stato responsabile dell'updating del sito Go-Fluid per Oleodinamica /Pneumatica/Lubrificazione della società Vortal S.r.l.

Dal 2002 in Gefran S.p.A., dove ha rivestito vari ruoli in ambito produzione e qualità, fino a divenire nel febbraio 2013 Responsabile International Sales e successivamente Direttore Commerciale della Business Unit Azionamenti sino al 2017; è oggi Presidente del Consiglio di Amministrazione della controllata Gefran Soluzioni S.r.l.. Riveste la carica di Amministratore nella start-up innovativa Matchplat S.r.l..

Giovanna Franceschetti

Vicepresidente

Nata a Iseo il 3 febbraio 1976 è laureata in Relazioni Pubbliche allo IULM di Milano. Dopo aver conseguito un Master in Business Administration alla Scuola di Direzione Aziendale L. Bocconi, inizia la propria esperienza lavorativa nel ruolo di Product Manager in Unilever, multinazionale operante nel settore dei beni di consumo.

È stata Responsabile dell'area Comunicazione ed Immagine di Gefran e Investor Relator del Gruppo dal 2004 al 2018.

Consigliere di Amministrazione di Fingefran S.r.l., controllante di Gefran S.p.A.

Marcello Perini

Amministratore Delegato

Nato a Brescia il 26 marzo 1969, è Amministratore Delegato del Gruppo Gefran dall'aprile 2020. Laureato in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Brescia ha altresì svolto un Executive Master of Business Administration presso il MIP Graduate School of Business del Politecnico di Milano. Marcello Perini ha compiuto in Gefran il proprio percorso professionale ricoprendo ruoli di crescente responsabilità e rilievo strategico, dalla guida dell'area R&D della Business Unit Sensori al ruolo di General Manager delle Business Unit Sensori e Componenti per l'automazione. Nel biennio 2014-2015 è stato anche a capo della Business Unit Azionamenti.

Daniele Piccolo

Amministratore Indipendente

Nato a Milano il 26 Giugno 1962, ha completato la propria formazione professionale in tema di mercati finanziari e marketing presso i seguenti Istituti: SDA Bocconi di Milano, HEC di Parigi, EFMA di Parigi, Lafferty di Londra, Istud Business School di Milano. Dal 1982 al 2007 ha ricoperto numerosi incarichi, di crescente importanza, nell'ambito del Gruppo Credito Emiliano. Dal 2001 al 2006 è stato altresì Amministratore Delegato di Istifid Spa, Milano. Dal 2007 al 2015 è stato Condirettore Generale di Banca Albertini Syz. Dal 2015 al 2017 è stato Direttore Generale di Banca Cesare Ponti S.p.A. ed è oggi Direttore private Banking Nord Italia di Banca Finnat Euramerica.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo a Daniele Piccolo dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

Monica Vecchiati

Amministratore Indipendente

Nata a Palazzolo sull'Oglio (Bs) nel 1961. Si è laureata in Economia Aziendale presso l'Istituto Universitario di Bergamo (1985) e si è specializzata con il corso di di Corporate Governance presso Università degli Studi di Milano e con Master di II livello in Previdenza presso l'Università della Tuscia.

È Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti. È Amministratore, Sindaco, Componente dell' Organismo di Vigilanza ex L 231/2001, Ispettore Co.Vi.Soc , Mediatore ,Ctu del giudice civile e penale e Consulente di aziende ed enti.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo a Monica Vecchiati dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

Cristina Mollis

Amministratore Indipendente

Nata a Bergamo il 4 settembre 1974, è un'imprenditrice e stratega del mondo digitale. Dopo aver conseguito la laurea in Economia presso l'Università LIUC di Castellanza, svolge un Master presso la SDA Bocconi.

In seguito ad un'esperienza come consulente presso Valdani Vicari & Associati, ottiene l'incarico di Vice Presidente di Value Partners Group. Nel 2008 fonda NuvO' che guida sino al 2015 anno in cui confluisce in HFarm. A seguito di tale integrazione, Cristina Mollis diventa Head of Industry di H-Farm. Nel 2019 è stata CEO del Coin S.p.A.

Oggi continua nel suo percorso di imprenditrice.

Giorgio Metta

Amministratore Indipendente

Nato a Cagliari il 14 gennaio 1970. Attuale Direttore Scientifico dell'Istituto Italiano di Tecnologia (IIT). Si è laureato in ingegneria elettronica presso l'Università degli Studi di Genova con lode ed ha altresì conseguito un Dottorato di Ricerca presso il medesimo ateneo. Ha svolto attività di ricerca anche presso l'Università di Leeds (UK), MIT (U.S.A.) per iniziare poi l'attività accademica presso l'Università di Genova a partire dal 2005 dedicandosi in particolare alla robotica. E' autore di numerose pubblicazioni scientifiche e svolge attività di consulenza per il Ministero dello Sviluppo Economico in ambito artificial inteligence.

Criteri e politiche di diversità

Gefran è da sempre attenta alla tutela della diversità in tutti i suoi aspetti, quali: composizione di genere, età, percorso formativo e professionale.

Rispetto alla composizione di genere la Società dà pieno adempimento alle disposizioni di legge: un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale appartiene al genere meno rappresentato.

La composizione di entrambi gli organi quindi risulta adeguatamente diversificata rispetto a questo parametro. Anche considerando età, percorso formativo e professionale, come si evince da quanto sopra rappresentato, nonché dai curricula, risulta evidente un'adeguata valorizzazione della diversità sotto ogni aspetto.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il neo eletto Consiglio di Amministrazione di Gefran, ispirandosi al Codice di Corporate Governance ed, in particolare alla Raccomandazione 15 ¹ applicabili alle "società grandi" ² ha espresso un proprio orientamento, con l'adozione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni³ che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Gefran ha espresso il proprio orientamento individuando in non più di cinque incarichi in società quotate o di rilevanti dimensioni, ivi incluso l'incarico in Gefran.

Di seguito si rendono note le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli attuali amministratori di Gefran in altre società quotate o di rilevanti dimensioni:

➢ Cristina Mollis: Triboo S.p.A.
➢ Monica Vecchiati: Softlab S.p.A.

L'attuale composizione del Consiglio rispetta pienamente i criteri generali sopra descritti.

Nel corso dell'esercizio, in data 28 aprile 2020 hanno cessato di ricoprire la carica di amministratore Romano Gallus e Mario Benito Mazzoleni, per scadenza dell'incarico.

***

Induction Programme

In conformità alle raccomandazioni dell'art. 2.C.2 del Codice di Autodisciplina (cd. "induction programme"), il Presidente ha curato che amministratori e sindaci potessero partecipare ad iniziative finalizzate ad agevolare la loro conoscenza del settore in cui l'Emittente opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Tali iniziative si sono esplicate anche in visite a plant produttivi ed incontri con il top management.

¹ Raccomandazione 15: "Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto".

² La società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti. Le società che assumono lo status di "società grande" a partire dal 31 dicembre 2020 applicano i princìpi e le raccomandazioni rivolti a questa categoria di società a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale.

³ In assenza di una definizione di "società di rilevanti dimensioni" all'interno del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di intendere per tali le società che redigano il bilancio consolidato e che presentano alternativamente: i) ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 500 milioni di euro; ovvero ii) un attivo dello stato patrimoniale superiore a 800 milioni di Euro in base all'ultimo bilancio approvato.

Nel corso dell'esercizio 2020, gli interventi di induction hanno riguardato in particolare: (i) il business drives & motion; (ii) l'incontro con la c.d. Prima Linea dell'Amministratore Delegato; ed (iii) il nuovo Codice di Corporate Governance.

Ai Consiglieri viene inoltre regolarmente fornita, a cura della Direzione Affari Legali e Societari, adeguata informativa in merito al quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

Con riferimento ai principi rischi astrattamente riconducibili al business dell'Emittente, nel corso del Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2020 sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione i risultati dell'attività di Enterprise Risk Management.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In linea con le previsioni relative dal modello di amministrazione e controllo tradizionale, al Consiglio di Amministrazione compete la guida strategica e la supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull'amministrazione nel suo complesso e un potere di intervento diretto in una serie di significative decisioni necessarie o utili al perseguimento dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione è, infatti, competente ad assumere le decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico o in termini di incidenza strutturale sulla gestione ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di controllo e di indirizzo di Gefran.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto di appositi Comitati istituiti al proprio interno con compiti istruttori, propositivi e/o consultivi.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su invito del Presidente o dell'Amministratore Delegato, prendono parte esponenti del management al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza - da parte dei consiglieri e del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso - delle attività della Società e del Gruppo. Nel 2020 ad esempio a talune riunioni del Consiglio hanno partecipato manager e/o dirigenti strategici del Gruppo.

Nel 2020 il Consiglio si è riunito 13 volte con una partecipazione media pari al 98,3% ed una durata media di due ore e mezza; tale frequente periodicità, unita alla costante presenza del Collegio Sindacale, permette di agire con tempestività ed efficienza. Le eventuali assenze vengono preventivamente annunciate e giustificate.

Il Calendario degli Eventi Societari 2021 – disponibile sul sito Internet della Società - prevede quattro riunioni per l'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Alla data odierna il Consiglio si è riunito per l'esame dei dati preconsuntivi consolidati al 31 dicembre 2020 in data 10 febbraio 2021 ed in data 11 marzo 2021 per l'approvazione del Progetto di bilancio e del bilancio consolidato per l'esercizio 2020.

Il Presidente, anche con il supporto della Direzione Affari Legali e Societari, si accerta che per tutte le materie sottoposte all'esame del Consiglio siano fornite in tempo utile la documentazione e le informazioni necessarie per una valutazione e decisione consapevole e informata degli argomenti trattati, salvo i casi di urgenza. In tale circostanza è comunque assicurata un'esauriente trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.

Ai fini della compliance con il criterio applicativo 1.C.5 dell'attuale Codice di Autodisciplina delle Società Quotate nonché in vista dell'entrata in vigore del nuovo Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione – mediante l'adozione del Regolamento del Consiglio di

Amministrazione – ha deliberato i seguenti termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno: 5 giorni prima della seduta consiliare per l'invio delle relazioni finanziarie periodiche; 3 giorni prima della seduta consiliare per l'invio di documentazione relativa ad altri argomenti all'ordine del giorno; 1 giorno prima della seduta consiliare in caso di motivate ed eccezionali ragioni d'urgenza.

Ai fini di assicurare la massima riservatezza e tracciabilità della circolazione della documentazione, la Società si è dotata di una piattaforma elettronica per la diffusione e la consultazione dei documenti relativi alle riunioni degli organi sociali.

I termini vengono rispettati. Laddove non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente assicura che vengano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari, prolungandone altresì la durata per tutto il tempo opportuno.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri ricevono il verbale di ciascuna riunione al più tardi entro un mese dal suo svolgimento.

Le adunanze del Consiglio possono avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che consentano l'identificazione dei partecipanti, la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti nonché di consentire l'espressione del voto, ove richiesto.

Il Consiglio viene convocato dal Presidente, da uno dei Vice Presidente o da due Consiglieri con lettera o telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo all'indirizzo, recapito telefax o indirizzo di posta elettronica comunicato dai medesimi. Nei casi di urgenza, il Consiglio viene convocato con telegramma, o telefax, ovvero con messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno due giorni prima della riunione.

Ai sensi e per gli effetti del criterio applicativo 1.C.1 lett g) e i) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020 ha formulato una positiva valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, sulla base delle risultanze dei questionari di autovalutazione somministrati ai Consiglieri.

I questionari sono anonimi ed hanno la finalità di raccogliere una oggettiva e libera valutazione dei seguenti aspetti operativi:

Funzionamento del Consiglio e dei Comitati interni al Consiglio;
Composizione e competenze del Consiglio e dei Comitati interni al Consiglio, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina;
Contributi apportati dal Consiglio nel periodo di riferimento;
Relazioni con Consiglieri Esecutivi e Dirigenti;
Self Assessment delle performance individuali.

Le sezioni di cui sopra prevedono una serie di domande, alle quali i Consiglieri sono chiamati a rispondere attribuendo una valutazione da Pienamente d'accordo a Forte disaccordo.

È prevista infine una sezione dedicata ai suggerimenti ed agli spunti di miglioramento.

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti per esaminare gli orientamenti e le osservazioni emersi dai suddetti questionari, al fine di individuare gli elementi più significativi da riferire al Consiglio.

Funzioni del Consiglio di Amministrazione:

Il Consiglio di Amministrazione di Gefran S.p.A.:

esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, ne monitora periodicamente l'attuazione, e definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura societaria del gruppo di cui la Società è a capo;
definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e nomina un amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno definendone compiti e poteri;
supervisiona il processo di governo dei rischi definendo la soglia complessiva di rischio accettabile;
valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica;
istituisce al proprio interno uno o più Comitati consiliari, nominandone i componenti e stabilendone compiti, poteri e compenso;
attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori delegati ed al Comitato esecutivo ove istituito – definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe;
definisce la politica generale sulle remunerazioni ed approva, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio sindacale, la remunerazione degli Amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;
valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
esamina e approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, intendendo come tali tutte le operazioni che rivestono una significativa rilevanza economica;
effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
nomina l'Organismo di Vigilanza ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;
nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone attribuzioni e poteri, e individua i dirigenti con responsabilità strategica;
nomina e revoca, su proposta dell'amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e ne determina il compenso, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio sindacale;
valuta e approva le operazioni con parti correlate secondo quanto previsto dalla procedura per le Operazioni con Parti correlate adottata dalla società;
valuta e approva la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa applicabile;
formula le proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci;
esercita gli altri poteri e adempie ai compiti ad esso attribuiti dalla legge e dallo Statuto.

Per quanto riguarda la valutazione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si precisa che essi sono stati oggetto di presentazione al Consiglio di Amministrazione di Gefran nella seduta del 12 marzo 2020.

In particolare sono illustrati al Consiglio le procedure contabili adottate dalla capogruppo e dalle consociate ed i principali strumenti a supporto della struttura amministrativo-contabile ai fini del bilancio consolidato (sistemi informativi, software).

È stato quindi delineato il sistema di controllo interno adottato dalla Società e sono state rappresentate le linee strategiche di indirizzo di quest'ultimo.

È stata esaminata l'organizzazione aziendale, con particolare riferimento agli organigrammi ed al sistema di deleghe adottato dalla società.

Si sono infine evidenziati i contratti intercompany in essere ed i servizi centralizzati rilevanti ai fini degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.

Al termine della suddetta presentazione, il Consiglio ha espresso in merito la propria unanime approvazione.

La società ha adottato una procedura interna che disciplina l'individuazione delle controllate aventi rilevanza strategica, ai sensi degli artt. 15 e 18 del regolamento Mercati Consob. L'individuazione di tali società, secondo i criteri di cui al citato regolamento, avviene a cura della funzione Amministrazione Finanza e Controllo e della funzione Affari Legali e Societari, di concerto con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

Le controllate attualmente valutate come rilevanti, sulla base della procedura sopra descritta, sono le seguenti: Gefran Siei Asia Pte Ltd, Gefran Siei Drives Technology Co. Ltd, Gefran Inc., Gefran Deutschland GmbH, Siei Areg GmbH, Gefran India Pvt Ltd, Sensormate AG, Gefran Soluzioni Srl, Gefran Drives and Motion Srl ed Elettropiemme Srl.

L'assemblea non ha autorizzato in via preventiva deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c..

4.4 ORGANI DELEGATI

Il Consiglio ha nominato al proprio interno:

il Presidente Onorario Ennio Franceschetti, che è anche azionista di controllo, al quale sono conferite le seguenti deleghe:
- 1) svolgere funzione di indirizzo in merito alla definizione di nuove strategie ed al compimento di operazioni straordinarie, con particolare riferimento ad acquisizioni ed operazioni immobiliari;
- 2) presiedere il costituendo comitato scientifico della Società, contribuendo alla definizione delle linee guida per lo sviluppo di nuovi prodotti ed applicazioni, nell'ambito delle strategie e dei business plan deliberati dal Consiglio di Amministrazione;
- 3) rappresentare la Società nell'ambito di incontri istituzionali con enti pubblici o privati di rilevanza strategica, riferendo al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta;
- 4) firmare la corrispondenza ordinaria della Società nell'ambito dei poteri di propria spettanza, facendo precedere alla propria firma le parole "GEFRAN S.P.A." e "il Presidente Onorario".
la Presidente Maria Chiara Franceschetti, cui spetta la legale rappresentanza della Società a norma di legge e di Statuto, alla quale sono conferiti i poteri di seguito elencati,

da esercitarsi con firma singola e disgiunta ove non diversamente specificato, e con facoltà di subdelega ove indicato:

A) Quanto alla pianificazione dell'attività di gruppo e aziendale
- 1) sovraintendere i rapporti con gli azionisti e l'informazione agli stessi;
- 2) individuare le linee di indirizzo strategico della Società e del gruppo, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, attivando - una volta approvate tali linee - i necessari rapporti di coordinamento e controllo sull'azione delle società controllate, collegate o partecipate al fine della realizzazione degli obiettivi di gruppo;
- 3) svolgere azione di indirizzo, coordinamento e controllo delle attività delle società del gruppo;
- 4) acquisire dall'Amministratore Delegato e dalla struttura dirigenziale del gruppo tutti i dati e le informazioni ritenute necessarie per adempiere alle funzioni di cui sopra;
- 5) proporre al Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Delegato, la struttura societaria del gruppo, le modifiche che dovessero ritenersi di tempo in tempo necessarie e/o opportune, nonché le operazioni societarie necessarie o anche solo opportune al fine di conseguire i piani strategici della Società;
- 6) individuare l'organizzazione della Società attraverso le aree e le funzioni aziendali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
- 7) definire le linee guida delle politiche finanziarie della Società e del Gruppo.
B) Quanto alle operazioni bancarie e finanziarie (rispetto ai poteri qui specificati il Presidente avrà facoltà di subdelega)
- 1) aprire e chiudere conti correnti bancari, postali e dossier titoli;
- 2) emettere assegni bancari, circolari e vaglia postali, dare disposizioni di pagamento anche in via telematica, ritirare effetti o rid, firmare ordini e ricevute di prelevamento fondi presso banche e istituti finanziari e casse postali, ed in generale operare sui conti bancari e postali della Società, ivi inclusa la stipula di contratti di compravendita di valuta e di copertura tassi e cambi, entro i limiti di Euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero) per singola operazione o complesso di operazioni riferibili allo stesso oggetto, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti in essere, comunque in conformità alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con i predetti soggetti;
- 3) effettuare operazioni di giroconto tra diversi conti della Società ed effettuare incassi in nome ed in favore della Società;
- 4) emettere cambiali, accettare tratte ed in genere compiere qualsiasi operazione cambiaria che sia correlata a forniture di beni e/o prestazioni di servizi resi alla Società, entro e non oltre il limite di Euro 1.250.000,00 (unmilioneduecentocinquantamila virgola zero zero) per ogni singola operazione o complesso di operazioni riferibili allo stesso oggetto;
- 5) porre in essere tutte le operazioni necessarie per dare immediata attuazione ai programmi di acquisto e vendita di azioni proprie, nei limiti e con le modalità previste dalle delibere assembleari di volta in volta vigenti, ivi incluso il potere di conferire appositi mandati agli intermediari, nonché porre in essere operazioni su titoli a reddito fisso entro e non oltre il limite di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila virgola zero zero) per ogni singola operazione e per giornata;
- 6) assumere e rilasciare finanziamenti di qualsiasi genere, nei confronti di chiunque e sotto qualsiasi forma, e prestare garanzie reali o personali fino a Euro 4.000.000,00 (quattro milioni virgola zero zero);

7) entro i limiti di euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero) per singola operazione o complesso di operazioni riferibili al medesimo oggetto, stipulare accordi con società di factoring e società finanziarie in genere, definendone le relative condizioni e clausole contrattuali e sottoscrivendo tutti gli atti necessari, compresa la cessione di crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazione e sconto, la costituzione di garanzie, il rilascio di quietanze, e compiere in generale qualsiasi operazione atta a cedere e/o costituire in pegno, sia pro-solvendo, sia pro-soluto, i crediti della Società maturati e maturandi.
C) Quanto alle attività di incasso, ritiro, firma e spedizione (rispetto ai poteri qui specificati il Presidente avrà facoltà di subdelega)
- 1) richiedere e ricevere incassi di ogni somma dovuta alla Società a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione ed emettere ricevute per totale o parziale incasso;
- 2) ritirare dagli uffici telegrafici e postali, ferrovie, imprese di trasporto ogni tipo di lettera registrata, plico e pacco, ed in genere di tutto quanto indirizzato alla Società, rilasciando ricevute e liberatorie;
- 3) firmare la corrispondenza ordinaria della Società nell'ambito dei poteri di propria spettanza, facendo precedere alla propria firma le parole "GEFRAN S.P.A." e "il Presidente";
- 4) effettuare spedizioni e ritiri di lettere, plichi e pacchi anche raccomandati ed assicurati.
D) Quanto alla rappresentanza della Società e al compimento di operazioni presso enti pubblici e privati e società partecipate (rispetto ai poteri qui specificati il Presidente avrà facoltà di subdelega)
- 1) rappresentare la Società presso qualsivoglia Tribunale, Giudice, Corte, autorità giudiziaria, monocratica o collegiale, ente o commissione o collegio, in qualsivoglia materia (civile, penale, amministrativa, giuslavoristica, commerciale, industriale, fallimentare e d'impresa), di qualsiasi ordine, giurisdizione e grado, con potere di firmare mandati, procure, ricorsi, proporre ed accettare transazioni, iniziare cause attive, costituirsi come convenuto o resistente, appellante o appellato, opponente o opposto, nominare avvocati, procuratori, periti per procedimenti di ogni fase e grado avanti qualsivoglia autorità giurisdizionale, rappresentare la Società in adunanze di creditori, fare proposizioni od insinuazioni di credito nei fallimenti o in altre procedure concorsuali, accettare concordati ed esigere i relativi importi, transigere sopra qualsiasi somma o causa purché entro il limite massimo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero), compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, anche in via inappellabile, curare l'esecuzione dei giudicati, deferire, riferire, accettare giuramenti anche decisori, promuovere pignoramenti e sequestri od altri atti conservativi a mano dei debitori e di terzi e curarne la revoca;
- 2) compiere ogni operazione e rappresentare la Società in ogni pratica e controversia in materia tributaria e amministrativa presso qualsiasi ufficio pubblico - statale, regionale, provinciale, comunale - e privato, sia italiano che estero, nonché presso gli uffici unici delle entrate e davanti alle commissioni amministrative di prima e seconda istanza; firmare e presentare, anche in via telematica, dichiarazioni relative ad imposte dirette ed indirette, modelli intrastat, moduli e questionari fiscali e statistici, accettare e rigettare accertamenti, addivenire a concordati e definizioni, impugnare ruoli, presentare istanze, reclami e documenti, nominare difensori per la presentazione di ricorsi e memorie innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria, nonché presso gli uffici unici delle entrate e davanti alle commissioni amministrative di prima e seconda istanza, accettare rimborsi di imposta inclusi gli interessi, rilasciare ricevute, effettuare pagamenti senza limiti di importo ed attuare

qualsiasi attività necessaria per l'assolvimento di qualsiasi imposta, tassa e dazio, diretti ed indiretti, ivi compresi i contributi previdenziali;

3) rappresentare la Società presso qualsiasi autorità amministrativa, sia centrale che periferica, per il rilascio di concessioni, licenze ed autorizzazioni;
4) rappresentare la Società presso la Consob, Borsa Italiana, Monte Titoli, con facoltà di firmare ogni documento, comunicazione, avviso, ivi compresi i comunicati stampa definiti anche con contenuti price sensitive, nel rispetto della normativa e dei codici adottati dalla Società in materia;
5) rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società partecipate, con ogni inerente potere di rappresentanza e autorizzazione e, a tal fine, nominare delegati ai sensi di legge;
6) compiere gli atti necessari per la procedura di brevettazione quali, a puro titolo esemplificativo, istanze di correzione, emendamenti, proroghe al segreto, divisioni, proporre o resistere a opposizioni amministrative, interferenze, appelli amministrativi e compiere in genere qualsiasi altro atto necessario ed utile a domandare, ottenere e mantenere in vita i brevetti, firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà sopra conferite, nominare allo scopo corrispondenti brevettuali in Italia e all'estero, conferendo loro i relativi mandati.
E) Quanto all'amministrazione corrente degli immobili (rispetto ai poteri qui specificati il Presidente avrà facoltà di subdelega)
- 1) firmare i documenti riguardanti l'amministrazione corrente degli immobili della Società e degli immobili di terzi condotti in locazione dalla Società stessa e le operazioni connesse e conseguenti;
- 2) stipulare, modificare e disdire contratti di locazione sia per immobili di terzi che per immobili di proprietà, con durata entro il novennio.
F) Quanto ai contratti di assicurazione, di somministrazione, di trasporto (rispetto ai poteri qui specificati il Presidente avrà facoltà di subdelega)
- 1) stipulare contratti o mandati di assicurazioni private, in qualità di assicurato, per rischi riguardanti i beni sociali (incluse le assicurazioni sul credito), i dipendenti e la responsabilità civile verso terzi, firmando le relative polizze;
- 2) apportare modifiche a detti contratti assicurativi e patteggiare, in caso di danni, l'ammontare del risarcimento dovuto dalla società di assicurazioni, rilasciando ricevute per gli importi incassati;
- 3) stipulare, modificare e risolvere contratti di fornitura e somministrazione di ogni genere di utenze, funzionali all'ordinaria gestione sociale, per ciascun contratto e causale, rappresentando la società presso le società di fornitura di energia, servizi di telecomunicazione e servizi vari alle imprese;
- 4) stipulare, modificare e risolvere contratti con le imprese di trasporto, gli spedizionieri ed ogni altro ente od organismo, pubblico o privato, in Italia e all'estero, preposto al servizio di trasporto di cose o persone.
G) Quanto all'acquisto di beni mobili non destinati alla rivendita e non destinati all'attività industriale (rispetto ai poteri qui specificati il Presidente avrà facoltà di subdelega)
- 1) provvedere all'acquisto, locazione anche finanziaria, noleggio, comodato e vendita di mobili e mobili registrati, arredi ed attrezzatura, entro e non oltre il limite di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) per ciascuna operazione.
H) Quanto alla nomina di professionisti e procuratori (rispetto ai poteri qui specificati il Presidente avrà facoltà di subdelega)
- 1) affidare incarichi professionali di natura non continuativa, nell'ambito delle funzioni di competenza;
- 2) nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti nell'ambito dei propri poteri.

I) Quanto alla gestione dell'attività industriale della Società (rispetto ai poteri qui specificati il Presidente avrà facoltà di subdelega)
- 1) trattare, concludere e stipulare contratti di locazione non ultranovennale, di custodia, di deposito, di trasporto per l'esercizio dell'attività industriale della Società;
- 2) assumere e dare in appalto lavori di qualsiasi genere e stipulare contratti d'opera per l'esercizio dell'attività industriale della Società;
- 3) trattare, concludere e stipulare contratti per la fornitura di beni e la prestazione di servizi per l'attività industriale della Società;
- 4) acquistare, locare, vendere e permutare beni mobili, macchinari, impianti e attrezzature per l'attività industriale della Società con facoltà di convenire condizioni, termini e corrispettivi, il tutto entro il limite di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) per ciascuna operazione.
J) Quanto alla gestione dell'attività commerciale della Società (rispetto ai poteri qui specificati il Presidente avrà facoltà di subdelega)
- 1) perfezionare e sottoscrivere i contratti con i clienti, di qualsiasi tipologia, concedendo altresì dilazioni di pagamento, sconti e premi;
- 2) curare le pratiche relative alle operazioni di importazione e esportazioni di prodotti finiti e semilavorati, provvedendo a tutti i relativi adempimenti;
- 3) provvedere all'acquisto di stampati, materiale pubblicitario e di propaganda, nonché alla stipula dei relativi contratti di fornitura;
- 4) stipulare e risolvere contratti di mandato, commissione, agenzia, distribuzione, mediazione e procacciamento di affari;
- 5) esigere e quietanzare somme, assegni, effetti cambiari, depositi cauzionali, mandati di pagamento e quant'altro dovuto alla Società;
- 6) transigere sui crediti in contenzioso concedendo sconti ed abbuoni entro e non oltre il limite di Euro 300.000,00 (trecentomila virgola zero zero) per singola operazione;
- 7) far elevare protesti, intimare precetti, promuovere azioni cautelari od esecutive, presentare istanze di fallimento, intervenire in procedure fallimentari o concorsuali in genere per il recupero dei crediti della Società;
- 8) stipulare, modificare e risolvere i contratti di vendita dei beni e dei servizi commercializzati dalla Società nonché sottoscrivere le offerte, le conferme d'ordine e le domande di partecipazione a gare d'appalto.
K) Quanto alla gestione delle risorse umane
- 1) assumere, promuovere e licenziare personale dipendente della Società (anche dirigente), in Italia e all'estero; stabilire le mansioni ed il trattamento economico e normativo; disporre revoche, sospensioni, variazioni di mansioni, trasferte, trasferimenti e distacchi, provvedimenti anche disciplinari, sospensioni cautelari; stabilire e disporre la corresponsione delle relative liquidazioni in caso di cessazione, a qualsivoglia titolo, dei rapporti di lavoro;
- 2) su proposta dell'Amministratore Delegato, assumere e licenziare i riporti diretti dell'Amministratore Delegato e, ove ne avesse i poteri, anche i Direttori Generali delle società controllate.

In ottemperanza all'art. 2.P.6 del Codice, si precisa che il Consiglio ha conferito deleghe gestionali alla Presidente in ragione della complessità organizzativa del Gruppo Gefran e per una più efficace realizzazione dei business e delle strategie aziendali.

• Il Vice Presidente Andrea Franceschetti, con funzioni determinate dallo Statuto ai sensi dell'art. 21, e più precisamente: "ai Vice Presidenti, in caso di assenza o impedimento del

Presidente, spettano la firma sociale e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio di qualsiasi grado"; al medesimo sono conferite le seguenti deleghe:

1) sarà responsabile dei rapporti con le associazioni di categoria, nell'ambito delle quali rappresenterà la Società partecipando ad incontri, osservatori e comitati dei comparti merceologici di riferimento, al fine monitorare gli scenari economici, gli aggiornamenti tecnici e normativi e le innovazioni tecnologiche, confrontandosi con l'Amministratore Delegato circa l'attività svolta ed i possibili spunti per la società;
2) Parteciperà alle principali fiere nazionali ed internazionali dei settori nei quali la Società opera, nonché a seminari e convegni di interesse, interfacciandosi con l'Amministratore Delegato al fine di monitorare le tendenze di mercato e gli orientamenti di clienti e competitors nonché trasmettere le relative informazioni all'Amministratore Delegato;
3) Firmerà la corrispondenza ordinaria della società nell'ambito dei poteri di propria spettanza, facendo precedere alla propria firma le parole "GEFRAN S.P.A." e "il Vicepresidente".
La Vice Presidente Giovanna Franceschetti, con funzioni determinate dallo Statuto ai sensi dell'art. 21, e più precisamente: "ai Vice Presidenti, in caso di assenza o impedimento del Presidente, spettano la firma sociale e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio di qualsiasi grado"; alla medesima sono conferite le seguenti deleghe:

1) sarà responsabile della comunicazione corporate interna ed esterna, definendo le linee guida degli aspetti di corporate branding, e supervisionerà la tutela dei marchi aziendali, coordinandosi con l'Amministratore Delegato al fine di verificare la compatibilità delle iniziative con le strategie definite;

2) coordinerà le iniziative della società in tema di sostenibilità (Environmental Social Governance), ne presidierà la comunicazione interna ed esterna, e garantendo l'impegno e la sponsorship del Consiglio di Amministrazione compresa anche l'adozione del Bilancio di Sostenibilità;

3) nell'ambito delle attribuzioni delegate, potrà stipulare contratti ed affidare incarichi sino ad un impegno massimo per la società pari ad euro 50 mila per singola operazione e comunque nell'ambito del budget annuale della società.

4) firmerà la corrispondenza ordinaria della società nell'ambito dei poteri di propria spettanza, facendo precedere alla propria firma le parole "GEFRAN S.P.A." e "il Vicepresidente»

L'Amministratore Delegato cui spetta la legale rappresentanza della Società, a cui sono conferiti i poteri di seguito elencati, da esercitarsi con firma singola e disgiunta ove non diversamente specificato, e con facoltà di subdelega ove indicato:
- A) Quanto alla pianificazione dell'attività di gruppo e aziendale
  - 1) predisporre il budget ed il piano triennale, al fine di dare attuazione alle linee di indirizzo strategico;
  - 2) proporre al Consiglio di Amministrazione, di concerto con il Presidente, la struttura societaria del gruppo, le modifiche che dovessero ritenersi di tempo in tempo necessarie e/o opportune, nonché le operazioni societarie necessarie o anche solo opportune al fine di conseguire i piani strategici della Società;

3) verificare preventivamente la coerenza degli investimenti, in particolare quelli riferiti ad operazioni straordinarie ed alla costituzione di nuove società, con il budget ed il piano triennale approvati dal Consiglio di Amministrazione.
B) Quanto alle operazioni bancarie e finanziarie (rispetto ai poteri qui specificati l'Amministratore Delegato avrà facoltà di subdelega)
- 1) aprire e chiudere conti correnti bancari, postali e dossier titoli;
- 2) emettere assegni bancari, circolari e vaglia postali, dare disposizioni di pagamento anche in via telematica, ritirare effetti, firmare ordini e ricevute di prelevamento fondi presso banche e istituti finanziari e casse postali, ed in generale operare sui conti bancari e postali della Società, entro i limiti di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per singola operazione o complesso di operazioni riferibili allo stesso oggetto, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti in essere, comunque in conformità alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con i predetti soggetti; effettuare operazioni di giro conto tra diversi conti della Società ed effettuare incassi in nome ed in favore della Società;
- 3) effettuare operazioni di giroconto tra diversi conti della Società ed effettuare incassi in nome ed in favore della Società;
- 4) con firma congiunta del Presidente, porre in essere tutte le operazioni necessarie per dare immediata attuazione ai programmi di acquisto e vendita di azioni proprie, nei limiti e con le modalità previste dalle delibere assembleari di volta in volta vigenti, ivi incluso il potere di conferire appositi mandati agli intermediari, nonché porre in essere operazioni su titoli a reddito fisso entro e non oltre il limite di Euro 1.250.000,00 (unmilioneduecentocinquantamila virgola zero zero) per ogni singola operazione e per giornata;
- 5) con firma congiunta del Presidente, assumere e rilasciare finanziamenti di qualsiasi genere, nei confronti di chiunque e sotto qualsiasi forma, e prestare garanzie reali o personali fino a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero);
- 6) con firma congiunta del Presidente, entro i limiti di euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per singola operazione o complesso di operazioni riferibili al medesimo oggetto, stipulare accordi con società di factoring e società finanziarie in genere, definendone le relative condizioni e clausole contrattuali e sottoscrivendo tutti gli atti necessari, compresa la cessione di crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazione e sconto, la costituzione di garanzie, il rilascio di quietanze, e compiere in generale qualsiasi operazione atta a cedere e/o costituire in pegno, sia pro-solvendo, sia pro-soluto, i crediti della Società maturati e maturandi.
C) Quanto alle attività di incasso, ritiro, firma e spedizione (rispetto ai poteri qui specificati l'Amministratore Delegato avrà facoltà di subdelega)
- 1) firmare la corrispondenza ordinaria della Società nell'ambito dei poteri di competenza dell'Amministratore Delegato, facendo precedere alla propria firma le parole "GEFRAN S.P.A." e "Amministratore Delegato".
D) Quanto alla rappresentanza della Società e al compimento di operazioni presso enti pubblici e privati e società partecipate (rispetto ai poteri qui specificati l'Amministratore Delegato avrà facoltà di subdelega)
- 1) rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società partecipate, con ogni inerente potere di rappresentanza e autorizzazione e, a tal fine, nominare delegati ai sensi di legge.
E) Quanto alla gestione delle risorse umane

1) proporre al Presidente le assunzioni e i licenziamenti dei primi livelli organizzativi, ovvero i riporti diretti dell'Amministratore Delegato e i Direttori Generali delle società controllate.

L'Amministratore Delegato riveste altresì il ruolo di Direttore Generale di Gefran S.p.A. e, come tale, è dotato di ulteriori poteri.

Conformemente a quanto raccomandato dal criterio 1.C.1. Codice di autodisciplina e dall'art. 2381 V co. c.c., gli organi delegati riferiscono trimestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ai medesimi attribuite.

4.5 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Quattro consiglieri non esecutivi di Gefran, in carica alla data della presente Relazione, sono indipendenti, intendendo per tali quegli Amministratori che non intrattengano e non abbiano di recente intrattenuto, neppure indirettamente, relazioni ritenute significative con la Società o con soggetti alla stessa legati, tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore all'atto della propria candidatura alla carica. L'amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare al Consiglio, con tempestività, il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito, e di rassegnare conseguentemente le dimissioni. La valutazione di indipendenza viene rinnovata da parte del Consiglio al ricorrere di circostanze rilevanti delle quali abbia notizia (ad es. assunzione di nuove cariche).

Il Consiglio di Amministrazione nominato in data 28 aprile 2020 ha valutato nella riunione tenutasi in pari data, la sussistenza dei requisiti di indipendenza, e l'esito della valutazione è stato comunicato al mercato lo stesso 28 aprile 2020 tramite comunicato diffuso nelle forme di legge. Il Consiglio di Amministrazione ha verificato il rispetto dei sopra citati criteri anche nella seduta del 11 marzo 2021.

Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei suoi membri, ed ha reso noto l'esito di tali controlli nella sua relazione all'Assemblea.

Gli amministratori indipendenti sono stati convocati dal Lead Independent Director e si sono riuniti due volte nel corso dell'anno, assistiti da un rappresentante della Direzione Affari Legali e Societari, e senza la presenza degli altri amministratori, al fine di valutare l'andamento societario ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

4.6 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Nella seduta del 28 aprile 2020 è stato nominato Lead Independent Director il Consigliere Indipendente Daniele Piccolo.

Il Lead Independent Director funge da punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi ed indipendenti, garantendo autonomia di giudizio rispetto all'operato del management.

Il Lead Independent Director ha la facoltà di convocare autonomamente o su richiesta degli altri consiglieri riunioni di amministratori indipendenti per temi di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale.

Il Lead Independent Director ha coordinato il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni dei consiglieri indipendenti vengono regolarmente verbalizzate.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società, ritenendo di fondamentale rilevanza il dialogo con gli investitori, la tutela dei documenti e delle informazioni riservate nonché la garanzia della trasparenza, ha adottato - con delibera consiliare del 25 giugno 2020 la nuova edizione del "Regolamento interno per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate" ("Regolamento") che disciplina le norme e procedure in particolare in tema di informazioni privilegiate nell'ambito del proprio assetto organizzativo in conformità al Market Abuse Regulation, al D.lgs. n. 58/98 (TUF) ed alle Linee Guida Consub nr. 1 del 2017..

Il regolamento definisce inoltre le norme e procedure per le comunicazioni al pubblico, da parte della Società, delle informazioni privilegiate comunicate in modo che le stesse vengano diffuse in modo globale, tempestivo, completo ed adeguato per tutti gli investitori. In tale ottica l'informativa è assicurata dai comunicati stampa, da incontri con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione resa disponibile e costantemente aggiornata sul sito Internet www.gefran.com, nella sezione investor relations.

Nell'ambito del Regolamento interno la Società ha regolamentato le procedure per la tenuta e l'aggiornamento del "Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni rilevanti e privilegiate". Ai sensi del Regolamento, l'Amministratore Delegato ha provveduto a nominare preposti alla tenuta del Registro i referenti della Direzione Affari Legali e Societari.

L'Amministratore Delegato vigila sull'applicazione delle procedure in materia di informazione societaria coordinando le strutture interne preposte.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 giugno 2020 ha approvato altresì la nuova edizione del "Regolamento Interno - Comunicazione delle operazioni su azioni e strumenti finanziari compiute dai Soggetti Rilevanti (Internal Dealing)" ("Regolamento Internal Dealing") , contenente le disposizioni in materia di obblighi informativi e limitazioni inerenti le operazioni sugli strumenti finanziari emessi da Gefran S.p.A. ed effettuate dalle persone rilevanti, espressamente definite nel Regolamento Internal Dealing, tenendo conto delle capacità dei soggetti di aver accesso, grazie all'incarico ricoperto, ad informazioni price e business sensitive.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito al proprio interno i seguenti comitati:

i. Comitato Controllo e Rischi;
ii. Comitato Nomine e Remunerazioni;
iii. Comitato di Sostenibilità.

I Comitati svolgono regolarmente le proprie funzioni e competenze attraverso riunioni i cui verbali vengono conservati agli atti della Società. Ciascun Comitato ha accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

I Presidenti dei Comitati riferiscono al Consiglio delle proprie attività e valutazioni nella prima seduta utile.

7. COMITATO PER LE NOMINE

In data 28 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato un Comitato Nomine e Remunerazioni, attribuendo a quest'ultimo le funzioni previste dall'art. 5 del Codice di Autodisciplina.

Il Comitato formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna.

Il Comitato propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.

Il Comitato effettua l'istruttoria relativa alla predisposizione dei piani di successione degli amministratori esecutivi, presidiandone il costante aggiornamento e proponendo al Consiglio di Amministrazione le eventuali modifiche che si rendessero necessarie. In caso di attivazione del piano di successione, il Comitato, di concerto con gli amministratori esecutivi, definisce le caratteristiche e le competenze dei potenziali candidati alla successione ed individua profili di candidati idonei, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione ai fini della cooptazione. Il Comitato verifica annualmente:

a) che all'interno dell'azienda sia operativo un piano di successione (Executive Recovery Plan) per gli Executive "chiave" dell'azienda;

b) l'identificazione dei potenziali interni per la successione naturale del CEO e la loro formazione manageriale nonché un costante osservatorio del mercato esterno;

c) il processo di individuazione e sviluppo di talenti, la cui sintesi verrà annualmente rendicontata dal CEO coadiuvato dal Chief People & Organization Officer.

Le informazioni in merito alla composizione del comitato sono contenute nel successivo paragrafo 8

8. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

La Società si è dotata di un Comitato Nomine e Remunerazioni composto da tre amministratori non esecutivi ed indipendenti che resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Il Consiglio, all'atto della nomina, ha ritenuto che tra i componenti vi siano soggetti dotati di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche di remunerazioni.

I Consiglieri attualmente facenti parte del Comitato sono:

Carica	Nome e Cognome
Amministratore Indipendente Presidente del Comitato	Daniele Piccolo

Amministratore Indipendente	Monica Vecchiati
Amministratore Indipendente	Cristina Mollis

Le informazioni relative al ruolo ed al funzionamento del Comitato sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, alla quale si rinvia.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni relative remunerazione degli amministratori sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, alla quale si rinvia.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato per il Controllo e Rischi è composto da tre amministratori indipendenti, tutti esperti in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi; tale composizione è stata ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione, che ha provveduto alla nomina.

Tutti i membri del Comitato rimarranno in carica sino alla scadenza del Consiglio, vale a dire sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

I Consiglieri attualmente facenti parte del Comitato sono:

Carica	Nome e Cognome
Amministratore Indipendente	Monica Vecchiati
Presidente del Comitato
Amministratore Indipendente	Daniele Piccolo
Amministratore Indipendente	Giorgio Metta

Il Comitato, oltre ad assistere il Consiglio nelle operazioni elencate nella relativa sezione, ha il compito di:

a) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;

d) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;

e) chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;

f) riferire al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

g) esprime un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi e tale parere è vincolante per le decisioni relative alla nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

A seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 39/2010 che ha identificato il Collegio Sindacale quale "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", alcune delle funzioni di vigilanza attribuite al Comitato Controllo e Rischi sono condivise con il Collegio Sindacale e vengono compiute in modo coordinato.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Comitato Controllo e Rischi i compiti e le funzioni che la nuova disciplina in materia di operazioni con parti correlate assegna agli amministratori indipendenti e, in particolare, il compito di esaminare preventivamente la procedura adottata dalla Società (nonché le future eventuali modifiche) e di dare esecuzione alla medesima.

Nel corso del 2020 il Comitato ha tenuto 6 riunioni della durata media di un'ora e mezza in media, che hanno visto la regolare partecipazione dei componenti.

Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni, ove richiesto, hanno partecipato esponenti delle funzioni aziendali coinvolte nel Sistema di Controllo Interno, nonché la Società di Revisione, per gli specifici temi posti all'ordine del giorno. In conformità con il Codice di Autodisciplina, alle riunioni del Comitato hanno inoltre preso parte l'Amministratore incaricato del sistema di controllo e gestione dei rischi, il Dirigente Preposto, il Presidente del Collegio Sindacale e talvolta l'intero Collegio Sindacale.

Nel corso dei citati incontri il Comitato ha esaminato, tra le altre cose:

− il progetto di bilancio ed il bilancio consolidato 2019, la relazione finanziaria semestrale 2020, i risultati del processo di revisione contabile relativamente al bilancio e alla relazione semestrale;

− il Piano di audit 2020, l'avanzamento delle attività di audit ed i relativi risultati, nonché l'assetto del sistema di controllo interno della società.

Nel corso dell'anno 2021, sino alla data odierna, il Comitato si è riunito due volte, e sono previste sino alla fine dell'anno riunioni con cadenza almeno trimestrale.

11. COMITATO DI SOSTENIBILITA'

Il Consiglio di Amministrazione di Gefran in data 14 maggio 2020 ha istituito tale comitato endoconsiliare, composto da amministratori dotati di skills riguardanti gli aspetti della sostenibilità e del mondo ESG (environmental, social and governance). Tale comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità: ovvero le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno del Gruppo per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder,

alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano industriale e alla Corporate Governance.

Tutti i membri del Comitato rimarranno in carica sino alla scadenza del Consiglio, vale a dire sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

I Consiglieri attualmente facenti parte del Comitato sono:

Carica	Nome e Cognome
Vice Presidente	Giovanna Franceschetti
Presidente del Comitato
Amministratore Delegato	Marcello Perini
Amministratore Indipendente	Cristina Mollis

Il Comitato, oltre ad assistere il Consiglio nelle operazioni elencate nella relativa sezione, ha il compito di:

esaminare le indicazioni di politiche e strategie in materia di sostenibilità elaborate dal team di lavoro della Società esprimendo a riguardo un parere al Consiglio di Amministrazione e valutando gli indirizzi, gli obiettivi, anche alla luce di elaborazioni/aggiornamenti del piano industriale;
portare alla condivisione del Consiglio di Amministrazione e degli altri Comitati consiliari linee di indirizzo fondate sui principi di business sostenibile, che tengano conto dell'evolversi degli scenari di riferimento e identifichino opportunità e creino valore per gli stakeholders
esaminare l'impostazione generale del Bilancio di Sostenibilità, l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza della comunicazione fornita agli stakeholder attraverso il medesimo report, prima dell'approvazione formale da parte del Consiglio di Amministrazione;
effettuare le attività di propria competenza in merito alla "informativa di carattere non finanziario" prevista dal D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, secondo quanto esplicitamente previsto nella "Non-Financial Reporting Procedure" di Gruppo;
monitorare l'applicazione della vision di sostenibilità in essere e delle azioni necessarie alla determinazione del valore generato dall'azienda per gli stakeholders, contribuendo alla definizione e adozione di un modello di misurazione dello stesso;
monitorare il posizionamento del Gruppo rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità
esprimere pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Capogruppo comprese le società controllate e sulle eventuali proposte riguardanti specifiche questioni in tema sostenibilità.

Nel corso del 2020 il Comitato ha tenuto 3 riunioni della durata media di un'ora e mezza in media, che hanno visto la regolare partecipazione dei componenti oltre che dei componenti dell'organo di controllo.

Il Comitato di Sostenibilità nel 2020 si è riunito 3 volte.

Nel corso dell'anno 2021, sino alla data odierna, il Comitato si è riunito una volta.

12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione di Gefran, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha valutato la natura e il livello dei rischi compatibili con i propri obiettivi strategici. Il Consiglio ha inoltre definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sempre nell'ottica della compatibilità tra i rischi monitorati e gli obiettivi strategici individuati.

Il Consiglio, infine, ha valutato, nel corso dell'esercizio 2020, l'adeguatezza del proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, rispetto alle caratteristiche della società ed agli specifici rischi connessi all'attività svolta e percepiti come rilevanti dalla Società.

Il Risk Assessment di Gefran è stato effettuato con la seguente modalità:

Definizione e condivisione della metodologia risk-based per la valutazione dei rischi.
Sviluppo del Risk Model di Gruppo (rischi esterni, rischi finanziari, rischi strategici, rischi di governance e integrità, rischi operativi e di reporting, rischi legali e di compliance, rischi IT, rischi legati alle risorse umane).
Esecuzione dell'attività di enterprise risk management, tramite incontri tra il Management, al fine di identificare e valutare i rischi cui il Gruppo è soggetto, classificandoli in base all'impatto, alla probabilità di accadimento ed al sistema di risk management in essere.

A seguire è stato:

Costruito l'Universo di Audit attraverso l'identificazione dei processi / aree rilevanti per Gefran S.p.A. e le società controllate da sottoporre ad audit.
Sviluppato il Piano di Audit 2021-2023 da sottoporre ad approvazione del CdA, tenendo in considerazione i seguenti elementi:
- i risultati delle attività di enterprise Risk management effettuato nel periodo luglio dicembre, nell'ambito del quale sono stati individuati 15 top risks di natura strategica ed operativa;
- gli interventi di audit eseguiti negli esercizi precedenti, allo scopo di garantire una copertura completa dei processi di Gefran SpA e delle società controllate in un orizzonte di circa 3 anni;
- specifiche esigenze di compliance ed assurance espresse dalle funzioni competenti e dai vari referenti (e.g.: 231, 262);
- ogni ulteriore richiesta proveniente dal Top Management e dagli Organi di Controllo (e.g.: OdV, Dirigente Preposto ex 262, CCR, etc).

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa societaria

Il Sistema di controllo interno adottato dalla Società e dalle controllate è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure amministrative e contabili e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, il raggiungimento degli obiettivi relativi al processo di informativa finanziaria, quali in particolare completezza, attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

Il Sistema di controllo interno prevede i seguenti ruoli:

Dirigente Preposto, al quale è ricondotto il presidio diretto del modello di controllo ai sensi della L. n. 262/2005 e delle relative procedure amministrative e contabili, in relazione al costante aggiornamento dello stesso per aspetti, tra gli altri, legati alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria ed aspetti normativi, e la verifica dell'efficacia delle procedure sottostanti;
Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Responsabili di processo, General Manager e Financial Controller delle società controllate estere, per i quali è previsto un ruolo diretto nell'esecuzione dei controlli, nell'applicazione delle procedure amministrativo/contabili e nell'implementazione delle azioni del piano di miglioramento, con rilascio di relative attestazioni, ed un ruolo indiretto nell'aggiornamento del sistema delle procedure, di concerto con la Funzione del Dirigente Preposto;
Funzione di Internal Audit, per la quale è previsto il coinvolgimento diretto nella verifica e nel follow-up sulla realizzazione delle azioni di miglioramento.

In conformità al disposto dell'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (di seguito anche "TUF"), introdotto dalla L. n. 262/2005, che ha previsto la figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (nel seguito "Dirigente Preposto"), il Consiglio di Amministrazione di Gefran, dopo aver ottenuto il parere favorevole del Collegio Sindacale, in data 27 settembre 2013 ha nominato Dirigente Preposto la dott.ssa Fausta Coffano, Chief Financial Officer del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre assunto – già a partire dal 2007 – delle disposizioni procedurali di principio, previamente condivise anche con lo stesso Dirigente Preposto, in relazione allo svolgimento delle attività che quest'ultimo è chiamato a compiere ai sensi di legge, ed in particolare in merito ai mezzi e poteri di cui quest'ultimo è dotato, con riferimento sia alla Società sia alle sue controllate (tra l'altro, prevedendosi la possibilità che il Dirigente Preposto si avvalga della funzione di Internal Audit per svolgere rilevanti controlli e verifiche, oltre ad ogni verifica che quest'ultima possa svolgere nell'ambito delle proprie autonome funzioni ed attività).

Gefran adotta una serie di procedure amministrative e contabili al fine di assicurare un sistema di controllo interno affidabile relativamente all'informativa finanziaria.

Al fine di garantire un flusso efficace di informazioni dalle controllate, la Società utilizza "policy", procedure e istruzioni operative. Queste comprendono le Group Accounting Policies (regole per l'utilizzo e l'applicazione dei principi contabili internazionali), il Group Reporting Manual, il Group Accounting Manual, le procedure per la creazione e diffusione dell'informativa finanziaria e altre procedure per la preparazione del Bilancio Consolidato e dell'informativa finanziaria periodica (ivi compresi il piano dei conti, la procedura di consolidamento e la procedura per le operazioni tra parti correlate). Tutte le "policy", procedure e norme contabili sono accessibili da tutte le società controllate attraverso la rete aziendale.

Nell'ambito della gestione dei processi di Information Technology si segnala la policy relativa al processo di gestione degli accessi in ottica Segregation Of Duties.

I modelli di riferimento adottati, sia in fase progettuale che esecutiva, sono stati: il COSO Report (Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission Report) ed il COBIT (Control Objectives for IT and related technology), ambedue riconosciuti dalle best practices internazionali.

In particolare la Società fa riferimento al "COSO framework" sia per l'individuazione dei principali rischi che per l'identificazione dei principali controlli da adottarsi al fine di mitigare i rischi identificati, assicurandosi così che il sistema di controllo interno operi in maniera efficace.

L'identificazione del perimetro delle società significative è stata gestita attraverso una fase di "risk assessment" basata su criteri quantitativi, prevedendo anche l'utilizzo congiunto di diversi parametri di rilevanza economica o patrimoniale, e qualitativi, in considerazione di rischi interni ed esterni, operativi e di business, che possano incidere in misura significativa sull'informativa finanziaria, in assenza di controlli.

Come per la Capogruppo, anche per ciascuna società controllata del Gruppo, viene testata in maniera indipendente dalla funzione Internal Audit – di cui si avvale il Dirigente Preposto nell'ambito delle sue specifiche funzioni- l'operatività dei controlli chiave in precedenza identificati.

Le aree di miglioramento individuate nel corso delle verifiche condotte sono illustrate dalla funzione preposta (Internal Audit) all'Amministratore Delegato della Società (che riveste anche il ruolo di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi), al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, mediante la condivisione degli audit report e degli action plan.

Trimestralmente il Comitato Controllo e Rischi relaziona al Consiglio di Amministrazione sullo stato di avanzamento delle attività, mediante presentazioni predisposte dalla funzione di Internal Audit.

Di concerto con ciascuna società del Gruppo è stato inoltre definito e concordato un piano d'azione volto a rafforzare il sistema di controllo in essere od a correggere specifiche carenze dello stesso. L'implementazione delle azioni concordate è costantemente monitorata dalla funzione di Internal Audit, la quale ne riferisce all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale.

Al fine di valutare l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno, includendo nella definizione dello stesso anche i controlli afferenti all'area del reporting finanziario ed anche al fine di rispondere ai requisiti della legge n. 262/05, la Società ha adottato un processo di valutazione e attestazione coordinato centralmente.

Il Direttore Generale e il Financial Controller di ciascuna società controllata del Gruppo, così come i Responsabili delle principali Direzioni e Funzioni Centrali, sono responsabili del mantenimento di un adeguato sistema di controllo interno attraverso la verifica periodica del funzionamento, secondo criteri di efficacia ed efficienza, dei controlli chiave definiti.

Ai referenti di ciascuna società controllata viene richiesto di sottoscrivere trimestralmente un'attestazione con la quale confermano la corretta operatività del sistema di controllo interno. L'attestazione, una volta sottoscritta, è indirizzata sia al Chief Financial Officer (Dirigente Preposto) sia all'Amministratore Delegato.

Il Dirigente Preposto cura che il vertice aziendale riceva, almeno semestralmente (di norma in occasione della redazione dei dati contabili consuntivi semestrali ed annuali), informativa circa l'attuazione ed il monitoraggio del modello dei controlli ex L. n. 262/2005, anche con riferimento agli esiti delle verifiche ed alle eventuali attività conseguenti, ferma comunque l'informativa periodica circa gli esiti di eventuali rilevanti verifiche autonomamente poste in essere dalla funzione di Internal Audit.

In linea con un percorso di miglioramento ed adeguamento continuo, è stata avviata un'attività di revisione del modello dei controlli ex L. n. 262/2005, al fine di riesaminare la gerarchia dei controlli rispetto ai rischi sull'informativa finanziaria e con l'obiettivo ulteriore di ridefinire e modulare

ciclicamente l'attività di testing, garantendo, con questo approccio, l'efficacia complessiva della stessa.

12.1 Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell' Amministratore Delegato Marcello Perini l'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno. Tale scelta appare in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, con la best practice e con la struttura organizzativa della Società, in cui la Funzione di Internal Audit riporta direttamente e gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento dei propri compiti, l'amministratore incaricato:

a) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

b) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

c) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

d) ha chiesto alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

e) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative;

f) ha proposto, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, la nomina dell'attuale Responsabile della Funzione di Internal Audit ed il relativo compenso.

12.2 Responsabile della Funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 13 febbraio 2020, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il collegio sindacale, ha provveduto a nominare Responsabile della Funzione di Internal Audit per l'anno 2020 la dott.ssa Emma Marcandalli, Managing Director di Protiviti S.r.l., soggetto esterno alla Società, la quale è dotata di caratteristiche di autonomia ed indipendenza, nonché degli adeguati requisiti di professionalità ed organizzazione.

La dott.ssa Marcandalli non è responsabile di alcuna area operativa e nello svolgimento dell'incarico dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione. La società incaricata delle attività di internal audit per l'anno 2020 è stata Protiviti s.r.l.

L'Amministratore Esecutivo Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, di concerto con il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto opportuno affidare l'incarico in oggetto a soggetti esterni, dotati di competenze ed esperienze significative, dal momento che le dimensioni del Gruppo Gefran non sono tali da poter sostenere efficacemente una struttura organizzativa di Internal Audit interna alla Società.

Il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Esecutivo Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il collegio sindacale, con delibera del 13 febbraio 2020 ha approvato il compenso della dott.ssa Marcandalli, per lo svolgimento dell'incarico di Responsabile della Funzione di Internal Audit, assicurando che essa sia dotata di risorse sufficienti; ha inoltre contestualmente approvato il compenso destinato alla società di consulenza incaricata delle attività operative a supporto del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

Nella medesima seduta è stato inoltre approvato il Piano di audit per l'anno 2020.

Il Piano di Audit predisposto per il 2020 ha avuto lo scopo di integrare il sistema di controllo interno e gestione dei rischi esistente con un'adeguata attività di Internal Audit, concentrando il lavoro su quelle aree che, per la numerosità e la criticità dei rischi gestiti, possono impattare in modo significativo sugli obiettivi aziendali.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit, anche tramite la società di consulenza incaricata:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi dei principali rischi;
ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Per quanto attiene alle attività svolte nel corso dell'anno 2020, le medesime hanno avuto ad oggetto:

lo svolgimento degli audit previsti dal piano di lavoro 2020;
la proposta di soluzioni agli eventuali rilievi sollevati;
la verifica dei presidi adottati in relazione alle necessità emerse in occasione di precedenti interventi di audit o risk assessment;
la valutazione degli eventuali ulteriori fattori di rischio e relativi presidi da introdurre a fronte di variazioni organizzative o modifiche legislative intervenute.

Durante il Comitato Controllo e Rischi del 4 febbraio 2021, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha illustrato la propria relazione annuale sulle attività svolte e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si segnala altresì che con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2021, la responsabilità della funzione di Internal Audit è stata affidata a Piermario Barzaghi, soggetto esterno alla società e dotata di caratteristiche di autonomia e indipendenza; egli è stato nominato dal Consiglio d'Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale. La società incarica delle attività di internal audit è KPMG Advisory S.p.A..

In data 10 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di audit 2021 – 2023, dopo che il Comitato Controllo e Rischi ha espresso il proprio parere favorevole sullo stesso.

12.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato –nella seduta del 13 febbraio 2008- il proprio Modello Organizzativo in conformità alle previsioni del D.Lgs 231/2001 (il "Modello").

La costante attività di rivisitazione ed aggiornamento del medesimo, ha portato alla definizione di un'ultima versione approvata, nel suo complesso, dal Consiglio il 12 novembre 2020.

Nel tempo, l'attività di rivisitazione del Modello ha tenuto conto dell'estensione della responsabilità amministrativa delle società alla commissione di nuove figure di reato, nonché delle modifiche alla struttura organizzativa della Società intervenute dopo l'adozione del vigente modello organizzativo.

È stato quindi elaborato un Modello che rispetti le linee direttive emergenti dal lavoro di analisi e mappatura dei processi aziendali a rischio di reato e sia coerente con le peculiari caratteristiche della Società, risultando, perciò, idoneo a coprire tutte le esigenze di efficacia richieste dalla legge.

Il Modello adottato dalla Società si compone dei seguenti documenti:

a) Codice etico: vi sono rappresentati i principi generali di natura comportamentale, rilevanti anche ai fini del D.lgs 231/2001 (trasparenza, correttezza e lealtà), cui si ispira lo svolgimento e la conduzione degli affari, indicando altresì gli obiettivi e i valori informatori dell'attività d'impresa. Il documento è pubblicato sul sito Internet www.gefran.com nella sezione investor relations/corporate governance e sulla rete intranet della Società.

b) Modello Organizzativo: comprende una Parte Generale, ove vengono descritti i contenuti del Decreto e le finalità del Modello, ed una Parte Speciale, composta dalle regole generali cui deve uniformarsi la condotta dei Destinatari del Modello, dall'individuazione delle aree di attività a rischio, nonché da singole Sezioni dedicate alle categorie di reati rilevanti. Il documento è pubblicato sul sito Internet www.gefran.com nella sezione investor relations/corporate governance e sulla rete intranet della Società.

c) Manuale delle Procedure: ha la finalità, per tutti gli ambiti di rischio rilevanti mappati, di disciplinare:

ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti;
modalità decisionali/autorizzative;
modalità di gestione e controllo delle attività a rischio.

Il documento è pubblicato sulla rete intranet della Società.

d) Procedura Whistleblowing di Gruppo: la procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2018 ed è volta a regolare le segnalazioni di condotte illecite, rilevanti ai fini del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti o di violazioni del Modello di Organizzazione e Gestione di Gefran S.p.A. e delle sue controllate italiane ed estere.

Il documento è pubblicato sulla rete intranet e sul sito internet della Società.

Come previsto dal D. Lgs. 231/2001, il Consiglio ha inoltre provveduto a nominare l'Organismo di Vigilanza composto dall'avv. Nicla Picchi (Presidente) e da Monica Vecchiati, dotando lo stesso di un regolamento e degli idonei mezzi per poter operare.

L'Organismo di Vigilanza si avvale inoltre di collaborazioni esterne per effettuare i risk assessment e gli audit necessari.

L'Organismo ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello.

L'Organismo di Vigilanza ha anche una responsabilità di impulso verso il Consiglio di Amministrazione, affinché apporti al Modello organizzativo le necessarie modifiche a fronte del mutare dell'assetto normativo, delle modalità di svolgimento e della tipologia di attività di impresa. L'Organismo riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale in ordine alle attività di verifica compiute e al loro esito.

Il Consiglio di Amministrazione di Gefran non ha ritenuto di affidare al Collegio Sindacale la funzione di Organismo di Vigilanza.

Le controllate Gefran Soluzioni S.r.l. e Gefran Drives and Motion S.r.l. hanno adottato anch'esse il Modello di organizzazione e gestione ex D. Lgs. 231/2001 ed è dotata di un proprio Organismo di Vigilanza.

12.4 Società di revisione

L'attività di revisione legale è svolta da una società nominata dall'Assemblea dei soci tra quelle iscritte nell'apposito albo tenuto dalla Consob.

La società di revisione in carica è PRICEWATERHOUSECOOPERS SPA, incaricata dall'assemblea degli azionisti del 21 aprile 2016, per gli esercizi 2016 al 2024, dello svolgimento dell'attività di revisione legale dei conti sul bilancio consolidato e separato ai sensi degli artt. 14 e 16 D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Ai sensi di legge, l'incarico è stato conferito su proposta motivata del Collegio sindacale che ha provveduto ad effettuare un'approfondita analisi di valutazione tecnico-economica.

12.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne determina il compenso e la durata in carica, vigilando affinché disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei

compiti a lui attribuiti ai sensi dell'art.154 bis del D.lgs. n. 58/98, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre/cinque anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. In sede di nomina, il Consiglio provvede ad accertare la sussistenza dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.

Il Consiglio di Amministrazione di Gefran, dopo aver ottenuto il parere favorevole del Collegio Sindacale, in data 27 settembre 2013 ha nominato la dott.ssa Fausta Coffano, Chief Financial Officer del Gruppo, quale Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154 bis D.Lgs. n. 58/98.

Il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, attesta con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato ed al bilancio abbreviato semestrale, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo/contabili, nonché la corrispondenza di tali documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nell'area di consolidamento.

Il Dirigente Preposto rilascia inoltre apposita dichiarazione attestante la corrispondenza dell'informativa infrannuale avente contenuto contabile (ad es., resoconti intermedi di gestione e/o comunicati stampa diffusi al mercato) alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società e dell'insieme delle imprese incluse nell'area di consolidamento.

Il Dirigente è dotato dei seguenti mezzi e poteri:

accedere direttamente a tutte le informazioni per la produzione di dati contabili;
avere contatti diretti con la Società di Revisione, il Comitato di Controllo Interno ed il Collegio Sindacale;
acquisire, controllare e verificare informazioni e notizie, presso tutti i livelli gerarchici equivalenti o superiori, anche nelle linee gerarchiche inferiori non dipendenti dal dirigente stesso; gli stessi poteri potranno essere esercitati anche nei confronti delle controllate e delle gerarchie societarie delle società oggetto del consolidamento;
disporre di canali di comunicazione interna che garantiscano una corretta informazione infraaziendale;
disporre di tutti gli uffici, le strutture ed il personale specializzato facenti capo alla Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo;
disporre di poteri di proposta/valutazione su tutte le proceduta adottate all'interno della Società;
predisporre procedure amministrative e contabili;
dotarsi di strumenti di controllo di gestione, anche informatici (sia hardware che software) nel limite di spesa di € 25.000,00;
attribuire compiti, responsabilità e tempistiche per la raccolta e verifica delle informazioni;
avvalersi di consulenza specialistica esterna per affrontare temi particolari, conferendo incarichi professionali nel limite di spesa di € 50.000,00;
partecipare a convegni, corsi di formazione, seminari per aggiornamento;

• convocare a sua discrezione personale al fine di aggiornare, addestrare e sensibilizzare il personale stesso agli obblighi.

12.6 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi

La Società cura, mediante incontri periodici e flussi informativi, il coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, Responsabile della Funzione di Internal Audit, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Collegio Sindacale, Società di Revisione ed altre funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi), al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo e di gestione dei rischi e di consentire una omogenea valutazione del sistema di controllo e gestione dei rischi, posto in essere dalla Società.

13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione di Gefran, nella seduta del 3 agosto 2017, ha approvato l'aggiornamento del "Regolamento per le operazioni con le parti correlate" in applicazione della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Il suddetto regolamento è pubblicato nella sezione "Governance" del sito www.gefran.com.

Il regolamento è improntato ai seguenti principi generali:

1) assicurare trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate;

2) fornire ai consiglieri di amministrazione ed al collegio sindacale un adeguato strumento in ordine alla valutazione, decisione e controllo in ordine alle operazioni con parti correlate.

Il regolamento è così strutturato:

Prima parte: definizioni (parti correlate, operazioni di maggiore e minore rilevanza, infragruppo, ordinarie, di importo esiguo ecc.);
Seconda parte: procedure di approvazione delle operazioni di maggiore e minore rilevanza, esenzioni;
Terza parte: obblighi informativi.

Per un esame delle operazioni con parti correlate si rinvia alla nota integrativa del bilancio dell'Esercizio e, più precisamente al paragrafo "Transazioni con le parti correlate", ove le medesime sono elencate e commentate.

14. NOMINA DEI SINDACI

L'art. 23 dello Statuto di Gefran, modificato con delibera consiliare del 1 ottobre 2012 per garantire, ai sensi della legge n. 120/2011, l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali, dispone:

"Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro

retribuzione è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono nei seguenti: automazione elettronica per l'industria sensoristica e componenti per l'automazione dell'industria.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e vengono pubblicate ai sensi delle disposizioni vigenti almeno ventuno giorni prima della medesima data.

Le liste recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato, le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste entro i termini di legge. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare ne' votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato

può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è il primo candidato a Sindaco effettivo.

Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato dell'unica lista.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando l'obbligo di nominare almeno un componente effettivo del genere meno rappresentato, ove richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Nel caso in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza

Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalla disposizioni applicabili, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il nuovo Sindaco di Minoranza assume anche la carica di Presidente.

In ogni caso di sostituzione di un sindaco effettivo, inoltre, resta fermo l'obbligo di rispettare l'equilibrio tra generi, nella misura prevista dalla disciplina di volta in volta applicabile."

15. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2020 è stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 24 aprile 2018 con il sistema delle liste, ed in particolare con la sola Lista di Maggioranza presentata in data 30 marzo 2018 dall'azionista Fingefran s.r.l., titolare all'atto di presentazione della lista complessivamente di n. 8.164.080 azioni ordinarie Gefran S.p.A. pari al 56,695% del capitale sociale.

L'attuale Collegio rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31/12/2020.

La lista ricomprendeva i seguenti candidati:

Sindaci Effettivi:

1. Marco Gregorini
1. Primo Ceppellini
1. Roberta dell'Apa

Sindaci Supplenti:

1. Guido Ballerio
1. Luisa Anselmi

La lista in questione è stata votata da n. 9.347.650 voti, rappresentanti il 64,91% del capitale sociale.

In data 27 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto le dimissioni, per motivi personali e con effetto immediato, da parte del Sindaco Effettivo Primo Ceppellini. Subentra nella carica, ai sensi di legge e di statuto, la Dott.ssa Luisa Anselmi, nominata Sindaco Supplente dall'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2018.

Per quanto attiene all'adozione di politiche in tema di diversità, si rinvia a quanto illustrato nella sezione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun Sindaco, dal quale emergono le caratteristiche personali, la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Marco Gregorini: si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Brescia nell'anno accademico 1992-93. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 16/2/2000 ed è inoltre iscritto nel Registro dei Revisori Contabili di cui al D.M. 12/04/1995 pubblicato sulla G.U. del 13/2/2001 al supplemento n.13, IV Serie Speciale. Ha esercitato la professione di dottore commercialista fin dal 2000, con specializzazione nella consulenza societaria, fiscale, procedura concorsuale e ristrutturazioni societarie. Ha ricoperto numerosi incarichi professionali nel settore bancario ed industriale. È tuttora titolare di numerose cariche tra cui sindaco effettivo e membro

dell'organismo di vigilanza della Banca di Credito Cooperativo di Brescia. Nell'anno 2002 ha pubblicato unitamente ai Professori G. Mario Colombo e Giulio Ponzanelli la monografia "Disciplina fiscale e civilistica delle erogazioni liberali ed enti non commerciali e Onlus" edita da Ipsoa.

È un componente effettivo del Consiglio di Disciplina Territoriale dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Brescia.

Roberta Dell'Apa: si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, e ha successivamente sostenuto con successo l'esame di stato per l'abilitazione alla professione di Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Svolge la professione di Dottore Commercialista con particolare attenzione alla consulenza aziendale, societaria e fiscale, anche con specifico riferimento alle Start Up Innovative, anche a vocazione sociale, e alle PMI Innovative, nonché ai diversi aspetti dell'organizzazione d'azienda.

Riveste abitualmente incarichi di consulente tecnico di parte in controversie civili e penali, nonché di CTU in arbitrati civili, con particolare specializzazione nel settore bancario e finanziario.

Riveste la carica di Sindaco in diverse società industriali e commerciali.

È socio fondatore dello "Studio Dell'Apa Zonca e Associati – Dottori Commercialisti", studio di consulenza societaria, aziendale e tributaria, costituito nel 2006. Partecipa attivamente a Commissioni di studio istituzionali della propria professione ordinistica. È stata Presidente nazionale dell'Associazione Italiana Dottori Commercialisti - AIDC, da marzo 2013 a febbraio 2017, dopo essere stata Presidente della Sezione di Milano. È componente della "Commissione Norme di Comportamento e di Comune Interpretazione in Materia Tributaria" di AIDC Milano e presidente della Commissione Cassa di Previdenza di AIDC nazionale.

Luisa Anselmi: si è laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Verona. E' Dottore Commercialista e Revisore Contabile rispettivamente dal 1990 e dal 1995. Dopo aver svolto esperienze professionali presso Coopers & Lybrand S.a.s. (ora PriceWaterhouseCoopers Spa) e Studio Pirola Pennuto Zei e Associati, nel 1994 fonda il proprio Studio professionale, occupandosi prevalentemente di consulenza fiscale, societaria e contabile e maturando una esperienza significativa in materia di prezzi di trasferimento. Nel corso della pratica professionale ha assunto in più occasioni il ruolo di CTU per il Tribunale di Brescia.

E' membro del Collegio Sindacale di importanti società italiane, alcune delle quali appartenenti a gruppi multinazionali (Nespresso Italiana S.p.A. – Nestlè Group -, Zoogamma S.p.A. – Van Drie Group - Husqvarna Italia S.p.A. – Husqvarna Group). Dal 2015, è membro del Collegio Sindacale di Sabaf S.p.A., società quotata alla Borsa di Milano, segmento Star.

Dal 2016 è componente del Collegio dei Revisori della Fondazione Brescia Musei (dal 2020 con il ruolo di Presidente) ente al quale il Comune di Brescia ha affidato il compito di valorizzare e gestire i Musei della città.

Nel corso del 2020, il Collegio Sindacale ha tenuto 10 riunioni della durata media di due ore e mezza, con la regolare partecipazione dei membri del Collegio. Il Presidente ed i membri del Collegio partecipano attivamente a tutte le riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi favorendo lo scambio tempestivo di informazioni rilevanti per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Per l'esercizio in corso sono programmate altrettante riunioni ed alla data della presente relazione se ne sono già tenute due.

Il Collegio ha provveduto alla verifica dell'indipendenza dei propri membri all'atto della nomina ed annualmente valuta la permanenza dei requisiti, la valutazione per l'esercizio 2020 è stata effettuata in occasione della riunione del 4 febbraio 2021.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Collegio ha applicato i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori, oltre agli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 terzo comma del D.Lgs. n. 58/98.

Inoltre, in conformità all'art. 8.C.5 del codice di Autodisciplina, il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Ai sensi di legge, la revisione legale dei conti è stata affidata ad una società di revisione, soggetta alla disciplina dell'attività di revisione prevista per le società con azioni quotate e sottoposta all'attività di vigilanza della Consob.

In ragione di ciò, il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e a controllare altresì l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società.

A seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 39/2010 il Collegio Sindacale è stato identificato con il "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui il citato decreto attribuisce funzioni di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza del revisore legale.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la Funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, mediante flussi informativi e soprattutto mediante la partecipazione costante alle riunioni del Comitato.

Agli interventi di induction citati in precedenza riguardanti i consiglieri di amministrazione, hanno presenziato anche i componenti del Collegio Sindacale..

16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La figura dell'Investor Relator, obbligatoria per Gefran in quanto quotata sul segmento Star, è oggi ricoperta dalla dr.ssa Fausta Coffano alla quale è stato affidato il mandato di curare il dialogo con gli azionisti e gli stakeholder, ritenuto fondamentale dalla Società.

La comunicazione con gli investitori è attuata mediante il sito Internet della Società (www.gefran.com) all'interno del quale, nell'area denominata "investor relations", facilmente individuabile ed accessibile, sono presenti comunicati stampa, calendario degli eventi societari, dati finanziari e le relazioni finanziarie periodiche e annuali. A completamento dell'informativa è stata istituita la sezione "governance" che contiene informazioni sulla struttura del Gruppo, sulla corporate governance e tutta la documentazione utile per la conoscenza approfondita della Società e per l'esercizio consapevole dei diritti degli azionisti.

L'Investor Relator inoltre invia periodicamente agli iscritti alla Mailing List gli aggiornamenti della relativa area del sito Internet e le informazioni oggetto di comunicazione a Borsa ed a Consob.

La funzione Investor Relations mantiene costanti rapporti con gli investitori, organizzando incontri, sia collettivi che one-to-one nelle principali piazze finanziarie italiane ed estere. All'interno della

sezione Investor Relations del sito Internet della Società sono disponibili i documenti di presentazione alla comunità finanziaria.

Le eventuali richieste di informazioni da parte degli investitori possono essere indirizzate all'ufficio dell'Investor Relator:

Fausta Coffano Via Sebina 74, 25050 Provaglio d'Iseo Telefono: 030/9888.1 Fax: 030/9888300 [email protected]

17. ASSEMBLEA (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'assemblea degli azionisti è convocata ai sensi di legge e di Statuto mediante avviso pubblicato in linea generale almeno trenta giorni prima della data fissata in prima convocazione per l'assemblea, ovvero almeno quaranta giorni prima della data dell'assemblea in caso di assemblee convocate per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, ed in ogni caso nel rispetto dei diversi termini eventualmente previsti dalle normative applicabili in funzione degli argomenti posti all'ordine del giorno.

L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

L'avviso di convocazione contiene tra l'altro una descrizione delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare ed esercitare il diritto di voto in assemblea nonché informazioni in ordine (i) al diritto di porre domande prima dell'assemblea; (ii) ai termini e modalità per esercitare il diritto di integrare l'ordine del giorno; (iii) alla procedura per l'esercizio di voto per delega.

L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno.

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. L'Assemblea è competente a deliberare – in sede ordinaria o straordinaria – sulle materie ad essa riservate dalla legge o dallo statuto, nonché sulle materie che il Consiglio ritenga di sottoporre all'esame della medesima.

Si rileva che lo statuto di Gefran riserva al Consiglio di Amministrazione la competenza sulle seguenti deliberazioni, fatti salvi i limiti di legge:

la fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ.;
l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di soci;
gli adeguamenti dello Statuto e del Regolamento assembleare a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini di legge. Ove necessario per disposizione inderogabile, l'avviso dovrà pure essere pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale.

Quando l'Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati, nonché i relativi criteri di calcolo, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

L'Assemblea può essere tenuta anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

Per la costituzione delle assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, si applicano le norme di legge.

La Società si è dotata di un regolamento finalizzato a garantire l'ordinato e regolare svolgimento delle riunioni, disponibile sul sito Internet della Società www.gefran.com, nella sezione governance / assemblee.

Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge.

La delega conferita potrà essere notificata alla Società in via elettronica con le modalità stabilite dai regolamenti ministeriali applicabili.

Il Consiglio si adopera per fornire agli azionisti un'adeguata informativa necessaria perché essi possano assumere – con cognizione di causa – le decisioni di competenza assembleare. Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/98, gli azionisti hanno il diritto di proporre domande connesse all'ordine del giorno, fino a due giorni prima dell'Assemblea, inviando lettera raccomandata presso la sede della Società, ovvero all' indirizzo elettronico [email protected], corredata comunicazione per la legittimazione per l'intervento in Assemblea e all'esercizio del voto o da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità dei soci. Alle domande pervenute la Società ha diritto di rispondere, al più tardi, in Assemblea.

Il Presidente dell'Assemblea regola la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e agli aventi diritto che l'abbiano richiesta. Ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno. Per favorire la più ampia partecipazione, il periodo a disposizione per ciascun intervento deve essere contenuto in un limite di durata non superiore, di regola, a dieci minuti. Sono consentiti interventi di replica di durata non superiore, di regola, a cinque minuti. Ultimate le risposte il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa la discussione. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.

All'assemblea del 28 aprile 2020 hanno partecipato tutti gli amministratori e i sindaci della Società.

Non vi sono state variazioni significative, invece, nella composizione della compagine sociale.

18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non sono stati nominati Comitati ulteriori rispetto a quelli descritti nelle precedenti Sezioni mentre l'adozione del Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 è trattata nel paragrafo 11.3.

19. CAMBIAMENTI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In data 10 febbraio 2021, la responsabilità della funzione di Internal Audit è stata affidata a Piermario Barzaghi, soggetto esterno alla società e dotata di caratteristiche di autonomia e indipendenza; è stato nominato dal Consiglio d'Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale. La società incarica delle attività di internal audit è stata KPMG Advisory S.p.A..

20. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana alle società quotate in data 22 dicembre 2020 (la "Lettera") è stata condivisa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ed il Presidente del Collegio Sindacale in data 22 dicembre 2020. Successivamente la Lettera è stata messa a disposizione dell'intero Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state attentamente valutate dagli Amministratori Indipendenti nella riunione del 4 marzo 2020, i quali hanno successivamente espresso i loro suggerimenti in merito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale nella riunione del Consiglio del 11 marzo 2020.

Alla luce delle raccomandazioni sopra citate, Gefran S.p.A. fornisce i seguenti riscontri:

la Società ha adottato un Piano Strategico della Sostenibilità il quale è il frutto di un'attività che ha coinvolto gli stakeholders rilevanti per la Società. Al fine di predisporre il Piano Strategico della Sostenibilità, è stata effettuata un'approfondita analisi di rilevanza anche tramite consultazione degli stakeholders. Le strategie aziendali tengono conto delle risultanze del il Piano Strategico della Sostenibilità. Infatti sono stati approvati alcuni progetti individuati nel suddetto il Piano Strategico della Sostenibilità che sono pertanto integrati con la strategia di Gruppo. Inoltre, tali obiettivi costituiscono una voce di parte variabile del MBO dell'Amministratore Delegato e di altri top manager.
In data 1 ottobre 2020, la Società ha adottato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione il quale disciplina espressamente i tempi entro cui la documentazione preconsiliare deve essere consegnata ai membri del Consiglio di Amministrazione. All'interno della Relazione sul governo e gli assetti proprietari è stata richiamata la tempistica riportata in tale Regolamento. Non è prevista una deroga a tali tempistiche per esigenze di riservatezza.
Non si è mai manifestata l'esigenza da parte della Società di disapplicare uno o più criteri di indipendenza
All'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società sono stati definiti ex ante i criteri per valutare la significatività dei rapporti oggetto di esame
Il Board della Società fornisce validi contributi per aiutare il top management societario a definire i piani strategici
Il processo di Board Review è stato definito dagli Amministratori Indipendenti e, a partire dal 2021, in conformità alle norme del Codice di Corporate Governance dal Comitato Nomine e Remunerazioni. I membri del Board, su base annuale, rispondono ad un questionario di autovalutazione. I risultati vengono discussi all'interno del Consiglio di Amministrazione e, in tale sede, vengono raccolte le indicazioni avanzate dai Consiglieri su eventuali miglioramenti al processo.
Dopo ogni seduta del Comitato Nomine e Remunerazioni viene effettuata una relazione del Presidente del Comitato al Consiglio di Amministrazione.

In occasione dell'ultimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, avvenuto con l'assemblea dei soci del 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione aveva espresso un orientamento sulla composizione ottimale, pur essendo Gefran una società a proprietà concentrata
Fino alla conclusione del mandato del precedente Consiglio di Amministrazione, la Società era dotata di un piano di successione che è stato attivato. Data la recente nomina dell'Amministratore Delegato non si è ancora proceduto ad aggiornare il piano di successione
non è prevista l'erogazione di bonus ad hoc e non è prevista l'assegnazione di indennità di fine carica
Si ritiene che i compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi ed ai componenti degli organi di controllo siano adeguati, in relazione alla professionalità e all'impegno richiesto, anche in considerazione delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento per società di analoghe dimensioni. Nel rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto a seguito dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2020, il compenso fisso di ogni amministratore è aumentato rispetto a quello del triennio precedente.

Provaglio d'Iseo, 11 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

La Presidente

Maria Chiara Franceschetti

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Tipo azioni	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	n. azioni 14.400.000	% rispetto al c.s. 100	STAR	ordinari

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Azionista	Valore Nominale	% sul capitale
FINGEFRAN S.R.L.	8.164.080	56,695

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di amministrazione										Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remunerazioni
Carica	Componenti	Anno di nascit a	Data di prima nomina*	In carica dal	In carica fino al	Lista	Esec	Non Esec	Indip. Codic e	Indi p. TUF	Prese nze CDA	altri inca richi ***		Membri Presenze CCR		Membri Presenze CNR
Presidente Onorario	Ennio Franceschetti	1942		07/05/1991 20/04/2017	assemblea approvazione bilancio al 31.12.2022	M	X				12/13	0
Presidente	Maria Chiara Franceschetti	1969		15/12/2003 20/04/2017	assemblea approvazione bilancio al 31.12.2022	M	X				13/13	0
Amministratore Andrea	Franceschetti	1977		04/05/2011 20/04/2017	assemblea approvazione bilancio al 31.12.2022	M	X				13/13	0
Amministratore Giovanna	Franceschetti	1976		23/04/2008 20/04/2017	assemblea approvazione bilancio al 31.12.2022	M	X				13/13	0
Amministratore • ◊	Marcello Perini	1969		16/12/2019 16/12/2019	assemblea approvazione bilancio al 31.12.2022	M	X				13/13	0
Amministratore ○	Daniele Piccolo	1962		01/10/2012 20/04/2017	assemblea approvazione bilancio al 31.12.2022	M	-	X	X	X	13/13	0	M	6/6	P	5/5
	Amministratore Monica Vecchiati	1961		29/04/2014 20/04/2017	assemblea approvazione bilancio al 31.12.2022	M	-	X	X	X	13/13	1	P	6/6	M	5/5
Amministratore Cristina Mollis		1974		28/04/2020 28/04/2020	assemblea approvazione bilancio al 31.12.2022	M	-	X	X	X	8/8	1	-	-	M	3/3

	1970	M	X	X	X	8/8		M	3/3	-	-
Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento
	1941	M	X	-	-	4/5		-	-	M	2/2
	1957	M	X	X	X	5/5	-	M	3/3	M	2/2
Amministratore Giorgio Metta 28/04/2020 28/04/2020 Amministratore Romano Gallus 27/04/2000 20/04/2017 28.04.2020 Amministratore Mario Mazzoleni 20.04.2017 20/04/2017 28.04.2020 Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%. N. di riunioni svolte nell'esercizio di riferimento: CDA=13; CCR=6; CNR=5

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

Nelle colonne "Presenze" sono indicate le presenze con riferimento alle riunioni nel periodo in cui ciascun amministratore era in carica nel corso dell'esercizio

"P" indica il Presidente di un comitato

"M" indica un membro di un comitato.

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Struttura del Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di In carica prima dal nomina		In carica fino a Lista		Indip. da Codice	partecipazione	altri incarichi*
Presidente	Marco Gregorini	1970		29/04/2015 24/04/2018	assemblea approvazione bilancio al 31.12.2020	M	X	10/10	6
Sindaco effettivo	Roberta dell'Apa	1963		20/04/2017 24/04/2018	assemblea approvazione bilancio al 31.12.2020	M	X	10/10	5
Sindaco effettivo	Luisa Anselmi	1966	24/04/2018		assemblea approvazione bilancio al 31.12.2020	M	X	3/3	6
Sindaco supplente	Guido Ballerio	1968		28/04/2003 24/04/2018	assemblea approvazione bilancio al 31.12.2020	M	X	-	-
Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento
Sindaco effettivo	Primo Ceppellini	1963		29/04/2015 24/04/2018	27.05.2020	M	X	7/7	-
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%.
N. di riunioni svolte nell'esercizio di riferimento: 10

*In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

RELAZIONE SULL'AUTOVALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI GEFRAN S.P.A.

GEFRAN SPA

RELAZIONE SULL'AUTOVALUTAZIONE

DEL COLLEGIO SINDACALE

4 FEBBRAIO 2021

Nel presente documento sono riassunte, in forma sintetica, le analisi condotte e le conclusioni formulate, nella riunione del 4 febbraio 2021 sull'autovalutazione del Collegio sindacale.

1. Metodologia e singole fasi del processo di autovalutazione

Il processo di autovalutazione si è svolto secondo le fasi di seguito indicate.

Istruttoria

I dati e le informazioni rilevanti ai fini dell'autovalutazione, raccolti personalmente compilando il questionario specifico per l'Organo di controllo e riepilogati/elaborati negli esiti in uno specifico foglio elettronico (Autovalutazione CS 20210204.xlsx), hanno supportato la valutazione dell'Organo nel suo complesso, nonché del singolo componente.

Elaborazione dei dati e delle informazioni raccolte

In data 4 febbraio 2021 è stata, quindi, vagliata l'elaborazione di sintesi delle informazioni raccolte con i tre questionari, così riassumibile:

(scala utilizzata per il giudizio di autovalutazione: Insoddisfacente (NO): score 1; Parzialmente insoddisfacente: score 2; Parzialmente soddisfacente: score 3; Soddisfacente (SI'): score 4; quindi, punteggio score da un minimo di 1 a un massimo di 4)

ORGANO (COLLEGIO SINDACALE)

Composizione

n. 9 quesiti; score medio dell'autovalutazione pari a 4,0;
- 1. dei 9 punti riguardanti la composizione dell'Organo, 1 è evidenziato come non applicabile, mentre per i rimanenti 8 tutti i componenti indicano un giudizio di autovalutazione soddisfacente;

Funzionamento

n. 15 quesiti; score medio dell'autovalutazione pari a 4,0;

per i 15 aspetti previsti è stato indicato il giudizio massimo (soddisfacente);

SINGOLO COMPONENTE (COLLEGIO SINDACALE)

Apporto del Componente

n. 3 quesiti; score medio dell'autovalutazione pari a 4,0;

per i 3 quesiti tutti i componenti indicano il giudizio massimo di autovalutazione (soddisfacente); Altri degli altri Componenti

n. 2 quesiti; score medio dell'autovalutazione pari a 4,0;

per i 2 quesiti tutti i componenti indicano il giudizio massimo di autovalutazione (soddisfacente). Sono state poi vagliate le informazioni di dettaglio concernenti la composizione del Collegio sindacale

e quelle concernenti numero e tipologia di incarichi ricoperti in altre società dai Sindaci.

Predisposizione degli esiti del processo, esame collegiale e approvazione

Presidente e Sindaci effettivi hanno analizzato le risposte ai diversi profili di valutazione, anche in termini di coerenza, e considerato gli aspetti evidenziati formulando le eventuali considerazioni e ipotizzando i possibili interventi attuabili al fine di migliorare l'efficienza dell'Organo.

Il testo della Relazione di Autovalutazione è stata definito tenendo conto dei risultati emersi e soffermandosi sui possibili interventi da attuare.

2. Soggetti coinvolti

Nelle attività di autovalutazione sono stati coinvolti tutti i sindaci, presidente e sindaci effettivi.

3. Risultati ottenuti: principali conclusioni dell'autovalutazione

Composizione del Collegio sindacale

Profilo quantitativo

La composizione numerica del Collegio sindacale non pone problemi di congruità essendo definita dallo statuto secondo la previsione del codice civile, nei seguenti termini: il Collegio sindacale è attualmente composto da 3 sindaci effettivi e da 1 supplente a seguito del subentro nel Collegio del sindaco supplente Anselmi a seguito delle dimissioni del sindaco effettivo Primo Ceppellini avvenute il 27 maggio 2020.

Profilo qualitativo

I componenti dell'Organo, a livello generale:

sono consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che sono chiamati a svolgere;
sono dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, considerate le caratteristiche operative e dimensionali della società;
dispongono di competenze adeguate, solo in parte diversificate, per presidiare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della società;
dedicano tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico;
rispettano i limiti al cumulo degli incarichi previsti;
svolgono i loro compiti con autonomia di giudizio, presidiando l'interesse complessivo della società.

Il Collegio sindacale, nei suoi componenti è formato da liberi professionisti iscritti all'Albo dei dottori commercialisti e nel registro dei revisori legali.

Competenze ed esperienze dei sindaci sono quelle proprie della professione di commercialista, con esperienze e specializzazioni diversificate in ambito contabile, tributario, giuslavoristico, societario e delle procedure concorsuali.

I componenti effettivi sono due di genere femminile e uno maschile, mentre il sindaco supplente è di genere maschile.

Per fasce di età, la distribuzione dei componenti effettivi e dei supplenti risulta essere equilibrata e adeguata.

Funzionamento dell'Organo

Circa l'adeguatezza della disponibilità di tempo che i Sindaci riservano all'attività di vigilanza, si ricorda che in aggiunta alle proprie riunioni periodiche il Collegio sindacale partecipa alle Assemblee ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Rischi, del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Comitato Sostenibilità, costituito nel corso del 2020.

La densità di riunioni e verifiche è ritenuta adeguata e congrua rispetto ai profili operativi della società e all'anzianità di carica dei Sindaci. Risulta, pertanto, confermata l'adeguatezza del tempo dedicato allo svolgimento della funzione, anche considerando le presenze sistematiche alle riunioni degli altri Organi sociali e gli incarichi ricoperti in altre società, più sopra indicati.

Si ritengono adeguati i risultati ottenuti in sede di pianificazione dell'attività di vigilanza, nelle modalità di tenuta e conservazione del Libro delle adunanze e delle dettagliate deliberazioni del Collegio sindacale e delle carte di supporto o di lavoro.

Confronto e dialogo continui consentono al Collegio una dialettica ottimale ed efficace. Si conferma l'efficacia del ruolo svolto dal Presidente.

L'apporto dei singoli componenti al funzionamento dell'Organo è effettivo e determinante e le conclusioni del Collegio sindacale sono sempre ampiamente condivise dai singoli. Il tempo dedicato alla discussione e all'apporto dei singoli è adeguato e gli spazi per la necessaria dialettica interna sono ritenuti congrui. La partecipazione di tutti i Sindaci è efficace e adeguata, con livello informativo omogeneo. La dialettica è incentivata, schietta ed efficace.

4. Aree di miglioramento e eventuali azioni correttive previste

Tenuto anche conto di quanto indicato nei precedenti paragrafi il Collegio sindacale ritiene opportuno perseguire l'attuazione dei seguenti interventi:

miglioramento dell'attività conoscitiva delle varie funzioni aziendali, ai fini della valutazione degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili;
nell'ambito della formazione professionale personale dei singoli componenti, approfondimento delle tematiche tipiche delle società quotate, alla luce delle recenti novità normative (quali SHRD 2 e nuovo codice di corporate governance).

5. Indipendenza

Il Collegio sindacale effettua la verifica annuale di indipendenza in conformità al nuovo Codice di Corporate Governance e alle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, e dà atto che ogni membro dichiara la propria indipendenza prevista dalla legge, dallo statuto e dai codici di comportamento adottati dalla società.

In particolare ogni sindaco ha prodotto il proprio curriculum che viene conservato tra le carte di lavoro e dichiara di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui alla raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance, di non aver superato il limite massimo di cumulo degli incarichi e l'insussistenza di cause di decadenza.

6. Comunicazione ai sensi della norma di comportamento Q.1.6.

Giunto al termine del proprio mandato, il Collegio Sindacale in conformità alle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili precisa che nello scorso esercizio si è riunito 10 volte con una durata media per riunione di 201 minuti. Il Collegio ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Comitato Sostenibilità risultando impegnato in una disponibilità di tempo espressa in giorni/anno pari a 30 giornate per ogni membro comprendendo anche sessioni di approfondimento personale.

Provaglio d'Iseo, 4 febbraio 2021.

Per il Collegio sindacale

Marco Gregorini Presidente

GEFRAN SPA

RELAZIONE SULL'AUTOVALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 4 FEBBRAIO 2021

Nel presente documento sono riassunte, in forma sintetica, le analisi condotte e le conclusioni formulate, nella riunione del 4 febbraio 2021 sull'autovalutazione del Collegio sindacale.

1. Metodologia e singole fasi del processo di autovalutazione

Il processo di autovalutazione si è svolto secondo le fasi di seguito indicate.

Istruttoria

I dati e le informazioni rilevanti ai fini dell'autovalutazione, raccolti personalmente compilando il questionario specifico per l'Organo di controllo e riepilogati/elaborati negli esiti in uno specifico foglio elettronico (Autovalutazione CS 20210204.xlsx), hanno supportato la valutazione dell'Organo nel suo complesso, nonché del singolo componente.

Elaborazione dei dati e delle informazioni raccolte

In data 4 febbraio 2021 è stata, quindi, vagliata l'elaborazione di sintesi delle informazioni raccolte con i tre questionari, così riassumibile:

ORGANO (COLLEGIO SINDACALE)

Composizione

n. 9 quesiti; score medio dell'autovalutazione pari a 4,0;

dei 9 punti riguardanti la composizione dell'Organo, 1 è evidenziato come non applicabile, mentre per i rimanenti 8 tutti i componenti indicano un giudizio di autovalutazione soddisfacente;

Funzionamento

n. 15 quesiti; score medio dell'autovalutazione pari a 4,0;

per i 15 aspetti previsti è stato indicato il giudizio massimo (soddisfacente);

SINGOLO COMPONENTE (COLLEGIO SINDACALE)

Apporto del Componente

n. 3 quesiti; score medio dell'autovalutazione pari a 4,0;
1. per i 3 quesiti tutti i componenti indicano il giudizio massimo di autovalutazione (soddisfacente); Altri degli altri Componenti
n. 2 quesiti; score medio dell'autovalutazione pari a 4,0;
1. per i 2 quesiti tutti i componenti indicano il giudizio massimo di autovalutazione (soddisfacente).

Sono state poi vagliate le informazioni di dettaglio concernenti la composizione del Collegio sindacale

e quelle concernenti numero e tipologia di incarichi ricoperti in altre società dai Sindaci.

Predisposizione degli esiti del processo, esame collegiale e approvazione

Il testo della Relazione di Autovalutazione è stata definito tenendo conto dei risultati emersi e soffermandosi sui possibili interventi da attuare.

2. Soggetti coinvolti

Nelle attività di autovalutazione sono stati coinvolti tutti i sindaci, presidente e sindaci effettivi.

3. Risultati ottenuti: principali conclusioni dell'autovalutazione

Composizione del Collegio sindacale

Profilo quantitativo

Profilo qualitativo

I componenti dell'Organo, a livello generale:

sono consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che sono chiamati a svolgere;
sono dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, considerate le caratteristiche operative e dimensionali della società;
dispongono di competenze adeguate, solo in parte diversificate, per presidiare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della società;
dedicano tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico;
rispettano i limiti al cumulo degli incarichi previsti;
svolgono i loro compiti con autonomia di giudizio, presidiando l'interesse complessivo della società.

Il Collegio sindacale, nei suoi componenti è formato da liberi professionisti iscritti all'Albo dei dottori commercialisti e nel registro dei revisori legali.

Competenze ed esperienze dei sindaci sono quelle proprie della professione di dottore commercialista, con esperienze e specializzazioni diversificate in ambito contabile, tributario, giuslavoristico, societario e delle procedure concorsuali.

I componenti effettivi sono due di genere femminile e uno maschile, mentre il sindaco supplente è di genere maschile.

Per fasce di età, la distribuzione dei componenti effettivi e dei supplenti risulta essere equilibrata e adeguata.

Funzionamento dell'Organo

Confronto e dialogo continui consentono al Collegio una dialettica ottimale ed efficace. Si conferma l'efficacia del ruolo svolto dal Presidente.

4. Aree di miglioramento e eventuali azioni correttive previste

Tenuto anche conto di quanto indicato nei precedenti paragrafi il Collegio sindacale ritiene opportuno perseguire l'attuazione dei seguenti interventi:

miglioramento dell'attività conoscitiva delle varie funzioni aziendali, ai fini della valutazione degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili;
nell'ambito della formazione professionale personale dei singoli componenti, approfondimento delle tematiche tipiche delle società quotate, alla luce delle recenti novità normative (quali SHRD 2 e nuovo codice di corporate governance).

5. Indipendenza

6. Comunicazione ai sensi della norma di comportamento Q.1.6.

Provaglio d'Iseo, 4 febbraio 2021.

Per il Collegio sindacale

Marco Gregorini Presidente

AI Terminal

Gefran

4059_rns_2021-03-30_783d93b1-5046-43a4-a3ce-88131ef3b844.pdf

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2020 di Gefran S.p.A.

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Consiglio di Amministrazione

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2020 ( ex art.123 –bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Si precisa che:

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d) bis, TUF)

Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob)

Ennio Franceschetti

Presidente Onorario

Maria Chiara Franceschetti

Presidente

Andrea Franceschetti

Vicepresidente

Giovanna Franceschetti

Vicepresidente

Marcello Perini

Amministratore Delegato

Daniele Piccolo

Amministratore Indipendente

Monica Vecchiati

Cristina Mollis

Amministratore Indipendente

Giorgio Metta

Amministratore Indipendente

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del Consiglio di Amministrazione:

4.4 ORGANI DELEGATI

4.5 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.6 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

11. COMITATO DI SOSTENIBILITA'

12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa societaria

12.1 Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12.2 Responsabile della Funzione di Internal Audit

12.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

12.4 Società di revisione

12.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

12.6 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi

13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il regolamento è così strutturato:

14. NOMINA DEI SINDACI

15. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Sindaci Effettivi:

Sindaci Supplenti:

Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco

16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

17. ASSEMBLEA (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

19. CAMBIAMENTI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

20. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

RELAZIONE SULL'AUTOVALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI GEFRAN S.P.A.

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