Relazione sul governo societario

e gli assetti proprietari

per l'esercizio 2017 di Gefran S.p.A.

Ai sensi dell'art. 123-bis TUF

www.gefran.com

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2018

3

	5 GLOSSARIO
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2017 ( ex art.123 –bis, comma 1,
TUF)	7
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 7
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)7
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)7
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)8
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 8
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)8
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 8
h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni
	statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 8
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex
	art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)9
l)	Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 9
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)11
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE11
4.1	NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 11
4.2	COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d) bis, TUF)14
4.3	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
	18
	L'assemblea non ha autorizzato in via preventiva deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art.
	2390 c.c21
4.4	ORGANI DELEGATI21
4.5	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI32
4.6	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI32
4.7	LEAD INDIPENDENT DIRECTOR32
5.	33 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)33
7.	34 COMITATO PER LE NOMINE
8.	34 COMITATO PER LE REMUNERAZIONI
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI34
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI34
11.	36 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
	11.1 Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
	39
	11.2 Responsabile della Funzione di Internal Audit40
	11.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/200141
	11.4 Società di revisione 42
	11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari42
	11.6 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi
	43
12.	44 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
13.	NOMINA DEI SINDACI44

14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma
	2, lettera d) e d-bis), TUF)	46
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	49
16.	ASSEMBLEA (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	50
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a),
TUF)	51
18.	CAMBIAMENTI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	51
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL
	COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	52
	TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI	53
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI	54
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	55

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Gefran S.p.A. è una società leader nel settore dei componenti per l'automazione e dei sistemi per il controllo dei processi industriali.

Il Gruppo Gefran conta circa 730 dipendenti nel mondo ed è presente direttamente in 12 Paesi con 9 stabilimenti produttivi. L'attività del gruppo è costituita da tre principali aree di business: sensoristica industriale e componentistica per l'automazione, azionamenti per il controllo elettronico dei motori elettrici, quadri elettrici ed automazione programmabile.

Gefran Spa è quotata alla Borsa valori di Milano dal 1998 e dal 2002 appartiene al segmento STAR.

Il modello di amministrazione e controllo adottato è quello tradizionale, con la presenza dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il sistema di Corporate Governance si basa sul ruolo fondamentale del Consiglio di Amministrazione (quale massimo organo deputato alla gestione della Società nell'interesse degli azionisti), sulla trasparenza dei processi di formazione delle decisioni aziendali, su un efficace sistema di controllo interno, su una scrupolosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse e su idonei principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, esclusi solamente quelli che per legge tassativamente sono riservati all'Assemblea.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la competenza sulle seguenti deliberazioni, fatti salvi i limiti di legge:

la fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ.;
l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di soci;
gli adeguamenti dello Statuto e del Regolamento assembleare a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

In seno al Consiglio d'Amministrazione sono stati istituiti il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per la Remunerazione, ai quali sono attribuite funzioni propositive e consultive.

L'Assemblea degli azionisti è l'organo che rappresenta l'universalità degli azionisti ed a cui compete deliberare in via ordinaria in merito all'approvazione del bilancio annuale, alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, alla determinazione dei compensi di amministratori e sindaci, al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti; in via straordinaria in merito alle operazioni di carattere straordinario quali modifiche statutarie, aumenti di capitale, fusioni, scissioni, etc., che non siano riservate dallo statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale è l'organo cui spetta la vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno nonché sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento.

L'attività di revisione contabile è affidata, ai sensi di legge, ad una società specializzata, iscritta in un apposito albo tenuto dalla Consob, la cui nomina è decisa dall'Assemblea degli Azionisti.

La Società di Revisione è l'organo di controllo esterno alla Società a cui compete verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Alla stessa spetta altresì accertare che il bilancio d'esercizio e quello consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che i medesimi documenti contabili siano conformi alle norme che li disciplinano.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2017 ( ex art.123 –bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Al 31 dicembre 2017 il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 14.400.000,00 suddiviso in numero 14.400.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (si veda Tabella 1). Non sono stati emessi ulteriori strumenti finanziari.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni sono libere in quanto non esistono:

restrizioni al trasferimento dei titoli;
titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;
restrizioni al diritto di voto;
disposizioni statutarie in materia di OPA.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Per quanto concerne le partecipazioni rilevanti (azionisti possessori di quote superiori al 5% del capitale sociale) di Gefran, si rinvia alla tabella n. 1 in allegato alla presente Relazione.

Tali informazioni sono rese sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni disponibili a seguito delle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 TUF, alla data del 31 dicembre 2017.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Gefran S.p.A non ha non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non esistono meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di eventuale partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Gefran è a conoscenza di un patto parasociale ex art. 122 D.lgs. n. 58/98 avente per oggetto le quote del capitale sociale della società controllante Fingefran S.r.l., per il quale sono state espletate tutte le formalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Il Patto, stipulato in data 16 ottobre 2006, ha per oggetto quote pari ad euro 25.110,59 corrispondenti al 54,023% del capitale sociale di Fingefran S.r.l. e contiene disposizioni limitative alla cessione delle quote conferite al medesimo, nonché disposizioni riguardanti l'esercizio concordato del diritto di voto nell'assemblea dei soci di Fingefran S.r.l.

I nominativi dei soci aderenti al patto e la percentuale del capitale rappresentata dalla partecipazione che ciascuno di questi ha attualmente vincolato al patto sono i seguenti:

Socio	Valore Nominale	% sul capitale
Maria Chiara Franceschetti	8.370,20	18,008%
Giovanna Franceschetti	8.370,20	18,008%
Andrea Franceschetti	8.370,19	18,007%
Totale quote vincolate	25.110,59	54,023%

I suddetti soggetti aderenti al patto sono titolari della nuda proprietà delle suddette quote, essendo in capo a Ennio Franceschetti il diritto di usufrutto vitalizio e, conseguentemente, il diritto di voto. Il patto avrà efficacia a far tempo dalla data di consolidazione del diritto di usufrutto con la nuda proprietà e avrà durata di anni tre a decorrere dalla data di efficacia.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Alla data del 31 dicembre 2017 non sono presenti clausole di "Change of Control" non essendo stati stipulati - da parte di Gefran e delle sue controllate - accordi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo societario, fatta eccezione per alcuni contratti di finanziamento che prevedono il diritto della banca finanziatrice di dichiarare la debitrice decaduta dal beneficio del termine e/o di recedere in caso di cambiamento nell'azionariato di controllo.

Lo Statuto non contiene disposizioni che:

deroghino alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF;
prevedono l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Attualmente non vi sono deleghe al Consiglio di Amministrazione finalizzate all'aumento del capitale sociale.

L'Assemblea del 20 aprile 2017 ha autorizzato l'acquisto e vendita di azioni proprie. La Società in pari data ha dato comunicazione al mercato dell'avvio del nuovo Piano di acquisto ed alienazione.

L'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato l'acquisto fino ad un massimo di 1.440.000 azioni ordinarie Gefran S.p.A. del valore nominale di Euro 1,00/cadauna. Le operazioni, effettuate secondo la normativa vigente, dovranno essere effettuate entro 18 mesi dall'autorizzazione assembleare.

Gli obiettivi della delega sono i seguenti:

intervento diretto o tramite intermediari autorizzati per contenere eventuali movimenti anomali delle quotazioni del titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi legati ad un eccesso di volatilità o di scarsa liquidità degli scambi;

Il prezzo di acquisto deve essere non inferiore al valore nominale e non superiore al prezzo di riferimento medio degli ultimi tre giorni di Borsa aperta antecedenti il giorno dell'acquisto aumentato del 15%; il prezzo di vendita non potrà essere inferiore al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di alienazione diminuito del 10%.

Alla data del 31 dicembre 2017 la Società non possedeva azioni proprie.

Gefran S.p.A. comunica settimanalmente al mercato le operazioni eseguite mediante emissione di comunicati stampa ed effettua mensilmente il riepilogo delle stesse mediante comunicazione a Consob, secondo gli schemi previsti dall'allegato 3F del Regolamento degli Emittenti Consob, qualora sia superata la soglia minima di operazioni su propri strumenti (pari ad Euro 100.000,00) al di sotto della quale non sussiste il menzionato obbligo informativo.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Gefran S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del codice civile, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione all'altrui direzione e coordinamento:

i. la predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari e di budget di Gruppo da parte di società controllante;
ii. l'emanazione di direttive attinenti alla politica finanziaria e creditizia;
iii. l'accentramento di funzioni quali la tesoreria, l'amministrazione, la finanza ed il controllo;
iv. la determinazione di strategie di crescita di Gruppo, posizionamento strategico e di mercato e delle singole società, specie nel caso in cui le linee di politica siano idonee ad influenzare e determinarne la concreta attuazione da parte del management della Società.

Gefran S.p.A. esercita attualmente, direttamente ed indirettamente, attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. nelle seguenti Società :

Società	% Capitale sociale posseduto
Gefran Inc.	100
Gefran Brasil Eletroeletronica Ltda	100 tramite Gefran S.p.A. e
	Gefran UK
Gefran Benelux Nv	100
Gefran France S.a.	100
Gefran Deutschland GmbH	100
Siei Areg Gmbh	100
Gefran UK Ltd	100
Sensormate AG	100
Gefran India Pvt. Ltd.	100 tramite Gefran S.p.A. e
	Gefran UK
Gefran Siei Asia Pte Ltd	100
Gefran Siei Drives Technology Co. Ltd.	100 tramite Gefran Siei Asia
Gefran Siei Electric Pte. Ltd.	100 tramite Gefran Siei Asia
Gefran Middle East Elektrik Ve Elektronik Sanayi Ve Ticaret	100
Limited Şirketi
Gefran Soluzioni Srl	100

***

Si precisa che:

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenuti nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

***

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La struttura di Corporate Governance adottata dalla Società si ispira alle raccomandazioni ed alle norme indicate nel "Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana delle Società Quotate", al quale la Società ha aderito e disponibile sul sito Internet:

http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm. Le Società Controllate con rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge estere che possano influenzare la struttura della Corporate Governance della Capogruppo Gefran S.p.A..

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Gefran ha mantenuto il sistema tradizionale di amministrazione, concentrando in capo al Consiglio di Amministrazione l'intera gestione societaria. La disciplina statutaria del processo di nomina del Consiglio di Amministrazione è stata adeguata alle previsioni del d.lgs. n. 27/2010 (di recepimento della c.d. Direttiva Shareholders' Rights) con delibera assembleare del 22 ottobre 2010.

L'art. 13 dello Statuto, modificato con delibera consiliare del 1 ottobre 2012 per garantire, ai sensi della legge n. 120/2011, l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali, dispone:

"La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette a un massimo di undici Amministratori.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob¹ . ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per

¹ in particolare per l'anno 2017 la percentuale è stata del 2,5% del Capitale Sociale

l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e vengono pubblicate ai sensi delle disposizioni vigenti almeno ventuno giorni prima della medesima data.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare ne' votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora nel consiglio di amministrazione così formato non sia rispettato il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, quale richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato, e così a scalare dal basso verso l'alto nella lista di maggioranza. Ove non venisse così raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno

rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore al minimo stabilito dalla disciplina di volta in volta vigente.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, nonché l'obbligo di mantenere l'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso numero dispari, degli amministratori in carica ovvero di nomina assembleare l'intero Consiglio s'intenderà' cessato con effetto dalla successiva ricostituzione del consiglio stesso e si dovrà convocare d'urgenza, a cura degli amministratori rimasti in carica, l'Assemblea per le nuove nomine, che avrà luogo ai sensi di quanto dispone il presente articolo.

***

Non esistono procedure particolari per apportare modifiche dello Statuto.

***

Il Consiglio non ha adottato, alla data odierna, un piano per la successione degli amministratori esecutivi; tuttavia è stata avviata la predisposizione di un piano relativo alla successione dell'amministratore delegato.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d) bis, TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2017 è stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 20 aprile 2017 con il sistema delle liste, ed in particolare con la sola Lista di Maggioranza presentata in data 27 marzo 2017 dall'azionista Fingefran s.r.l., titolare all'atto di presentazione della lista complessivamente di n. 8.164.080 azioni ordinarie Gefran S.p.A. pari al 56,695% del capitale sociale.

L'attuale Consiglio rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

La lista ricomprendeva i seguenti candidati:

1. Ennio Franceschetti, nato a Provaglio d'Iseo (BS) il 5 settembre 1942;
1. Maria Chiara Franceschetti, nata ad Iseo (BS) il 22 luglio 1969;
1. Giovanna Franceschetti, nata ad Iseo (BS) il 3 febbraio 1976;
1. Andrea Franceschetti, nato ad Iseo (BS) il 28 maggio 1977;
1. Alberto Bartoli, nato a Brescia (BS) il 6 giugno 1960;
1. Monica Vecchiati, nata a Palazzolo sull'Oglio il 28 maggio 1961;
1. Daniele Piccolo, nato a Milano il 26 giugno 1962;
1. Mario Benito Mazzoleni, nato a Milano il 24 Gennaio 1957;
1. Romano Gallus, nato a Lumezzane (BS) il 24 novembre 1941;

La lista in oggetto è stata votata da n. 8.920.057 voti, rappresentanti il 100% del capitale votante.

La società non ha istituito né il Comitato Esecutivo, né il Comitato per le Nomine.

Tutti gli amministratori dedicano il tempo necessario, tenendo conto delle ulteriori cariche, al proficuo svolgimento dei propri compiti, consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta: essi sono tenuti costantemente informati sulle principali novità legislative e regolamentari.

Gli amministratori svolgono il proprio ruolo con cognizione di causa, apportando alle discussioni consiliari le specifiche competenze di carattere tecnico e strategico di cui sono portatori ed in piena autonomia ed indipendenza di giudizio, perseguendo la finalità di creazione di valore per gli azionisti.

I cinque amministratori non esecutivi - che non hanno deleghe operative o dirigenziali nella Società forniscono una prospettiva più ampia possibile nelle discussioni poste all'ordine del giorno, in particolar modo sulle tematiche in cui gli interesse degli amministratori esecutivi e quelli degli azionisti non coincidano.

Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob)

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun Amministratore, in carica alla data della presente Relazione, dal quale emergono le caratteristiche personali, la competenza e l'esperienza maturate.

Ennio Franceschetti

Nato a Provaglio d'Iseo il 5 settembre 1942. Attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Gefran SpA, è Diplomato Perito Industriale presso l'Istituto Tecnico Castelli di Brescia ed è il fondatore della Gefran SpA di cui ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato sino al 2004.

Maria Chiara Franceschetti

Nata a Iseo il 22 giugno 1969. Attuale Vicepresidente di Gefran, è Presidente del Consiglio di Amministrazione di "Fingefran S.r.l.", controllante di Gefran S.p.A.. È laureata in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Brescia ed ha iniziato la propria carriera come Amministratore presso la 3S S.r.l. di Varese; successivamente è entrata nel gruppo Gefran come Responsabile dei Sistemi Informativi Aziendali ed in seguito è divenuta Group HR Director. Dal 2014 al 2017 è stata Amministratore Delegato del Gruppo.

Alberto Bartoli

Nato a Brescia il 6 Giugno 1960.

Laureato in Economia e Commercio nel 1983 presso l'Università degli studi di Parma. Abilitazione alla professione di dottore commercialista conseguita a Brescia nella prima sessione dell'anno 1994. Iscritto al Registro dei Revisori Contabili al n. 78981.

Dal 1997 al 2017 è stato consigliere di amministrazione della SABAF S.p.A., rivestendo la carica di Amministratore Delegato dal 2012 sino al 2017.

E' stato inoltre Sindaco Effettivo della Euroedes S.p.A di Torino dal 2001 al 2012; Presidente del Collegio Sindacale della MR Sviluppo S.p.A. dal 2006 al 2009 e dal 2009 al 2012 Presidente del Consiglio di Amministrazione della medesima società; dal 2010 al 2014 Presidente del Consiglio di gestione di West Energy spa.

Riveste inoltre le seguenti cariche onorifiche: dal 2015 proboviro dell'Associazione Industriale Bresciana; dal 2016 membro del Consiglio Direttivo del Festival Pianistico di Brescia e Bergamo; dal 2016 membro dell'Advisory Committee dell'Università degli Studi di Brescia - facoltà di Scienze Economiche.

Giovanna Franceschetti

Nata a Iseo il 3 febbraio 1976. Consigliere di Amministrazione di "Fingefran S.r.l.", controllante di Gefran S.p.A. Laureata in Relazioni Pubbliche allo IULM di Milano, dopo un Master in Business Administration alla Scuola di Direzione Aziendale "L. Bocconi", inizia la propria esperienza lavorativa nel ruolo di Product Manager di "Unilever", multinazionale operante nel settore dei beni di consumo.

E' Responsabile dell'area Comunicazione ed Immagine di Gefran e dal 2004 ricopre la carica di Investor Relator del Gruppo. È membro del Consiglio di Amministrazione di Ensun Srl e di BS Energia 2 S.r.l., società operanti nel settore fotovoltaico.

Andrea Franceschetti

Nato a Brescia il 28 maggio 1977. Dopo un Master in Economia e Gestione delle Piccola e Media Impresa nel 2006/2007, ha conseguito il Master in Economia d'Impresa de Il Sole 24 ore nel 2009.

Dal 2001 al 2002 è stato responsabile dell'updating del sito Go-Fluid per Oleodinamica /Pneumatica/Lubrificazione della società Vortal srl.

Dal 2002 in Gefran SpA, dove ha rivestito vari ruoli in ambito produzione e qualità, fino a divenire nel febbraio 2013 Responsabile International Sales e successivamente Direttore Commerciale della Business Unit Azionamenti sino al 2017; è oggi Presidente del Consiglio di Amministrazione delle controllata Gefran Soluzioni Srl.

Daniele Piccolo

Nato a Milano il 26 Giugno 1962, ha completato la propria formazione professionale in tema di mercati finanziari e marketing presso i seguenti Istituti: SDA Bocconi di Milano, HEC di Parigi, EFMA di Parigi, Lafferty di Londra, Istud Business School di Milano. Dal 1982 al 2007 ha ricoperto numerosi incarichi, di crescente importanza, nell'ambito del Gruppo Credito Emiliano. Dal 2001 al 2006 è stato altresì Amministratore Delegato di Istifid Spa, Milano. Dal 2015 al 2017 è stato Direttore Generale di Banca Cesare Ponti S.p.A. ed è oggi Direttore private Banking Nord Italia di Banca Finnat Euramerica.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo a Daniele Piccolo dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

Monica Vecchiati

Nata a Palazzolo sull'Oglio nel 1961. Si è laureata in Economia Aziendale presso l'Istituto Universitario di Bergamo (1985) e si è specializzata con Master di II livello in Economia e Diritto della Previdenza Complementare presso l'Università della Tuscia (2009).

E' Dottore Commercialista dal 1988, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e Esperti Contabili di Roma, e Revisore Legale dei Conti, iscritta nel Registro dei Revisori Contabili fin dalla sua istituzione nel 1995.

E' membro del Collegio Sindacale, Revisore dei conti, membro dell'organismo di vigilanza ex D.Lgs 231/2001 di numerosi enti, società e fondazioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo a Monica Vecchiati dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

Mario Benito Mazzoleni

Nato a Milano il 24 Gennaio 1957, laureato presso l'Università L. Bocconi (nell'anno Accademico 1980- 81) in Economia Aziendale con specializzazione in Economia delle Amministrazioni Pubbliche.

Dall'anno 1992 è professore associato di Economia Aziendale dell'Università degli Studi di Brescia. Dal 1988 è ricercatore universitario presso la Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Brescia.

Dall'anno 2007 è professore incaricato di "Strategia e politica delle ONP" presso l'Università degli studi di Bologna/Forlì.

Dall'anno 2010 è Responsabile del corso di strategia e coordinatore del percorso didattico del Master PMI di "Università&Impresa" presso l'Università degli studi di Brescia.

Dall'anno 2012 è coordinatore del corso Master ISUP (Italian Start Up) dell'Associazione Industriali di Brescia e di "Università&Impresa" presso l'Università degli studi di Brescia.

Romano Gallus

Nato a Lumezzane (BS) il 24 novembre 1941. Imprenditore e fondatore di "GV Stamperie S.p.A.", azienda di stampaggio a caldo dell'ottone di cui è Amministratore Delegato. È membro del Consiglio di Amministrazione di Amministrazione di Gefran S.p.A. dal 2000, ricoprendo dal 2004 il ruolo di Vice Presidente.

Politiche di diversità

Il Gruppo Gefran è da sempre attento alla tutela della diversità in tutti i suoi aspetti, quali la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Relativamente alle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale risulta adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale, come si evince da quanto sopra rappresentato, nonché dai curricula. Alla luce di ciò il Consiglio di Amministrazione non ha valutato necessario formalizzare l'approvazione di una politica dedicata.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore, distinguendo in particolare tra amministratori esecutivi - per i quali vengono individuati un numero massimo di 5 incarichi escludendo quelli ricoperti all'interno del Gruppo- ed amministratori non esecutivi ed indipendenti - per i quali vengono individuati al massimo 12 incarichi escludendo le cariche nelle Società elencate nell'art. 113 TUF.

Il numero massimo di incarichi è stato individuato in relazione all'impegno dei consiglieri esecutivi, tenendo conto del ruolo operativo aziendale, e dei non esecutivi, tenendo conto dell'impegno periodico del Consiglio e dei Comitati istituiti presso la Società.

Di seguito sono riportati gli incarichi di amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, ricoperti dai consiglieri della Società.

Nome e Cognome	Società	Incarico ricoperto
Maria Chiara Franceschetti	A2A S.p.A.	Consigliere
	Abitare In S.p.A.	Consigliere
Mario Mazzoleni	Quanta risorse umane S.p.A.	Consigliere

L'attuale composizione del Consiglio rispetta pienamente i criteri generali sopra descritti.

Nel corso dell'Esercizio, in data 20 aprile 2017 hanno cessato di ricoprire la carica di amministratore Marco Agliati e Cesare Vecchio, per scadenza dell'incarico.

***

In conformità alle raccomandazioni dell'art. 2.C.2 del Codice di Autodisciplina (cd. "induction programme"), il Presidente ha curato che amministratori e sindaci possano partecipare ad iniziative finalizzate ad agevolare la loro conoscenza del settore in cui l'emittente opera delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Tali iniziative si sono esplicate in visite aziendali ed incontri con il top management.

Ai Consiglieri viene inoltre regolarmente fornita, a cura della Funzione Affari legali e Societari, adeguata informativa in merito al quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

Con riferimento ai principi di corretta gestione dei rischi, nel corso del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2017 sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione i risultati dell'attività di Risk Assessment effettuata dalla società incaricata delle attività di Internal Audit, Protiviti S.r.l.

A tale riunioni hanno partecipato rappresentati di Protiviti S.r.l..

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In linea con le previsioni relative dal modello di amministrazione e controllo tradizionale, al Consiglio di Amministrazione compete la guida strategica e la supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull'amministrazione nel suo complesso e un potere di intervento diretto in una serie di significative decisioni necessarie o utili al perseguimento dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione è, infatti, competente ad assumere le decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico o in termini di incidenza strutturale sulla gestione ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di controllo e di indirizzo di Gefran.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto di appositi Comitati istituiti al proprio interno con compiti istruttori, propositivi e/o consultivi.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su invito del Presidente e Amministratore Delegato, prendono parte esponenti del management al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza da parte dei consiglieri e del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso - delle attività della Società e del Gruppo. Nel 2017 ad esempio a talune riunioni del Consiglio hanno partecipato manager e/o dirigenti strategici del Gruppo.

Nel 2017 il Consiglio si è riunito 8 volte con una partecipazione media pari al 98,15% ed una durata media di due ore e quarantacinque; tale frequente periodicità, unita alla costante presenza del Collegio Sindacale, permette di agire con tempestività ed efficienza. Le eventuali assenze vengono preventivamente annunciate e giustificate.

Il Calendario degli Eventi Societari 2018 – disponibile sul sito Internet della Società - prevede quattro riunioni per l'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Alla data odierna il Consiglio si è riunito per l'esame dei dati preconsuntivi consolidati al 31 dicembre 2017 in data 12 febbraio 2018 ed in data 13 marzo 2018 per l'approvazione del Progetto di bilancio e del bilancio consolidato per l'esercizio 2017.

Il Presidente, coadiuvato dal Lead Independent Director, si accerta che per tutte le materie sottoposte all'esame del Consiglio siano fornite in tempo utile la documentazione e le informazioni necessarie per una valutazione e decisione consapevole e informata degli argomenti trattati, salvo i casi di urgenza o quando vi sia la necessità di salvaguardare particolari esigenze di riservatezza. In tale circostanza è comunque assicurata un'esauriente trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.

Ai fini della compliance con il criterio applicativo 1.C.5 dell'attuale Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato i seguenti termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno: 5 giorni per l'invio delle relazioni finanziarie periodiche; 3 giorni per l'invio di documentazione relativa ad altri argomenti all'ordine del giorno; 1 giorno in caso di motivate ed eccezionali ragioni d'urgenza.

Detti termini vengono generalmente rispettati. Laddove non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente assicura che vengano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari, prolungandone altresì la durata per tutto il tempo opportuno.

Le adunanze del Consiglio possono avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

Il Consiglio viene convocato dal Presidente, dal Vice Presidente o da due Consiglieri con lettera o telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo all'indirizzo, recapito telefax o indirizzo di posta elettronica comunicato dai medesimi. Nei casi di urgenza, il Consiglio viene convocato con telegramma, o telefax, ovvero con messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno due giorni prima della riunione.

Ai sensi e per gli effetti del criterio applicativo 1.C.1 lett g) e i) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2018 ha formulato una positiva valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, sulla base delle risultanze dei questionari di autovalutazione somministrati ai Consiglieri.

I questionari sono anonimi ed hanno la finalità di raccogliere una oggettiva e libera valutazione dei seguenti aspetti operativi:

Funzionamento del Consiglio e dei Comitati interni al Consiglio;
Composizione e competenze del Consiglio e dei Comitati interni al Consiglio;
Contributi apportati dal Consiglio nel periodo di riferimento;
Relazioni con Consiglieri Esecutivi e Dirigenti;
Self Assessment delle performance individuali.

Le sezioni di cui sopra prevedono una serie di domande, alle quali i Consiglieri sono chiamati a rispondere attribuendo un punteggio compreso tra zero e quattro.

È prevista infine una sezione dedicata ai suggerimenti ed agli spunti di miglioramento.

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti nella seduta citata per esaminare gli orientamenti e le osservazioni emersi dai suddetti questionari, al fine di individuare gli elementi più significativi da riferire al Consiglio, inclusi gli orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

Funzioni del Consiglio di Amministrazione:

Il Consiglio di Amministrazione di Gefran S.p.A.:

esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, ne monitora periodicamente l'attuazione, e definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura societaria del gruppo di cui la Società è a capo;
definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e nomina un amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno definendone compiti e poteri;
supervisiona il processo di governo dei rischi definendo la soglia complessiva di rischio accettabile;
valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica;
istituisce al proprio interno uno o più Comitati consiliari, nominandone i componenti e stabilendone compiti, poteri e compenso;
attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori delegati ed al Comitato esecutivo ove istituito – definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe;
definisce la politica generale sulle remunerazioni ed approva, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio sindacale, la remunerazione degli

Amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;

valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
esamina e approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, intendendo come tali tutte le operazioni che rivestono una significativa rilevanza economica;
effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
nomina l'Organismo di Vigilanza ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;
nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone attribuzioni e poteri, e individua i dirigenti con responsabilità strategica;
nomina e revoca, su proposta dell'amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e ne determina il compenso, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio sindacale;
valuta e approva le operazioni con parti correlate secondo quanto previsto dalla procedura per le Operazioni con Parti correlate adottata dalla società;
valuta e approva la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa applicabile;
formula le proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci;
esercita gli altri poteri e adempie ai compiti ad esso attribuiti dalla legge e dallo Statuto.

Per quanto riguarda la valutazione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si precisa che essi sono stati oggetto di presentazione al Consiglio di Amministrazione di Gefran nella seduta del 13 marzo 2018.

In particolare sono illustrati al Consiglio le procedure contabili adottate dalla capogruppo e dalle consociate ed i principali strumenti a supporto della struttura amministrativo-contabile ai fini del bilancio consolidato (sistemi informativi, software).

È stato quindi delineato il sistema di controllo interno adottato dalla Società e sono state rappresentate le linee strategiche di indirizzo di quest'ultimo.

È stata esaminata l'organizzazione aziendale, con particolare riferimento agli organigrammi ed al sistema di deleghe adottato dalla società.

Si sono infine evidenziati i contratti intercompany in essere ed i servizi centralizzati rilevanti ai fini degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.

Al termine della suddetta presentazione, il Consiglio ha espresso in merito la propria unanime approvazione.

La società ha adottato un procedura interna che disciplina l'individuazione delle controllate aventi rilevanza strategica, ai sensi degli artt. 15 e 18 del regolamento Mercati Consob. L'individuazione di tali società, secondo i criteri di cui al citato regolamento, avviene a cura della funzione Amministrazione Finanza e Controllo e della funzione Affari Legali e Societari, di concerto con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili. Di tale individuazione viene fornita informativa all'Amministratore

Delegato ed all'Organo di Controllo, nonché alla Società di Revisione e, in via periodica, al Comitato Controllo e Rischi della Società.

Le controllate attualmente valutate come rilevanti, sulla base della procedura sopra descritta, sono le seguenti: Gefran Siei Asia Pte Ltd, Gefran Siei Drives Technology Co. Ltd, Gefran Inc., Gefran Deutschland GmbH, Siei Areg GmbH, Gefran Soluzioni Srl, Gefran India Pvt Ltd e Sensormate AG.

L'assemblea non ha autorizzato in via preventiva deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c..

4.4 ORGANI DELEGATI

Il Consiglio ha nominato al proprio interno:

il Presidente Ennio Franceschetti, che è anche azionista di controllo, ("al quale sono conferiti poteri di legale rappresentanza della società e ) e le seguenti deleghe:

"a) pianificazione dell'attività di gruppo e aziendale, e precisamente:

- i rapporti con gli azionisti e l'informazione agli stessi;

- indicare le linee guida strategiche per lo sviluppo del business del gruppo nel medio e lungo periodo

- che l'Amministratore Delegato attuerà mediante piani operativi - da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

- approvare, su proposta dell'Amministratore Delegato, le assunzioni ed i licenziamenti dei primi livelli organizzativi (riporti di primo livello dell'Amministratore Delegato, nonché gli Amministratori e i Direttori Generali delle società controllate);

- la facoltà di acquisire dall'Amministratore delegato e dalla struttura dirigenziale del gruppo tutti i dati e le informazioni ritenuti necessari per adempiere alle funzioni di cui sopra;

b) compiere operazioni bancarie e finanziarie, e precisamente:

1) aprire e chiudere conti correnti bancari, postali e dossier titoli;

2) emettere assegni bancari, circolari e vaglia postali, dare disposizioni di pagamento anche in via telematica, ritirare effetti o rid, firmare ordini e ricevute di prelevamento fondi presso banche e istituti finanziari e casse postali, ed in generale operare sui conti bancari e postali della società, ivi inclusa la stipula di contratti di compravendita di valuta e di copertura tassi e cambi, entro i limiti di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per singola operazione o complesso di operazioni riferibili allo stesso oggetto, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti in essere, comunque in conformità alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con i predetti soggetti;

3) effettuare operazioni di giroconto tra diversi conti della società ed effettuare incassi in nome ed in favore della società;

4) emettere cambiali, accettare tratte ed in genere compiere qualsiasi operazione cambiaria che sia correlata a forniture di beni e/o prestazioni di servizi resi alla società, entro e non oltre il limite di Euro 1.250.000,00 (unmilioneduecentocinquantamila virgola zero zero) per ogni singola operazione o complesso di operazioni riferibili allo stesso oggetto;

5) compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni proprie, nei limiti e con le modalità previste dalle delibere assembleari di volta in volta vigenti, ed operazioni su titoli a reddito fisso entro e non oltre il limite di Euro 1.250.000,00 (unmilioneduecentocinquantamila virgola zero zero) per ogni singola operazione e per giornata;

6) assumere e rilasciare finanziamenti di qualsiasi genere, nei confronti di chiunque e sotto qualsiasi forma, e prestare garanzie reali o personali fino a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero);

7) entro i limiti di euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per singola operazione o complesso di operazioni riferibili al medesimo oggetto, stipulare accordi con società di factoring e società finanziarie in genere, definendone le relative condizioni e clausole contrattuali e sottoscrivendo tutti gli atti necessari, compresa la cessione di crediti, i mandati per l'incasso, le

operazioni di anticipazione e sconto, la costituzione di garanzie, il rilascio di quietanze, e compia in generale qualsiasi operazione atta a cedere e/o costituire in pegno, sia pro-solvendo, sia pro-soluto, i crediti della Società maturati e maturandi, con facoltà altresì di delegare a terzi i suddetti poteri; per importi superiori sarà necessaria la firma abbinata con quella dell'amministratore delegato. c) incassare, ritirare, firmare e spedire, e precisamente:

1) richiedere e ricevere incassi di ogni somma dovuta alla società a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione ed emettere ricevute per totale o parziale incasso;

2) ritirare dagli uffici telegrafici e postali, ferrovie, imprese di trasporto ogni tipo di lettera registrata, plico e pacco, ed in genere di tutto quanto indirizzato alla società, rilasciando ricevute e liberatorie;

3) firmare la corrispondenza ordinaria della società nell'ambito dei poteri di propria spettanza, facendo precedere alla propria firma le parole "GEFRAN S.P.A." e "il Presidente".

4) effettuare spedizioni e ritiri di lettere, plichi e pacchi anche raccomandati ed assicurati;

d) rappresentare la società e compiere operazioni presso enti pubblici e privati e società partecipate, e precisamente:

1) rappresentare la società presso autorità o enti civili, amministrativi o giudiziari di qualsiasi grado, con incarico di firmare ricorsi, proporre ed accettare transazioni, iniziare cause attive, costituirsi come convenuto o appellato, rappresentare la società in adunanze creditori, fare proposizioni od insinuazioni di credito nei fallimenti, accettare concordati ed esigere i relativi importi, transigere sopra qualsiasi somma o causa purché entro il limite massimo di Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila virgola zero zero), compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, anche in via inappellabile, curare l'esecuzione dei giudicati, deferire, riferire, accettare giuramenti anche decisori, promuovere pignoramenti e sequestri od altri atti conservativi a mano dei debitori e di terzi e curarne la revoca;

2) compiere ogni operazione e rappresentare la società in ogni pratica e controversia in materia tributaria e amministrativa presso qualsiasi ufficio pubblico - statale, regionale, comunale - e privato, sia italiano che estero, nonché presso gli uffici unici delle entrate e davanti alle commissioni amministrative di prima e seconda istanza; firmare e presentare, anche in via telematica, dichiarazioni relative ad imposte dirette ed indirette, modelli intrastat, moduli e questionari fiscali e statistici, accettare e rigettare accertamenti, addivenire a concordati e definizioni, impugnare ruoli, presentare istanze, reclami e documenti, nominare difensori per la presentazione di ricorsi e memorie innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria, nonché presso gli uffici unici delle entrate e davanti alle commissioni amministrative di prima e seconda istanza, accettare rimborsi di imposta inclusi gli interessi, rilasciare ricevute, effettuare pagamenti senza limiti di importo ed attuare qualsiasi attività necessaria per l'assolvimento di qualsiasi imposta, tassa e dazio, diretti ed indiretti, ivi compresi i contributi previdenziali;

3) rappresentare la società presso qualsiasi autorità amministrativa, sia centrale che periferica, per il rilascio di concessioni, licenze ed autorizzazioni;

4) rappresentare la società presso la Consob, borsa italiana, monte titoli, con facoltà di firmare ogni documento, comunicazione, avviso, ivi compresi i comunicati stampa definiti anche con contenuti price sensitive, nel rispetto della normativa e dei codici adottati dalla società in materia;

5) partecipare alle assemblee ordinarie e straordinarie delle società partecipate, rappresentando la società "GEFRAN S.P.A." e votando ad insindacabile giudizio per le deliberazioni delle suddette assemblee;

6) compiere gli atti necessari per la procedura di brevettazione quali, a puro titolo esemplificativo, istanze di correzione, emendamenti, proroghe al segreto, divisioni, proporre o resistere a opposizioni amministrative, interferenze, appelli amministrativi e compiere in genere qualsiasi altro atto necessario ed utile a domandare, ottenere e mantenere in vita i brevetti, firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà sopra conferite, nominare allo scopo corrispondenti brevettuali in Italia e all'Estero, conferendo loro i relativi mandati;

e) curare l'amministrazione corrente degli immobili, e precisamente:

1) firmare i documenti riguardanti l'amministrazione corrente degli immobili della società e degli immobili di terzi condotti in locazione dalla società stessa e le operazioni connesse e conseguenti;

2) stipulare, modificare e disdire contratti di locazione sia per immobili di terzi che per immobili di proprietà, con durata entro il novennio;

f) stipulare contratti di assicurazione, e precisamente:

1) stipulare contratti o mandati di assicurazioni private, in qualità di assicurato, per rischi riguardanti i beni sociali (incluse le assicurazioni sul credito), i dipendenti e la responsabilità civile verso terzi, firmando le relative polizze;

2) apportare modifiche a detti contratti assicurativi e patteggiare, in caso di danni, l'ammontare del risarcimento dovuto dalla società di assicurazioni, rilasciando ricevute per gli ammontare incassati; g) stipulare contratti di somministrazione, e precisamente:

1) stipulare, modificare e risolvere contratti di fornitura e somministrazione di ogni genere di utenze, funzionali all'ordinaria gestione sociale, per ciascun contratto e causale, rappresentando la società presso le società di fornitura di energia, servizi di telecomunicazione e servizi vari alle imprese; h) stipulare contratti di trasporto, e precisamente:

1) stipulare, modificare e risolvere contratti con le imprese di trasporto, gli spedizionieri ed ogni altro ente od organismo, pubblico o privato, in Italia e all'estero, preposto al servizio di trasporto di cose o persone;

i) acquistare beni mobili non destinati alla rivendita e non destinati all'attività industriale, e precisamente:

1) provvedere all'acquisto, locazione anche finanziaria, noleggio, comodato e vendita di mobili e mobili registrati, arredi ed attrezzatura, entro e non oltre il limite di Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila virgola zero zero) per ciascuna operazione;

l) affidare incarichi e nominare procuratori, e precisamente:

1) affidare incarichi professionali di natura non continuativa, nell'ambito delle funzioni di competenza;

2) nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti nell'ambito dei propri poteri;

m) gestire l'attività industriale della società, e precisamente:

1) trattare, concludere e stipulare contratti di locazione non ultranovennale, di custodia, di deposito, di trasporto per l'esercizio dell'attività industriale della società;

2) assumere e dare in appalto lavori di qualsiasi genere e stipulare contratti d'opera per l'esercizio dell'attività industriale della società;

3) trattare, concludere e stipulare contratti per la fornitura di beni e la prestazione di servizi per l'attività industriale della società;

4) acquistare, locare, vendere e permutare beni mobili, macchinari, impianti e attrezzature per l'attività industriale della società con facoltà di convenire condizioni, termini e corrispettivi. il tutto entro il limite di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) per ciascuna operazione;

n) gestire l'attività commerciale della società, e precisamente:

1) perfezionare e sottoscrivere i contratti con i clienti concedendo altresì dilazioni di pagamento, sconti e premi;

2) curare le pratiche relative alle operazioni di importazione e esportazioni di prodotti finiti e semilavorati, provvedendo a tutti i relativi adempimenti;

3) provvedere all'acquisto di stampati, materiale pubblicitario e di propaganda, nonché alla stipula dei relativi contratti di fornitura;

4) stipulare e risolvere contratti di mandato, commissione, agenzia, distribuzione, mediazione e procacciamento di affari;

5) esigere e quietanzare somme, assegni, effetti cambiari, depositi cauzionali, mandati di pagamento e quant'altro dovuto alla società;

6) transigere sui crediti in contenzioso concedendo sconti ed abbuoni entro e non oltre il limite di Euro 150.000,00 (centocinquantamila virgola zero zero) per singola operazione;

7) far elevare protesti, intimare precetti, promuovere azioni cautelari od esecutive, presentare istanze di fallimento, intervenire in procedure fallimentari o concorsuali in genere per il recupero dei crediti della società;"

In ottemperanza all'art. 2.P.5 del Codice, si precisa che il Consiglio ha conferito deleghe gestionali al presidente in ragione della complessità organizzativa del Gruppo Gefran e per una più efficace realizzazione dei business e delle strategie aziendali.

il Vice Presidente Maria Chiara Franceschetti (con funzioni determinate dallo Statuto ai sensi dell'art. 21, e più precisamente "al Vice Presidente, in caso di assenza o impedimento del Presidente, spettano la firma sociale e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio di qualsiasi grado") la quale ha ricevuto le seguenti deleghe:

1) mantenere e curare il coordinamento tra le società del gruppo, e precisamente:

- sottoscrivere con le società controllate e collegate contratti di servizio e di gestione tecnicoamministrativa, nonché contratti finanziari (ad esempio finanziamenti Intercompany), purché ogni singola operazione sia supportata da valutazione di convenienza ed opportunità per la società;

- partecipare alle assemblee ordinarie e straordinarie delle società partecipate, rappresentando la società "GEFRAN S.P.A." e votando ad insindacabile giudizio per le deliberazioni delle suddette assemblee;

2) pianificazione dell'attività di gruppo e aziendale, e precisamente:

- collaborare con l'Amministratore Delegato nella predisposizione dei piani strategici del gruppo di medio e lungo periodo, al fine di dare attuazione alle linee guida del Presidente e del Consiglio di Amministrazione;

- collaborare con l'Amministratore Delegato nella definizione della struttura societaria del gruppo e proporre al Presidente ed al Consiglio di Amministrazione le operazioni societarie più opportune al fine di dare attuazione ai piani strategici;

Al Vice Presidente sono stati conferiti inoltre i seguenti poteri, da esercitarsi in caso di impedimento e/o assenza del Presidente:

a) compiere operazioni bancarie e finanziarie, e precisamente:

1) aprire e chiudere conti correnti bancari, postali e dossier titoli;

3) effettuare operazioni di giroconto tra diversi conti della società ed effettuare incassi in nome ed in favore della società;

generale qualsiasi operazione atta a cedere e/o costituire in pegno, sia pro-solvendo, sia pro-soluto, i crediti della Società maturati e maturandi, con facoltà altresì di delegare a terzi i suddetti poteri; per importi superiori sarà necessaria la firma abbinata con quella dell'amministratore delegato. b) incassare, ritirare, firmare e spedire, e precisamente:

1) richiedere e ricevere incassi di ogni somma dovuta alla società a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione ed emettere ricevute per totale o parziale incasso;

3) firmare la corrispondenza ordinaria della società nell'ambito dei poteri di propria spettanza, facendo precedere alla propria firma le parole "GEFRAN S.P.A." e "il Vicepresidente".

4) effettuare spedizioni e ritiri di lettere, plichi e pacchi anche raccomandati ed assicurati;

c) rappresentare la società e compiere operazioni presso enti pubblici e privati, e precisamente:

3) rappresentare la società presso qualsiasi autorità amministrativa, sia centrale che periferica, per il rilascio di concessioni, licenze ed autorizzazioni;

5) compiere gli atti necessari per la procedura di brevettazione quali, a puro titolo esemplificativo, istanze di correzione, emendamenti, proroghe al segreto, divisioni, proporre o resistere a opposizioni amministrative, interferenze, appelli amministrativi e compiere in genere qualsiasi altro atto necessario ed utile a domandare, ottenere e mantenere in vita i brevetti, firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà sopra conferite, nominare allo scopo corrispondenti brevettuali in Italia e all'Estero, conferendo loro i relativi mandati;

d) curare l'amministrazione corrente degli immobili, e precisamente:

2) stipulare, modificare e disdire contratti di locazione sia per immobili di terzi che per immobili di proprietà, con durata entro il novennio;

e) stipulare contratti di assicurazione, e precisamente:

2) apportare modifiche a detti contratti assicurativi e patteggiare, in caso di danni, l'ammontare del risarcimento dovuto dalla società di assicurazioni, rilasciando ricevute per gli ammontare incassati; f) stipulare contratti di somministrazione, e precisamente:

g) stipulare contratti di trasporto, e precisamente:

h) acquistare beni mobili non destinati alla rivendita e non destinati all'attività industriale, e precisamente:

i) affidare incarichi e nominare procuratori, e precisamente:

1) affidare incarichi professionali di natura non continuativa, nell'ambito delle funzioni di competenza;

2) nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti nell'ambito dei propri poteri;

l) gestire l'attività industriale della società, e precisamente:

1) trattare, concludere e stipulare contratti di locazione non ultranovennale, di custodia, di deposito, di trasporto per l'esercizio dell'attività industriale della società;

2) assumere e dare in appalto lavori di qualsiasi genere e stipulare contratti d'opera per l'esercizio dell'attività industriale della società;

3) trattare, concludere e stipulare contratti per la fornitura di beni e la prestazione di servizi per l'attività industriale della società;

m) gestire l'attività commerciale della società, e precisamente:

1) perfezionare e sottoscrivere i contratti con i clienti concedendo altresì dilazioni di pagamento, sconti e premi;

2) curare le pratiche relative alle operazioni di importazione e esportazioni di prodotti finiti e semilavorati, provvedendo a tutti i relativi adempimenti;

3) provvedere all'acquisto di stampati, materiale pubblicitario e di propaganda, nonché alla stipula dei relativi contratti di fornitura;

4) stipulare e risolvere contratti di mandato, commissione, agenzia, distribuzione, mediazione e procacciamento di affari;

5) esigere e quietanzare somme, assegni, effetti cambiari, depositi cauzionali, mandati di pagamento e quant'altro dovuto alla società;

6) transigere sui crediti in contenzioso concedendo sconti ed abbuoni entro e non oltre il limite di Euro 150.000,00 (centocinquantamila virgola zero zero) per singola operazione;

27

A Maria Chiara Franceschetti sono state attribuite altresì le seguenti deleghe, in qualità di Direttore Generale ad interim della Business Unit Drive and Motion Control, limitatamente all'unità locale aperta in Gerenzano (VA) Via Carducci n. 24:

"a) compiere operazioni bancarie e finanziarie, e precisamente:

1) emettere assegni bancari, circolari e vaglia postali, dare disposizioni di pagamento anche in via telematica, ritirare effetti, firmare ordini e ricevute di prelevamento fondi presso banche e istituti finanziari e casse postali, ed in generale operare sui conti bancari e postali della Società, entro i limiti di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) per singola operazione o complesso di operazioni riferibili allo stesso oggetto, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti in essere, comunque in conformità alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con i predetti soggetti; effettuare operazioni di giro conto tra diversi conti della Società ed effettuare incassi in nome ed in favore della società;

b) incassare, ritirare, firmare e spedire, e precisamente:

1) richiedere e ricevere incassi di ogni somma dovuta alla Società a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione ed emettere ricevute per totale o parziale incasso;

2) ritirare dagli uffici telegrafici e postali, ferrovie, imprese di trasporto ogni tipo di lettera registrata, plico e pacco, ed in genere di tutto quanto indirizzato alla Società, rilasciando ricevute e liberatorie;

3) firmare la corrispondenza ordinaria della società nell'ambito dei poteri di propria spettanza, facendo precedere alla propria firma le parole "GEFRAN S.p.A." e "Direttore Generale dell'Unità Locale di Gerenzano, Via G. Carducci n.24";

4) effettuare spedizioni e ritiri di lettere, plichi e pacchi anche raccomandati ed assicurati;

c) rappresentare la società e compiere operazioni presso Enti pubblici e privati e precisamente:

1) rappresentare la società presso Autorità o enti civili, amministrativi o giudiziari di qualsiasi grado, con incarico di firmare ricorsi, proporre ed accettare transazioni, iniziare cause attive, costituirsi come convenuto o appellato, rappresentare la società in adunanze creditori, fare proposizioni od insinuazioni di credito nei fallimenti, accettare concordati ed esigere i relativi importi, transigere sopra qualsiasi somma o causa purché entro il limite massimo di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero), compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, anche in via inappellabile, curare l'esecuzione dei giudicati, deferire, riferire, accettare giuramenti anche decisori, promuovere pignoramenti e sequestri od altri atti conservativi a mano dei debitori e di terzi e curarne la revoca;

2) rappresentare la società presso qualsiasi autorità amministrativa, sia centrale che periferica, per il rilascio di concessioni, licenze ed autorizzazioni;

3) compiere gli atti necessari per la procedura di brevettazione quali, a puro titolo esemplificativo, istanze di correzione, emendamenti, proroghe al segreto, divisioni, proporre o resistere a opposizioni amministrative, interferenze, appelli amministrativi e compiere in genere qualsiasi altro atto necessario ed utile a domandare, ottenere e mantenere in vita i brevetti, firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà sopra conferite, nominare allo scopo corrispondenti brevettuali in Italia e all'estero, conferendo loro i relativi mandati;

d) curare l'amministrazione corrente degli immobili, e precisamente:

f) stipulare contratti di trasporto, e precisamente:

1) stipulare, modificare e risolvere contratti con le imprese di trasporto, gli spedizionieri ed ogni altro Ente od Organismo, pubblico o privato, in Italia e all'estero, preposto al servizio di trasporto di cose o persone;

g) acquistare beni mobili non destinati alla rivendita e non destinati all'attività industriale, e precisamente:

1) provvedere all'acquisto, locazione anche finanziaria, noleggio, comodato e vendita di mobili e mobili registrati, arredi ed attrezzatura, entro e non oltre il limite di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) per ciascuna operazione;

h) affidare incarichi nei limiti dei poteri conferiti e precisamente:

1) affidare incarichi professionali di natura non continuativa, nell'ambito delle funzioni di competenza;

2) nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti nell'ambito dei propri poteri; i) gestire l'attività industriale della società e precisamente:

1) trattare, concludere e stipulare contratti di locazione non ultranovennale, di custodia, di deposito, di trasporto per l'esercizio dell'attività industriale della società;

2) assumere e dare in appalto lavori di qualsiasi genere e stipulare contratti d'opera per l'esercizio dell'attività industriale della società;

3) trattare, concludere e stipulare contratti per la fornitura di beni e la prestazione di servizi per l'attività industriale della società;

4) acquistare, locare, vendere e permutare beni mobili, macchinari, impianti e attrezzature per l'attività industriale della società con facoltà di convenire condizioni, termini e corrispettivi. Il tutto entro il limite di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) per ciascuna operazione;

l) gestire l'attività commerciale della società e precisamente:

1) curare le pratiche relative alle operazioni di importazione e esportazione di prodotti finiti e semilavorati, provvedendo a tutti i relativi adempimenti;

2) esigere e quietanzare somme, assegni, effetti cambiari, depositi cauzionali, mandati di pagamento e quant'altro dovuto alla società;

3) stipulare, modificare e risolvere i contratti di vendita dei beni e dei servizi commercializzati dalla società nonché sottoscrivere le offerte, le conferme d'ordine e le domande di partecipazione a gare d'appalto, con firma singola sino all'importo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) e con firma congiunta con quella del Presidente del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato oltre tale importo;

4) disciplinare i rapporti dei distributori, procacciatori, agenti e mediatori con la società, ed in generale tutti i contratti relativi alla rete commerciale e distributiva, stipulando, modificando e risolvendo i relativi contratti;

m) assumere e licenziare personale e precisamente:

1) con firma congiunta alla Responsabile Risorse Umane Patrizia Belotti, assumere, promuovere e licenziare personale dipendente non dirigente, della società, in Italia e all'estero; stabilire le facoltà, le mansioni, le cauzioni ed il trattamento economico e normativo; disporre revoche, sospensioni, variazioni di compiti, trasferimenti di sede, provvedimenti anche disciplinari; stabilire e disporre la corresponsione delle relative liquidazioni in caso di risoluzione del rapporto di lavoro; con firma congiunta all'Amministratore Delegato, assumere e licenziare dirigenti, in Italia e all'estero, stabilire le facoltà, le mansioni, le cauzioni ed il trattamento economico e normativo; disporre revoche, sospensioni, variazioni di compiti, trasferimenti di sede, provvedimenti anche disciplinari; stabilire e disporre la corresponsione delle relative liquidazioni in caso di risoluzione del rapporto di lavoro."

l'Amministratore Delegato Alberto Bartoli - qualificabile come Chief Executive Officer e per il quale non ricorre la situazione di "interlocking directorate" - con poteri di rappresentanza della Società di carattere generale, conferiti con delega del Consiglio di Amministrazione, sino ai limiti di valore stabiliti e pubblicati presso il locale Registro delle Imprese e più precisamente:

a) pianificazione dell'attività di gruppo e aziendale, e precisamente:

- predisporre, collaborando con il Vicepresidente sulla base degli indirizzi dati dal Presidente, i piani strategici del gruppo di medio e lungo periodo, al fine di dare attuazione alle linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione;

- predisporre i piani operativi per dare attuazione ai piani strategici, tra i quali i piani di sviluppo dei mercati e dei prodotti, verificando in particolare la loro coerenza con gli obiettivi patrimoniali e finanziari di medio e lungo periodo;

- definire, collaborando con il Vicepresidente, la struttura societaria del gruppo e proporre al Presidente ed al Consiglio di Amministrazione le operazioni societarie più opportune al fine di dare attuazione ai piani strategici;

- verificare preventivamente la coerenza degli investimenti, in particolare quelli riferiti ad operazioni straordinarie ed alla costituzione di nuove società, con i piani strategici del gruppo;

- definire le politiche generali per l'elaborazione dei bilanci annuali e periodici e delle politiche finanziarie della società e del gruppo, nonché le linee generali per l'elaborazione del budget e dei piani pluriennali da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, in linea con le linee guida strategiche definite dal Presidente;

- elaborare e proporre i piani di ristrutturazione e riorganizzazione societaria necessari per dare concreta attuazione ai piani operativi ed ai progetti presentati;

- all'Amministratore Delegato è attribuito il più ampio potere di direzione, supervisione e controllo delle attività e del business delle società e del gruppo per quanto attiene ai mercati, ai prodotti, agli investimenti, ai ritorni attesi, agli impegni patrimoniali e finanziari, secondo le linee guida strategiche fissate dal Presidente e dal Consiglio di Amministrazione;

b) compiere operazioni bancarie e finanziarie, e precisamente:

1) aprire e chiudere conti correnti bancari, postali e dossier titoli;

2) emettere assegni bancari, circolari e vaglia postali, dare disposizioni di pagamento anche in via telematica, ritirare effetti o rid, firmare ordini e ricevute di prelevamento fondi presso banche e istituti finanziari e casse postali, ed in generale operare sui conti bancari e postali della società, ivi inclusa la stipula di contratti di compravendita di valuta e di copertura tassi e cambi, entro i limiti di Euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero) per singola operazione o complesso di operazioni riferibili allo stesso oggetto, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti in essere, comunque in conformità alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con i predetti soggetti;

3) effettuare operazioni di giroconto tra diversi conti della società ed effettuare incassi in nome ed in favore della società;

4) emettere cambiali, accettare tratte ed in genere compiere qualsiasi operazione cambiaria che sia correlata a forniture di beni e/o prestazioni di servizi resi alla società, entro e non oltre il limite di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila virgola zero zero) per ogni singola operazione o complesso di operazioni riferibili allo stesso oggetto;

5) compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni proprie, nei limiti e con le modalità previste dalle delibere assembleari di volta in volta vigenti, ed operazioni su titoli a reddito fisso entro e non oltre il limite di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila virgola zero zero) per ogni singola operazione e per giornata;

6) assumere e rilasciare finanziamenti di qualsiasi genere, nei confronti di chiunque e sotto qualsiasi forma, e prestare garanzie reali o personali fino a Euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero);

7) entro i limiti di euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero) per singola operazione o complesso di operazioni riferibili al medesimo oggetto, stipulare accordi con società di factoring e società finanziarie in genere, definendone le relative condizioni e clausole contrattuali e sottoscrivendo tutti gli atti necessari, compresa la cessione di crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazione e sconto, la costituzione di garanzie, il rilascio di quietanze, e compia in generale qualsiasi operazione atta a cedere e/o costituire in pegno, sia pro-solvendo, sia pro-soluto, i crediti della Società maturati e maturandi, con facoltà altresì di delegare a terzi i suddetti poteri;

c) incassare, ritirare, firmare e spedire, e precisamente:

1) richiedere e ricevere incassi di ogni somma dovuta alla società a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione ed emettere ricevute per totale o parziale incasso;

3) firmare la corrispondenza ordinaria della società nell'ambito dei poteri di propria spettanza, facendo precedere alla propria firma le parole "GEFRAN S.P.A." e "l'Amministratore Delegato".

4) effettuare spedizioni e ritiri di lettere, plichi e pacchi anche raccomandati ed assicurati;

d) rappresentare la società e compiere operazioni presso enti pubblici e privati e società partecipate, e precisamente:

1) rappresentare la società presso autorità o enti civili, amministrativi o giudiziari di qualsiasi grado, con incarico di firmare ricorsi, proporre ed accettare transazioni, iniziare cause attive, costituirsi come convenuto o appellato, rappresentare la società in adunanze creditori, fare proposizioni od insinuazioni di credito nei fallimenti, accettare concordati ed esigere i relativi importi, transigere sopra qualsiasi somma o causa purché entro il limite massimo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero), compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, anche in via inappellabile, curare l'esecuzione dei giudicati, deferire, riferire, accettare giuramenti anche decisori, promuovere pignoramenti e sequestri od altri atti conservativi a mano dei debitori e di terzi e curarne la revoca;

3) rappresentare la società presso qualsiasi autorità amministrativa, sia centrale che periferica, per il rilascio di concessioni, licenze ed autorizzazioni;

e) curare l'amministrazione corrente degli immobili, e precisamente:

2) stipulare, modificare e disdire contratti di locazione sia per immobili di terzi che per immobili di proprietà, con durata entro il novennio;

f) stipulare contratti di assicurazione, e precisamente:

i) acquistare beni mobili non destinati alla rivendita e non destinati all'attività industriale, e precisamente:

1) provvedere all'acquisto, locazione anche finanziaria, noleggio, comodato e vendita di mobili e mobili registrati, arredi ed attrezzatura, entro e non oltre il limite di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) per ciascuna operazione;

l) affidare incarichi e nominare procuratori, e precisamente:

1) affidare incarichi professionali di natura non continuativa, nell'ambito delle funzioni di competenza;

2) nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti nell'ambito dei propri poteri;

m) assumere e licenziare personale, e precisamente:

1) assumere, promuovere e licenziare personale dipendente della società, in Italia e all'estero; stabilire le facoltà, le mansioni, le cauzioni ed il trattamento economico e normativo; disporre revoche, sospensioni, variazioni di compiti, trasferimenti di sede, provvedimenti anche disciplinari; stabilire e disporre la corresponsione delle relative liquidazioni in caso di risoluzione del rapporto di lavoro;

2) assumere e licenziare dirigenti, in Italia e all'estero, stabilire le facoltà, le mansioni, le cauzioni ed il trattamento economico e normativo; disporre revoche, sospensioni, variazioni di compiti, trasferimenti di sede, provvedimenti anche disciplinari; stabilire e disporre la corresponsione delle relative liquidazioni in caso di risoluzione del rapporto di lavoro; per le assunzioni ed i licenziamenti dei primi livelli organizzativi (riporti di primo livello dell'Amministratore Delegato, nonché gli Amministratori e i Direttori Generali delle società controllate) sarà necessaria la preventiva approvazione del Presidente;

n) gestire l'attività industriale della società, e precisamente: