Gefran

AGM Information • Mar 12, 2024

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI GEFRAN S.p.A. PARTE ORDINARIA

La presente relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 72 e 73 e dell'Allegato 3A schemi nr. 3 e 4 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). La documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno è disponibile sul sito internethttps://www.gefran.com/it/it/assemblee alla sezione Investor relations / Governance / Assemblee e viene pubblicata a norma di legge.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria il giorno 23 aprile 2024 alle ore 17:00, che si considera tenuta presso la sede legale di GEFRAN S.P.A. in Via Sebina, n.74, Provaglio d'Iseo (BS).

Nel rispetto dell'articolo 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 ("Decreto"), la cui applicabilità è stata prorogata, da ultimo, ai sensi dell'art. 1, della legge 23 febbraio 2024 n. 18, che ha convertito con modificazioni il Decreto Legge 30 dicembre 2023 n. 215 (il cd. Decreto Milleproroghe), la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea avvenga, esclusivamente, tramite rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

Si rinvia all'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci per maggiori dettagli sulle modalità di partecipazione e di votazione.

PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERA

Ai sensi della Comunicazione Consob nr. 3 del 10 aprile 2020 - paragrafo 6, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno presentare proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo del TUF con le modalità ed entro i termini previsti dall'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci. Le proposte verranno pubblicate con le modalità ed entro i termini previsti dall'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte.

In tali casi, la presente "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno" potrà essere modificata e/o integrata.

Primo punto all'ordine del giorno

1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023.

Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023. Presentazione della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla vostra approvazione il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 che evidenzia un utile dell'esercizio di Euro 10.931.864.

Sottoponiamo pertanto alla vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A., esaminata la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione,

delibera:

• di approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile pari a Euro 10.931.864".

Provaglio d'Iseo, 12 marzo 2024

Secondo e terzo punto all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

come riportato al primo punto all'ordine del giorno il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 evidenzia un utile dell'esercizio di Euro 10.931.864.

Ricordiamo che la riserva legale già da tempo ha raggiunto il limite fissato dal Codice Civile e che le riserve disponibili coprono ampiamente i costi di sviluppo iscritti nell'attivo non corrente.

I dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, evidenziano che la distribuzione del dividendo non pregiudica le prospettive di crescita del Gruppo essendo Gefran S.p.A. dotata di risorse patrimoniali e finanziarie che sostengono sia la distribuzione del dividendo, sia il piano di crescita.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'attenzione dei soci la proposta di distribuzione di un dividendo per Euro 0,42 per ciascuna delle azioni in circolazione, al netto delle nr. 198.405 azioni proprie possedute. Alla data del 12 marzo 2024, il prelievo totale ammonterebbe ad Euro 5.964.670 dell'utile netto dell'esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione propone di destinare a utili esercizi precedenti l'importo corrispondente alla quota parte dell'utile netto dell'esercizio che residui al netto della distribuzione dividendo, in coerenza con la strategia del Gruppo di creazione di valore per i propri Azionisti salvaguardando la crescita del Gruppo.

Sottoponiamo pertanto alla vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

2. Destinazione dell'utile di Esercizio al 31 dicembre 2023.

Approvazione della proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A.

delibera:

• di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, Euro 0,42 per ciascuna delle azioni in circolazione (al netto delle azioni proprie), mediante utilizzo, per l'importo occorrente, dell'utile netto dell'esercizio";

3. Destinazione dell'utile di Esercizio al 31 dicembre 2023.

Destinazione della rimanente quota dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A.

delibera:

• di destinare a utili esercizi precedenti l'importo corrispondente alla quota parte dell'utile netto dell'esercizio che residui al netto della distribuzione di cui al precedente punto".

Il dividendo, in conformità alle disposizioni del "Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.", sarà pagato come segue: data stacco 6 maggio 2024, record date 7 maggio 2024 e pagamento 8 maggio 2024.

L'importo del dividendo è integralmente coperto dall'utile d'esercizio e per il pagamento esistono già disponibilità finanziarie sufficienti.

Provaglio d'Iseo, 12 marzo 2024

Quarto punto all'ordine del giorno

4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Approvazione della prima sezione della Relazione, ai sensi del comma 3-ter dell'art.123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

la Società, in ottemperanza alle previsioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate e dell'art. 123-ter del TUF, ha adottato una Politica in materia di remunerazione, contenuta nella prima sezione della Relazione sulla remunerazione (la "Politica"), che verrà messa a disposizione dei soci nei termini di legge sul sito internet (https://www.gefran.com/it/it/assemblee) alla sezione Investor relations / Governance / Assemblee e pubblicata a norma di Legge.

Il Decreto Legislativo nr. 49 del 2019 ha recepito nell'ordinamento italiano, mediante modifiche al Codice civile ed al TUF, le disposizioni della Direttiva UE 2017/828 (c.d. «Shareholders' Right II»), prevedendo, tra l'altro, l'obbligo di sottoporre la Politica in materia di remunerazione al voto vincolante dell'assemblea degli azionisti.

La Politica, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 marzo 2024 ed integralmente pubblicata sul sito internet della Società, contiene le linee guida per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Nella Politica, in particolare, viene definito il mix retributivo, con indicazione del peso della componente fissa e della componente variabile.

L'Assemblea degli azionisti di Gefran S.p.A. è dunque chiamata ad esprimere il proprio voto vincolante rispetto alla Politica adottata dalla Società e contenuta nella prima sezione della relativa Relazione sulla remunerazione. Pertanto, sottoponiamo alla vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A.:

esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF,

delibera:

• di approvare la Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3 contenente le politiche in materia di remunerazione di Gefran S.p.A.".

Provaglio d'Iseo, 12 marzo 2024

Quinto punto all'ordine del giorno

5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Consultazione sulla seconda sezione della Relazione, ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

la Società, in ottemperanza alle previsioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate e dell'art. 123-ter del TUF, ha predisposto la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'anno 2023 (la "Relazione"), contenuta nella seconda sezione della relazione sulla remunerazione, che verrà messa a disposizione dei soci nei termini di legge sul sito internet nella sezione assemblee (https://www.gefran.com/it/it/assemblee) alla sezione Investor relations / Governance / Assemblee e pubblicata a norma di legge.

Il Decreto Legislativo nr. 49 del 2019 ha recepito nell'ordinamento italiano, mediante modifiche al Codice civile ed al TUF, le disposizioni della Direttiva UE 2017/828 (c.d. «Shareholders' Right II»), prevedendo, tra l'altro, l'obbligo di sottoporre la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti al voto consultivo dell'assemblea degli azionisti.

La seconda sezione della Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 marzo 2024, fornisce, nominativamente per i componenti dell'organo di amministrazione e di controllo, per il Direttore Generale e, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategica, un consuntivo della remunerazione corrisposta in attuazione della politica in materia di remunerazione adottata dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2023, secondo gli schemi di legge.

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio di Gruppo verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.

L'Assemblea degli azionisti di Gefran S.p.A. è dunque chiamata ad esprimere, in via consultiva, parere favorevole o contrario rispetto alla seconda sezione contenuta nella Relazione e, pertanto, sottoponiamo alla vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A.:

esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del TUF

delibera:

• in senso favorevole ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 6 (voto consultivo non vincolante) in merito alla Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 4".

Provaglio d'Iseo, 12 marzo 2024

Sesto e settimo punto all'ordine del giorno

Premessa

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, il Collegio Sindacale di Gefran S.p.A., nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2021 per il triennio 2021-2023, è in scadenza per compiuto mandato.

L'Assemblea Ordinaria è pertanto chiamata a nominare il nuovo Collegio Sindacale, previa determinazione del numero dei suoi componenti, nonché a deliberare in ordine alla durata in carica e al relativo compenso.

In proposito, l'articolo 23 dello Statuto Sociale (consultabile al seguente link https://www.gefran.it/governance/statuto-e-procedure/ ) stabilisce che il Collegio Sindacale della Società sia composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che restano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Lo Statuto sociale prevede espressamente che i Sindaci possano essere rieletti.

La composizione del Collegio Sindacale, come previsto dall'art. 23 dello Statuto qui allegato, dovrà rispettare le normative applicabili in termini di diversità di genere, ed in particolare quanto previsto dalla legge 120/2011, nella versione attualmente in vigore, che prevede che la percentuale del genere meno rappresentato sia di 2/5 Sindaci eletti.

Il Collegio Sindacale di Gefran S.p.A., in vista del rinnovo dell'organo, ha messo a disposizione degli Azionisti le proprie valutazioni circa la composizione del nuovo organo di controllo ritenuta ottimale e le caratteristiche dei suoi componenti (oltre ai requisiti normativamente previsti) ai fini dell'efficace funzionamento dello stesso. Tale documento viene allegato e messo a disposizione del pubblico contestualmente alla presente relazione.

Si invitano pertanto gli Azionisti che intendessero presentare liste per l'elezione di componenti del Collegio Sindacale a tenere conto anche delle predette indicazioni del Collegio uscente ai fini della scelta dei candidati.

6. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente.

Nomina dei Sindaci effettivi e dei Sindaci supplenti e nomina del Presidente.

La nomina avviene votando le liste presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede legale almeno 25 giorni prima della data prevista per l'Assemblea. La Consob ha fissato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati, pari al 2,5%. Le modalità e le condizioni per la presentazione delle liste, nonché i meccanismi per l'elezione dei componenti del Collegio Sindacale con voto di lista, sono riportati nell'art. 23 dello Statuto, nonché nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società (https://www.gefran.it/governance/assemblee/).

Di seguito si riporta una sintesi delle modalità con cui si procede alla elezione dei Sindaci effettivi e

supplenti, nonché del Presidente del Collegio Sindacale.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è il primo candidato a Sindaco effettivo.

Durata dell'incarico

Il Collegio Sindacale resterà in carica per il triennio 2024-2025-2026, ossia sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026 da parte dell'Assemblea dei soci.

7. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026.

Determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

I signori Azionisti sono inoltre chiamati a deliberare in merito alla determinazione del compenso complessivo annuale dei membri del Collegio Sindacale. Il compenso annuo lordo per gli attuali componenti effettivi del Collegio Sindacale è stabilito in Euro 30.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale ed in Euro 20.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo.

Il Collegio Sindacale uscente ha riassunto nell'orientamento le sue considerazioni in coerenza con le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nella relazione allegata.

I Signori Azionisti, anche alla luce delle considerazioni espresse dall'Organo di Controllo uscente, sono invitati a presentare proposte in merito al compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e per ciascun Sindaco Effettivo.

Alla luce di quanto sopra, sottoponiamo pertanto alla vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

***

"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A., preso atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Collegio Sindacale e tenuto conto dell'Orientamento del Collegio Sindacale sulla dimensione e composizione del nuovo Collegio Sindacale

delibera:

• di nominare il Collegio Sindacale, per la durata di 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026, esprimendo la propria preferenza per una delle liste depositate;
• di determinare il compenso complessivo per la remunerazione per la carica di Presidente del Collegio Sindacale e per la carica di Sindaco Effettivo, esprimendo la propria preferenza per una delle proposte presentate dai Soci".

Si allega, per completezza di informativa, l'art. 23 dello Statuto sociale vigente.

Provaglio d'Iseo, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Maria Chiara Franceschetti

***

ALLEGATO Articolo 23 Statuto Sociale

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono nei seguenti: automazione elettronica per l'industria sensoristica e componenti per l'automazione dell'industria.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e vengono pubblicate ai sensi delle disposizioni vigenti almeno ventuno giorni prima della medesima data.

Le liste recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato, le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste entro i termini di legge. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono

elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è il primo candidato a Sindaco effettivo.

Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato dell'unica lista.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando l'obbligo di nominare almeno un componente effettivo del genere meno rappresentato, ove richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Nel caso in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in

sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché' dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi In ogni caso il nuovo Sindaco di Minoranza assume anche la carica di Presidente.

In ogni caso di sostituzione di un sindaco effettivo, inoltre, resta fermo l'obbligo di rispettare l'equilibrio tra generi, nella misura prevista dalla disciplina di volta in volta applicabile collegio sindacale possono tenersi anche utilizzando strumenti di telecomunicazione, con le modalità di cui all'art. 17.

Ottavo e nono punto all'ordine del giorno

8. Nomina della Società di Revisione.

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2025 al 2033, ai sensi dell'articolo 13, comma 1 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 e s.m.i..

9. Nomina della Società di Revisione

Determinazione del compenso.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società PriceWaterhouseCooper S.p.A. ("PwC") per gli esercizi 2016-2024 dall'Assemblea del 21 aprile 2016, scadrà per compiuto mandato.

Al riguardo, siete chiamati a conferire l'incarico di revisione legale dei conti ad un nuovo revisore, determinandone il relativo corrispettivo e i relativi criteri di adeguamento per l'intera durata dell'incarico, che, in conformità a quanto disposto dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (il "D. Lgs. 39/2010"), avrà una durata pari a 9 (nove) esercizi e, precisamente, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025-2033.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 17 del D. Lgs. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135, e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento"), l'incarico di revisione legale dei conti non potrà essere rinnovato o nuovamente conferito al revisore uscente.

Il nuovo incarico di revisione legale deve essere conferito dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi dall'art. 19 del D.Lgs. n. 135/2016, a seguito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento nonché della Procedura interna adottata dal Gruppo.

A partire luglio 2023, Gefran ha avviato, con largo anticipo rispetto alla scadenza del mandato di PwC, la procedura per la selezione della nuova Società di Revisione legale, alla quale affidare il relativo incarico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025-2033. Si segnala che l'anticipo della tempistica è ormai prasi diffusa tra gli emittenti quotati e consente al revisore legale entrante, da un lato, di rispettare i limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore stesso e, dall'altro lato, facilita il passaggio di consegne tra la società di revisione uscente e quella entrante.

Il Collegio Sindacale ai sensi degli artt. 13 e 17 del D.Lgs. 39/2010, è stato quindi chiamato a redigere la Raccomandazione motivata in conformità alle disposizioni previste dalla normativa comunitaria pro tempore vigente.

Alla luce di quanto sopra, riportiamo di seguito un estratto della Raccomandazione motivata come predisposta dal Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (che viene integralmente allegata alla presente relazione, che contiene anche le condizioni economiche applicate dalle società identificate), che indica quale società selezionata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025-2033, in via preferenziale, Deloitte & Touche S.p.A. e, in via secondaria, EY S.p.A.:

"(…) il Collegio Sindacale, ad esclusione del Sindaco Effettivo Primo Ceppellini esentato dal processo perché in situazione di conflitto di interessi, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Gefran S.p.A. per il novennio 2025-2023, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, considerato che l'art. 16 del Regolamento UE prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti dell'ente sottoposto a revisione per il conferimento dell'incarico alla società di revisione contenga la raccomandazione motivata contenente almeno due possibili alternative di conferimento e l'espressione di una preferenza debitamente motivata per una di esse, formula al Consiglio la seguente Raccomandazione.

Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di Gefran S.p.A., nelle persone del Presidente Roberta Dell'Apa e del Sindaco Effettivo Luisa Anselmi, escluso il Sindaco Effettivo Primo Ceppellini perché in situazione di conflitto di interessi, sulla base della procedura esperita, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, e tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento e l'espressione di una preferenza debitamente motivata per una di esse,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di conferire l'incarico di revisione legale di Gefran S.p.A. per gli esercizi 2025 - 2033 alla società di revisione Deloitte & Touche SpA, in via preferenziale, o alla società di revisione EY SpA, in via secondaria.

Il Collegio Sindacale

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di Deloitte & Touche S.p.A. non solo per il maggior punteggio complessivamente conseguito, ma anche per i seguenti ulteriori fattori:

− La cura con la quale i rappresentanti della Società hanno effettuato la presentazione a livello personale e documentale.

− L'essere società riconosciuta quale centro di eccellenza IFRS in Italia e la partecipazione di suoi rappresentanti ai centri decisionali sul tema a livello internazionale.

− La conoscenza di Gefran e del Gruppo appresa attraverso la somministrazione in un recente passato di specifici corsi di formazione in tema IFRS e il supporto contabile, fiscale e legale fornito in occasione della recente cessione della Business Unit Azionamenti.

− La riconosciuta competenza in ambito sostenibilità.

− L'attenzione massima all'innovazione, gli investimenti in tecnologia, i loro "Innovation Labs", e la condivisione di tools utili nello svolgimento dell'incarico di revisione e negli scambi con la società revisionata.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento UE, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento UE volta a limitare la scelta dell'Assemblea degli Azionisti.

Lì, 22 febbraio 2024

Il Collegio Sindacale

Roberta Dell'Apa – Presidente Luisa Anselmi – Sindaco Effettivo

Per successiva presa visione Primo Ceppellini – Sindaco Effettivo

In relazione a quanto sopra illustrato, sottoponiamo pertanto alla vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"

"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A.,

• preso atto della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033 per lo svolgimento delle attività di revisione legale dei conti;
• preso atto che l'attività di selezione ha soddisfatto tutti i requisiti previsti dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135) e dal Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014; e
• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera:

• di approvare la proposta del Collegio Sindacale secondo i termini e le modalità indicate nella Raccomandazione e, in virtù della preferenza motivata espressa,
• di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Gefran S.p.A., ai sensi dell'articolo 13, comma 1 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 e s.m.i.. a Deloitte & Touche S.p.A.;
• di determinare la durata dell'incarico per un periodo di nove esercizi (2025-2033), ovvero a decorrere dall'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2033;
• di riconoscere a Deloitte & Touche S.p.A. un compenso annuo pari ad Euro 353.850,00, cui corrisponde una tariffa media oraria di euro 66,40, oltre spese sostenute per specifiche esigenze, i contributi (Casse di Previdenza, Consob o altre autorità di vigilanza), IVA e l'adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita;
• di conferire alla Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno per l'attuazione della presente delibera assembleare.

***

Provaglio d'Iseo, 12 marzo 2024

Raccomandazione del Collegio Sindacale di Gefran S.p.A., per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti - ai sensi dell'art. 19, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 ed art. 16, comma 2, del Regolamento (UE) N. 537 /2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio.

Con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024 giungerà a naturale scadenza l'incarico di revisione legale dei conti di Gefran S.p.A. e delle società del gruppo (di seguito anche "Gefran" o la "Società") conferito per il periodo 2016 - 2024 alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito "PWC" o "il revisore uscente") dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 aprile 2016 per gli esercizi 2016-2024.

Considerate le dimensioni e l'articolazione del Gruppo Gefran, il CFO di Gruppo e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Paolo Beccaria, (di seguito CFO di Gruppo) con le funzioni aziendali competenti, d'intesa con il Collegio Sindacale, ha ritenuto opportuno avviare sin da luglio 2023 la procedura di selezione per l'assegnazione del mandato di revisione legale per gli esercizi 2025 – 2033 al fine di sottoporre la nomina della nuova società di revisione all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio di Gefran S.p.A. al 31 dicembre 2023.

Sulla base della normativa vigente, Regolamento Europeo 537/2014 - il "Regolamento UE", che disciplina i requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di Enti di Interesse Pubblico (EIP), D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (integrato dal D.Lgs. n. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE) – il D.Lgs 39/2010, tale mandato non è rinnovabile e il nuovo incarico di revisione legale dovrà essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, a seguito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento UE.

La nomina in via anticipata della società di revisione, prassi diffusa tra le principali società quotate, consente, in primis, un più proficuo passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore e il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore.

In continuità con l'approccio da tempo adottato, sentito, in ogni caso, il Collegio Sindacale, Gefran SpA – la Capogruppo – ha prescelto di assegnare l'incarico della revisione legale di Gefran e delle società del Gruppo ad un unico revisore, al fine, anche, di efficientare il processo di revisione contabile del Gruppo Gefran poiché la società incaricata della revisione del bilancio consolidato è interamente responsabile dell'espressione del relativo giudizio, tenuto conto delle disposizioni dell'art. 10-quinquies del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, le quali chiariscono che "Nel caso di revisione legale del bilancio consolidato di un gruppo di imprese, il revisore del gruppo assume la piena responsabilità per la relazione di revisione di cui all'art. 14 o, ove applicabile, per la relazione di revisione di cui all'art. 10 del Regolamento europeo e per la relazione aggiuntiva destinata al comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'art. 11 del Regolamento europeo".

Nel contesto normativo vigente, al Collegio Sindacale, nel suo ruolo di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", è stato attribuito un ruolo centrale. Esso infatti, secondo quanto stabilito dall'art. 19 comma 1 lettera f) del D.Lgs 39/2010 e dall'art. 16, comma 2, del Regolamento UE, è responsabile della procedura volta alla selezione della Società di Revisione al termine della quale è tenuto a presentare all'organo amministrativo una raccomandazione motivata per l'affidamento dell'incarico di revisione legale, contenente almeno due possibili alternative, con preferenza – debitamente giustificata – per una delle due.

Il presente documento è stato redatto, così come tutta l'attività di confronto con il CFO e le società di revisione candidate e di vigilanza sulla procedura di selezione è stata svolta, dai sindaci Roberta Dell'Apa, Presidente, e Luisa Anselmi, Sindaco Effettivo, escluso il Sindaco Effettivo Primo Ceppellini trovandosi questo in posizione di conflitto di interessi in quanto il suo studio fa parte del network di una delle società candidate a ricevere l'incarico (Deloitte & Touche S.p.A.).

Nel prosieguo, pertanto, quando viene citato il Collegio Sindacale ci si riferisce ai sindaci Roberta Dell'Apa e Luisa Anselmi.

La procedura di selezione

La procedura, avviata in conformità alla normativa vigente, si è svolta secondo quanto previsto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento UE, e si è articolata nelle fasi di seguito elencate e, nel prosieguo, illustrate e dettagliate.

Raccomandazione del Collegio Sindacale di Gefran SpA per l'affidamento dell'incarico di Revisione 2025-2033 2

1.Preselezione delle società da invitare a formulare l'offerta 2.Invito a formulare l'offerta alle società selezionate 3.Svolgimento dell'attività di selezione 4.Esito della selezione.

1. Pre-selezione delle società da invitare a formulare l'offerta

Nel corso del mese di luglio 2023, il CFO di Gruppo e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Paolo Beccaria, (di seguito CFO di Gruppo) di concerto con il Collegio Sindacale, ha svolto una prima indagine di mercato volta ad individuare le Società di Revisione cui inviare l'invito a formulare un'offerta.

La pre-selezione è stata effettuata sulla base dei seguenti principi ispiratori:

• svolgimento significativo di incarichi di revisione a favore di enti di interesse pubblico (fatturato 2022 verso EIP superiore al 15% del relativo fatturato nazionale, come dichiarato a Consob);
• appartenenza ad un network la cui estensione sia coerente con il carattere multinazionale del gruppo Gefran e, comunque, presenza diretta e indiretta, nei paesi in cui Gefran SpA ha proprie partecipate;
• in ossequio a quanto disposto dall'art. 16, comma 3, lettera a) del Regolamento UE, l'invito è stato esteso anche ad una società che, pur non presentando i requisiti di fatturato per attività nei confronti di EIP, appartenesse comunque ad un network internazionale.

Si evidenzia che, alla data odierna, le uniche società di revisione che, in base all'elenco pubblicato da Consob (https://www.consob.it/web/area-pubblica/societa-di-revisione) hanno conseguito, nell'anno solare 2022, ricavi nei confronti di EIP superiori al 15% del rispettivo fatturato nazionale, risultano essere:

Deloitte & Touche SpA, EY SpA, KPMG SpA e Pricewaterhousecoopers SpA (le "Big 4").

Si ricorda che, secondo quanto previsto dall'art. 17, comma 3, del Regolamento UE, al termine dell'incarico novennale, né alla società di revisione uscente, né ad alcun membro della stessa rete, può essere assegnato l'incarico nel successivo quadriennio.

Delle "Big 4", solo le prime due sono state invitate dalla Società a formulare una proposta, in quanto Pricewaterhousecoopers è il revisore uscente e KPMG, oltre ad essere incaricata dell'attività di Internal Audit, è la società cui Gefran ha conferito incarichi di consulenza in ambito ERM e CSRD.

Tra le altre società di revisione iscritte nell'elenco Consob che non hanno raggiunto, nel 2022, il requisito del 15% di fatturato nazionale verso EIP, è stata invitata a formulare una proposta la società BDO Italia SpA, in quanto società con clienti di rilievo e appartenente ad un network internazionale.

Pertanto, sulla base dei parametri sopra illustrati, le società selezionate sono risultate le seguenti: BDO Italia S.p.A. (di seguito anche più semplicemente BDO), Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito anche più semplicemente Deloitte), EY S.p.A. (di seguito anche più semplicemente EY).

2. La lettera di invito a formulare l'offerta

Al termine della fase di pre-selezione, il CFO di Gruppo ha, dapprima, preso contatti ed effettuato un incontro conoscitivo con ciascuna società selezionata approfondendo direttamente con gli interlocutori coinvolti il perimetro delle attività richieste e le informazioni da fornire. Successivamente, in data 30 ottobre 2023, ha inviato a ciascuna società selezionata una lettera di invito alla formulazione della proposta, condivisa poi con il Collegio Sindacale, allegando la documentazione utile alle valutazioni.

Le attività rispetto alle quali è stata richiesta la formulazione di un'offerta ("Audit Scope") sono dettagliate in una tabella allegata alla lettera di invito, i cui elementi essenziali sono riportati nella tabella seguente.

Audit Scope

						Attività richiesta
Società		Location	Obbligo Statutory	Scope attuale	Scope desiderato	Statutory	Package	Limited Review semestrale
Gefran SpA Gefran SpA Gefran SpA Gefran SpA Gefran SpA Gefran SpA	Provaglio d'Iseo Provaglio d'Iseo Provaglio d'Iseo Provaglio d'Iseo Provaglio d'Iseo Provaglio d'Iseo	Italia Italia Italia Italia Italia Italia	SI	civilistico consolidato consolidato ESEF semestrale lavoro R&D dichiarazione non finanziaria	civilistico consolidato consolidato ESEF semestrale lavoro R&D dichiarazione non finanziaria	SI	Full Audit	Limited Review
Gefran Soluzioni Srl	Provaglio d'Iseo	Italia	SI	civilistico	civilistico	SI	Full Audit
Elettropiemme Srl Elettropiemme Srl	Trento Trento	Italia Italia	SI	civilistico semestrale	civilistico semestrale	SI	Full Audit	Limited Review
Gefran Deutschland Gmbh Gefran Deutschland Gmbh	Seligenstadt Seligenstadt	Germania Germania	N O	rep pack semestrale	rep pack semestrale	N O	Full Audit	Limited Review
Gefran Benelux	Olen	Belgio	N O	rep pack	rep pack		Full Audit
Sensormate AG	Aadorf	Svizzera	SI	rep pack + civilistico	rep pack + civilistico		Full Audit
Gefran Asia	Singapore	Singapore	N O	rep pack + civilistico	rep pack + civilistico		Full Audit
Gefran Inc. (US)	North Andover	Stati Uniti	N O	rep pack	rep pack		Full Audit
Gefran Brasil Eletroeletronica Ltda	San Paolo	Brasile	N O	rep pack	rep pack		Full Audit
Gefran Automation Technology	Shanghai Shanghai	Cina Cina	SI	rep pack + civilistico semestrale	rep pack + civilistico semestrale		Full Audit	Limited Review
Gefran France SA	Lione Lione	Francia Francia	SI	rep pack semestrale	rep pack semestrale		Full Audit	Limited Review
Gefran India Private Limited	Pune Pune	India India	SI	rep pack semestrale	rep pack semestrale		Full Audit	Limited Review
Gefran UK Ltd	Uxbridge	Regno Unito	N O	None	None		None

Con riferimento ai servizi di cui sopra, è stata richiesta la formulazione di una quotazione, in termini di ore e onorari (suddivisi per categoria professionale) per gli esercizi 2025-2033, distintamente per società e attività.

E' stato, inoltre, richiesto di inserire nella proposta alcune espresse dichiarazioni e considerazioni:

• dichiarazione di indipendenza;
• descrizione della società con particolare riferimento alla presenza geografica, ai team specialistici, alle referenze;
• descrizione delle procedure e del piano di revisione;
• conoscenza del settore di appartenenza di Gefran;
• presentazione dei team esteri;
• esempio di package della revisione;
• illustrazione delle società revisionate;
• parere sull'ultimo bilancio del Gruppo Gefran, con riferimento alla completezza delle informazioni, alle aree di miglioramento e all'applicazione degli IFRS;
• attenzione e propensione all'attività di formazione continua in merito a norme e regolamenti;
• disponibilità a dare supporto all'aggiornamento del manuale dei principi contabili del Gruppo Gefran.

Per la valutazione delle proposte, agli elementi di carattere qualitativo è stato stabilito di attribuire un punteggio massimo di 60 punti (suddivisi a loro volta in 4 raggruppamenti, per ognuno dei quali è previsto un punteggio massimo di 15 punti), mentre agli elementi di tipo quantitativo (suddivisi in due raggruppamenti), è stato stabilito di attribuire un punteggio massimo di 40 punti (di cui al primo 25 e al secondo 15).

Parametri di tipo qualitativo

Fase 1 Valutazione qualitativa

	Aree di valutazione			Punti di riferimento
		Punteggio max per punto			EY	DELOITTE	BDO
1 Piano di revisione (max 10 punti)		2,5		1.1 Processi e tecniche di valutazione dei rischi	2,50	2,50	2,50
		2,5		1.2 Metodologia di revisione adottata	2,50	2,50	2,50
	2,5		1.3 Strumenti informatici utilizzati	2,50	2,50	2,50
		2,5		1.4 Numero di ore previste per personale coinvolto con distinzione livello di seniority	2,50	1,67	0,83
	5	2.1	Conoscenza pregressa della società conferente l'incarico e del suo gruppo maturata nell'ambito di precedenti incarichi di revisione e/o consulenza	2,00	2,50	2,00
		5		2.3 Conoscenza pregressa del settore di attività, maturata nell'ambito della revisione	5,00	4,00	3,00
2	Competenze aziendali/settoriali (max 30 punti)	5		2.4 Competenza e autorevolezza in campo IFSR	5,00	5,00	3,33
		5		2.5 Competenza e autorevolezza in campo CSRD	5,00	5,00	3,33
		5		2.6 Disponibilità di adeguati supporti e specialisti in ambito IT, strumenti finanziari, valutazioni e impairment	5,00	5,00	5,00
		5		3.1 Copertura geografica adeguata in relazione alla presenza internazionale del gruppo	5,00	5,00	5,00
3 Struttura organizzativa (max 10 punti)		5		3.2 Gestione della revisione delle controllate estere (team locale)	5,00	5,00	5,00
4	Reputazione sul mercato (max 5 punti)	5	4.1	Appartenenza ad un network prestigioso e portafoglio clienti	5,00	5,00	3,33
5	Completezza della proposta in funzione di quanto richiesto nella lettera di invito (Max 10 punti)	10	5.1	Completezza della proposta in funzione di quanto richiesto nella lettera di invito (Max 10 punti)	9,25	10,00	8,00
		60,0		TOTALE	56,25	55,67	46,33

Parametri di tipo quantitativo

Valutazione quantitativa Fase 2
SOCIETA'	IMPORTO COMPLESSIVO ONORARI	IMPORTO ATTESTAZIONE R&D	SPESE %	TOTALE	PUNTEGGIO COMPENSO COMPLESSIVO	TARIFFA MEDIA ORARIA	PUNTEGGIO TARIFFA MEDIA ORARIA	PUNTEGGIO TOTALE
EY	331.000,00	3.000,00	8%	360.720,00	6,67	72,78	13,33	20,00
DELOITTE	330.000,00	7.000,00	5%	353.850,00	13,33	66,40	20,00	33,33
BDO	325.500,00	7.500,00	3%	342.990,00	20,00	81,68	6,67	26,67

TOTALE 40

Nella lettera di invito alla proposta, sono state specificate nel dettaglio le specifiche richieste corrispondenti al contenuto minimale dell'offerta, il cui riscontro e la bontà dello stesso sono stati così valutati:

RICHIESTE FORMULATE NELLA LETTERA DI INVITO	EY	DELOITTE	BDO
- Conferma indipendenza	1	1	1
- Descrivere la società di revisione in termini di: - presenza geografica - team specialistici - Referenze	1	1	1
- Descrizione delle procedure e del piano di revisione (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, in termini di sviluppo temporale, analisi e identificazione dei rischi identificati, descrizione del processo di controllo di qualità interno);	1	1	1
- Analisi di un esempio di package della revisione;	1	1	1
- Illustrazione delle società revisonate personalmente dal team proposto, sia quotate sia non, e la relativa dimensione;	1	1	1
- Presentazione del Team estero descrivendo il CV e specificando se ha già collaborato con Team italiano	1	1	1
- Parere sull'ultimo bilancio del Gruppo Gefran in termini di: - Completezza delle informazioni - Aree di miglioramento - Applicazione IFRS	0,75	1	0
- Supporto nell'aggiornamento del manuale dei principi contabili del Gruppo Gefran	0,75	1	0,5
- Attività di formazione continua in merito a norme e regolamenti	0,75	1	0,5
- Componente economica (numero ore previste in relazione ai diversi ambiti di attività e a quelle impiegate dal revisore uscente, suddivisione delle ore per singole figure professionali, tariffa oraria per categoria professionale, corrispettivo complessivo per gli incarichi con suddivisione per le differenti società ed attività al netto di IVA e contributo di vigilanza Consob - qualora richiesto e separata indicazione di eventuali richieste di rimborso spese).	1	1	1
TOTALE	9,25	1 0	8

Altro elemento significativo di valutazione è stata la composizione dei team dedicati.

Categoria Professionale	EY	EY	DELOITTE	BDO
	GEFRAN	CONTROLLATE
Partner	9%	6%	6%	5%
Manager	19%	17%	16%	15%
Senior	35%	38%	40%	35%
Staff Accountant	37%	39%	38%	45%
Classifica		1	2	3
Punteggio		2,5	1,67	0,83
PUNTEGGIO MASSIMO	2,5
PUNTEGGIO MINIMO	0

Composizione dei team dedicati

Infine, la lettera di invito prevedeva la possibilità per le società offerenti di far pervenire eventuali richieste di chiarimenti, possibilità di cui si sono avvalse alcune delle società invitate.

3. Svolgimento della selezione

Entro il termine stabilito nella lettera d'invito, 15 dicembre 2023, hanno presentato la loro offerta Deloitte e EY entrambe dopo aver tempestivamente chiesto e ottenuto un ulteriore incontro illustrativo con il CFO. BDO, invece, il giorno di scadenza, ha inviato al CFO di Gruppo una email per chiedere un incontro per la presentazione dell'offerta e, a seguito dell'incontro, solo in data 22 dicembre 2023 ha poi presentato la propria offerta.

La documentazione pervenuta ha confermato le modalità di svolgimento delle attività oggetto dell'offerta adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico e l'appartenenza delle società offerenti a importanti network internazionali.

Tutte le società candidate hanno attestato l'assenza di cause di incompatibilità ai sensi della normativa vigente (art. 10 D. Lgs. 39/20190 e artt. 149-bis e seguenti del Regolamento Emittenti), anche con riferimento alle altre società italiane ed estere facenti parte del network e, al momento, Gefran SpA non dispone di elementi idonei a porre in dubbio le dichiarazioni rilasciate dalle società candidate.

Dopo il primo esame delle proposte, ci sono stati ulteriori colloqui tra le società candidate e il CFO e il 5 febbraio e il 7 febbraio 2024 i partner e i manager coinvolti di ciascuna società di revisione hanno avuto uno specifico incontro con il CFO di Gruppo, l'Amministratore Delegato e la Presidente di Gefran, alla presenza del Collegio Sindacale. A seguito di questi incontri tutte e tre le società candidate hanno presentato un aggiornamento della loro proposta.

Alla luce degli approfondimenti istruttori e degli incontri avuti con tutti i partner proposti dalle società offerenti quali potenziali responsabili della revisione, il CFO di Gruppo, con la supervisione del Collegio Sindacale, ha analizzato nel dettaglio e in via comparativa le offerte rilevando, per ciascun profilo valutativo, gli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna società.

4. Esito della selezione

Al termine del complessivo processo di selezione effettuato nei termini sopra sintetizzati e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi, il CFO di Gruppo ha emesso in data 14 febbraio 2024 la propria relazione, ex articolo 16, comma 3, del Regolamento UE, denominata "Processo di identificazione della nuova società di revisione – periodo contabile 2025-2033", contenente gli esiti delle valutazioni e il proprio giudizio in via preferenziale a favore dell'offerta presentata dalla società Deloitte & Touche S.p.A.

Si riporta, qui di seguito, il punteggio complessivo ottenuto dalle tre società partecipanti alla selezione.

RIEPILOGO
	EY	DELOITTE	BDO
VALUTAZIONE QUALITATIVA	56,25	55,67	46,33
VALUTAZIONE QUANTITATIVA	20,00	33,33	26,67
	76,25	89,00	73,00

Come si evince dal prospetto riepilogativo, BDO si è classificata ultima nel processo di selezione. In aggiunta ai parametri valutativi numerici, un ulteriore elemento di valutazione non positiva per BDO è stato il mancato rispetto della data di scadenza per l'invio della proposta.

Quanto alle altre due società, se sotto l'aspetto qualitativo il punteggio raggiunto sostanzialmente si equivale, con riferimento alla valutazione quantitativa Deloitte ha conseguito un punteggio superiore, con una proposta pari a complessivi euro 353.850,00 (contro una proposta di EY pari a euro 360.720,00) cui corrisponde una tariffa media oraria di euro 66,40, contro euro 72,78 di EY.

* * *

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale, ad esclusione del Sindaco Effettivo Primo Ceppellini esentato dal processo perché in situazione di conflitto di interessi, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Gefran S.p.A. per il novennio 2025-2033, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, considerato che l'art. 16 del Regolamento UE prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti dell'ente sottoposto a revisione per il conferimento dell'incarico alla società di revisione contenga la raccomandazione motivata contenente almeno due possibili alternative di conferimento e l'espressione di una preferenza debitamente motivata per una di esse, formula al Consiglio la seguente Raccomandazione.

Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di Gefran S.p.A., nelle persone del Presidente Roberta Dell'Apa e del Sindaco Effettivo Luisa Anselmi, escluso il Sindaco Effettivo Primo Ceppellini perché in situazione di conflitto di interessi, sulla base della procedura esperita, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, e tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento e l'espressione di una preferenza debitamente motivata per una di esse,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di conferire l'incarico di revisione legale di Gefran S.p.A. per gli esercizi 2025 - 2033 alla società di revisione Deloitte & Touche SpA, in via preferenziale, o alla società di revisione EY SpA , in via secondaria.

Il Collegio Sindacale

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di Deloitte & Touche S.p.A. non solo per il maggior punteggio complessivamente conseguito, ma anche per i seguenti ulteriori fattori:

• − La cura con la quale i rappresentanti della Società hanno effettuato la presentazione a livello personale e documentale.
• − L'essere società riconosciuta quale centro di eccellenza IFRS in Italia e la partecipazione di suoi rappresentanti ai centri decisionali sul tema a livello internazionale.
• − La conoscenza di Gefran e del Gruppo appresa attraverso la somministrazione in un recente passato di specifici corsi di formazione in tema IFRS e il supporto contabile, fiscale e legale fornito in occasione della recente cessione della Business Unit Azionamenti.
• − La riconosciuta competenza in ambito sostenibilità.
• − L'attenzione massima all'innovazione, gli investimenti in tecnologia, i loro "Innovation Labs", e la condivisione di tools utili nello svolgimento dell'incarico di revisione e negli scambi con la società revisionata.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento UE, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento UE volta a limitare la scelta dell'Assemblea degli Azionisti.

Lì, 22 febbraio 2024

Il Collegio Sindacale

Roberta Dell'Apa – Presidente

Luisa Anselmi – Sindaco Effettivo

Per successiva presa visione

Primo Ceppellini – Sindaco Effettivo

Decimo punto all'ordine del giorno

10. Revoca per quanto non utilizzato della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie e rilascio di nuova autorizzazione.

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea dei Soci della Società – convocata in sede ordinaria per il giorno 23 aprile 2024 – l'approvazione ai sensi dell'art. 2357 e 2357-ter del Codice civile e dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione, in una o più volte, di un numero di azioni ordinarie della Società rappresentanti al massimo il 10% del capitale sociale (alla data della presente Relazione pari quindi ad un massimo di n. 1.440.000,00 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna). Viene proposto altresì di revocare la precedente autorizzazione, concessa dall'assemblea del 21 aprile 2023, che verrà sostituita dalla nuova autorizzazione di cui alla presente relazione.

Di seguito pertanto vengono indicati brevemente i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società ai sensi dei quali il Consiglio di Amministrazione propone di chiedere la relativa autorizzazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione delle azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento di flessibilità strategica ed operativa che permetta di perseguire le seguenti finalità:

• intervenire direttamente o tramite intermediari autorizzati per contenere eventuali movimenti anomali delle quotazioni del titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi legati ad un eccesso di volatilità o di scarsa liquidità degli scambi; gli interventi avverranno senza pregiudizio della parità di trattamento degli azionisti;

• offrire agli azionisti di uno strumento aggiuntivo di monetizzazione degli investimenti.

Il Consiglio di Amministrazione – in particolare dal punto di vista delle alienazioni delle azioni proprie acquisite – ritiene opportuno che la Società possa disporne anche al fine di poter cogliere opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato, perseguendo quindi finalità di trading.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale è pari ad Euro 14.400.000,00 ed è rappresentato da n. 14.400.000 azioni ordinarie, aventi un valore nominale pari ad Euro 1,00 ciascuna.

Il numero massimo di azioni proprie che si propone di acquistare è di n. 1.440.000,00 ovvero il limite

massimo del 10% del capitale sociale, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle eventualmente possedute da società controllate, in caso di deliberazioni ed esecuzioni di aumenti e riduzioni dello stesso durante il periodo di validità della presente autorizzazione.

In ogni caso il numero delle azioni proprie acquistabili non potrà eccedere il quantitativo che trovi capienza, in relazione al prezzo di acquisto, nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

In proposito si precisa che dal Bilancio al 31 dicembre 2022, regolarmente approvato in data 23 aprile 2023, emergono i seguenti dati:

• riserve disponibili: Euro 49.941.593 (al 31 dicembre 2023: Euro 53.748.367).

3. Disposizioni previste dall'art. 2357 terzo comma del codice civile

Ai fini della valutazione del rispetto dei limiti di cui all'articolo 2357, terzo comma, si rappresenta che, alla data odierna, la Società e le proprie controllate detengono n. 198.405 azioni proprie in portafoglio.

4. Durata per la quale è richiesta l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi dalla data dell'Assemblea che ne abbia deliberato l'autorizzazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate è richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti delle azioni proprie debbano avvenire ad un prezzo unitario non inferiore al loro valore nominale e non superiore al prezzo di riferimento medio degli ultimi tre giorni di Borsa aperta antecedenti il giorno dell'acquisto aumentato del 15%.

Dal punto di vista del corrispettivo per l'alienazione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere discrezionale di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione ed al migliore interesse per la Società. Il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di alienazione diminuito del 10%.

Tale limite minimo di prezzo non troverà applicazione nei casi di cessione mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni, attuazione di progetti industriali ed altre operazioni di finanza straordinaria che implichino assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo fusioni, scissioni ecc).

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che, in base al proprio prudente apprezzamento, possano venir assegnate azioni proprie a titolo, anche parziale, di dividendo.

6. Modalità per gli acquisti e gli atti di disposizione

Le operazioni di acquisto avranno inizio e termine nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione a

valle della presente autorizzazione.

Gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati, nel rispetto della normativa anche regolamentare vigente in materia e, in particolare, ai sensi dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144 bis, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti:

a) mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio;

b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Tra le varie modalità consentite dal Regolamento Emittenti, si ritiene preferibile l'acquisto sui mercati regolamentati per le finalità indicate, specie ai fini della stabilizzazione del corso del titolo, finalità che si ritengono più efficacemente raggiunte con un meccanismo semplice, elastico e non rigido quale appunto è l'acquisto diretto sul mercato fatto con tempestività man mano che si ritiene opportuno intervenire. Non è peraltro escluso l'eventuale ricorso alla procedura di offerta pubblica di acquisto o scambio.

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'articolo 132, comma terzo, del TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall'art. 3 del Regolamento CE n. 2273/2003, al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, della deroga alla disciplina degli abusi di mercato, ai sensi dell'art. 183 del TUF, relativa all'abuso di informazioni privilegiate ed alla manipolazione del mercato.

Ai Soci ed al mercato sarà data tempestiva informazione ai sensi del terzo e quinto comma dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, il Consiglio propone che l'autorizzazione ne consenta l'esecuzione, in una o più volte, senza limiti temporali, e nei modi ritenuti più opportuni per conseguire la finalità proposta, ivi compresa l'alienazione in borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione concerne la possibilità di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto, vendita o disposizione di azioni proprie su base rotativa (inteso come il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato.

Il Consiglio propone che l'autorizzazione preveda l'obbligo per il Consiglio di Amministrazione di effettuare operazioni di acquisto e vendita delle azioni garantendo di non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR.

7. Varie

L'acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale tramite l'annullamento delle azioni proprie acquistate.

1.

***

Per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione di Gefran S.p.A. Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A.,

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione; visti gli articoli 2357 e seguenti del Codice civile, l'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, l'art. 144-bis del regolamento adottato con delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato; preso atto della presenza di n. 198.405 azioni proprie in portafoglio da parte della Gefran S.p.A. e

delle sue controllate alla data del 12 marzo 2024; visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023,

delibera:

• di revocare, per quanto non utilizzato, la precedente autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie, approvata dall'Assemblea degli azionisti in data 21 aprile 2023 per la durata di 18 mesi;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice civile, ad acquistare un numero massimo di n. 1.440.000,00 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà il 10% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto della azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni: - l'acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte e su base rotativa (inteso come il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;

-l'acquisto potrà essere effettuato secondo una della modalità previste dall'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 144-bis, lettere a) e b), del Regolamento Emittenti adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 tenendo conto – se del caso – dell'esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del D.Lgs. 58/1998 e comunque con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti al momento dell'acquisto; -il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere inferiore al valore nominale e non superiore al prezzo di riferimento medio degli ultimi tre giorni di Borsa aperta antecedenti il giorno dell'acquisto aumentato del 15%;

-le operazioni di acquisto e vendita delle azioni della Società dovranno essere effettuate dal Consiglio di Amministrazione con modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR;

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., al compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate di volta in volta e detenute in portafoglio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti ed ai seguenti termini e condizioni:

- le azioni potranno essere alienate o cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali, ed altresì assegnate a titolo, anche parziale, di dividendo;

- le operazioni potranno essere effettuate anche prima di aver esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni per conseguire la finalità proposta, ivi compresa l'alienazione in borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività;

- il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione diminuito del 10%. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione nell'ipotesi di alienazione diversa dalla vendita ed in particolare nel caso in cui la cessione avvenga mediante scambio, conferimento o altro atto di disposizione nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazioni di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere, nessuno escluso, necessario ed opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione del relativo programma di acquisto, in ottemperanza a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti; nonché provvedere ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità, dal Notaio o dal Registro delle Imprese competente per l'iscrizione".

Provaglio d'Iseo, 12 marzo 2024