Gefran

AGM Information • Mar 12, 2024

GEFRAN S.P.A.

Capitale Sociale Euro 14.400.000 i.v. Sede Sociale in Provaglio d'Iseo (BS) Via Statale Sebina, n.74 Codice Fiscale ed Iscrizione nel Registro delle Imprese di Brescia n. 03032420170

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria il giorno 23 aprile 2024 alle ore 17:00, in unica convocazione, che si considera tenuta presso la sede legale di GEFRAN S.P.A. in Via Sebina, n. 74, Provaglio d'Iseo (BS), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023.

Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023. Presentazione della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Destinazione dell'utile di Esercizio al 31 dicembre 2023.

Approvazione della proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3. Destinazione dell'utile di Esercizio al 31 dicembre 2023. Destinazione della rimanente quota dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Approvazione della prima sezione della Relazione, ai sensi del comma 3-ter dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
• 5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Consultazione sulla seconda sezione della Relazione, ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
• 6. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente.
• 7. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026. Determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

8. Nomina della Società di Revisione

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2025 al 2033, ai sensi dell'articolo 13, comma 1 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 e s.m.i..

• 9. Nomina della Società di Revisione Determinazione del compenso.
• 10. Revoca per quanto non utilizzato della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie e rilascio di nuova autorizzazione.

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Parte straordinaria

11. Proposta di modifica degli articoli 9 e 16 dello Statuto sociale vigente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Nel rispetto dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 ("Decreto") – la cui applicabilità è stata prorogata, da ultimo, ai sensi dell'art. 1 della Legge 23 febbraio 2024, n. 18, che ha convertito, con modificazioni, il Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215 – la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea avvenga, esclusivamente, tramite rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati di Milano, Viale Majno, n. 45, nella persona dell'Avv. Dario Trevisan o suoi sostituti in caso di impedimento, ("Rappresentante Designato"). Al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli organi sociali, il segretario, il Rappresentante Designato, la società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente e il segretario si trovino nel medesimo luogo.

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto Sociale, il capitale sociale è di Euro 14.400.000,00, suddiviso in n. 14.400.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Ogni azione dà diritto a un voto. Alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, la Società detiene n. 198.405 azioni proprie, per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto risulta sospeso. Tale numero potrebbe risultare variato alla data dell'Assemblea.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art.126-bis del D. Lgs. n. 58/98, i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto, possono chiedere, entro il 22 marzo 2024, l'integrazione delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno. Le richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto all'Organo Amministrativo della Società - a mezzo lettera racc. A/R all'indirizzo via Sebina n. 74, 25050 Provaglio d'Iseo (BS), ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata: gefran@legalmail.it - e devono essere accompagnate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta. Le integrazioni e le relazioni

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ricevute, unitamente ad eventuali commenti degli Amministratori, verranno pubblicate con le stesse modalità del presente Avviso, almeno quindici giorni prima della data dell'Assemblea, ovvero entro il giorno 8 aprile 2024.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, coincidente con il 12 aprile 2024.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 12 aprile 2024 non avranno diritto di partecipare e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 18 aprile 2024. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Come sopra specificato, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente conferendo apposita delega e/o sub-delega al Rappresentante Designato, alternativamente ai sensi:

• dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero

• dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di subdelega", con le modalità di seguito descritte.

• Delega ex art. 135-undecies TUF ("delega al Rappresentante Designato")

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), utilizzando lo specifico Modulo di delega al Rappresentante Designato, in versione stampabile e/o editabile, disponibile sul sito internet della Società, nella sezione Investor relations / Governance / Assemblee (all'indirizzo https://www.gefran.it/governance/assemblee/).

Il Modulo di delega al Rappresentante Designato, debitamente compilato, con le relative istruzioni di voto scritte – corredato da copia di un documento d'identità del delegante (ovvero del legale rappresentante o procuratore munito di poteri idonei, unitamente a documentazione che ne attesti qualifica e/o poteri) – dovrà pervenire, in originale, allo Studio Legale Trevisan & Associati, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., il 19 aprile 2024, ore 23.59)

(i) per le deleghe in firma autografa, all'indirizzo:

Studio Legale Trevisan & Associati Viale Majno n. 45 20122 MILANO - Italia;

(ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it (riferimento "Delega Assemblea GEFRAN 2024").

Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, delega e istruzioni di voto sono revocabili.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

• Delega ex art. 135-novies TUF ("delega ordinaria" e/o "sub-delega")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del medesimo decreto, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo

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di sub-delega", in versione stampabile e/o editabile, disponibili sul sito internet della Società, nella sezione Investor relations / Governance / Assemblee (all'indirizzo https://www.gefran.it/governance/assemblee/).

Le deleghe ex art. 135-novies TUF – corredate da copia di un documento d'identità del delegante (ovvero del legale rappresentante o procuratore munito di poteri idonei, unitamente a documentazione che ne attesti qualifica e/o poteri) – dovranno essere recapitate, allo Studio Legale Trevisan & Associati, entro il 22 aprile 2024, ore 12:00

(i) a mezzo posta, all'indirizzo:

Studio Legale Trevisan & Associati Viale Majno n. 45 20122 MILANO - Italia, ovvero

(ii) mediante comunicazione elettronica, all'indirizzo di posta elettronica certificata: rappresentantedesignato@pec.it o e-mail: rappresentante-designato@trevisanlaw.it.

Con le medesime modalità ed entro il medesimo termine, gli aventi diritto potranno revocare la delega e/o subdelega e le istruzioni di voto conferite.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti e/o informazioni agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno il diritto di proporre domande connesse all'Ordine del Giorno, fino a sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (record date), vale a dire entro il 12 aprile 2024, inviando lettera racc. A/R presso la sede della Società, via Sebina n. 74, 25050 Provaglio d'Iseo (BS), all'attenzione della Direzione Affari Legali e Societari, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata gefran@legalmail.it. Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'azionista.

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato, la Società darà risposta, entro tre giorni di mercato aperto prima dell'Assemblea, e cioè entro il 18 aprile 2024, tramite pubblicazione sul proprio sito internet nella sezione Investor relations / Governance / Assemblee (all'indirizzo https://www.gefran.it/governance/assemblee/).

PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERA

Ai sensi della Comunicazione Consob nr. 3 del 10 aprile 2020 - paragrafo 6, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno presentare proposte individuali di delibera sulle materie all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo del TUF entro il termine di quindici giorni antecedenti la data dell'Assemblea (8 aprile 2024) all'indirizzo di posta elettronica certificata gefran@legalmail.it. Le proposte verranno pubblicate sul sito internet della Società nella sezione Investor relations / Governance / Assemblee (all'indirizzo https://www.gefran.it/governance/assemblee/) entro il giorno 9 aprile 2024, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte. Le proposte di delibera dovranno essere corredate da un documento di identità del socio proponente unitamente a una certificazione di possesso azionario con blocco fino alla record date (12 aprile 2024).

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL TRIENNIO 2024-2026

Alla nomina del Collegio Sindacale si procederà mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale,

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al quale si rinvia.

Hanno diritto di presentare una lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno al 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria (quota di partecipazione individuata dalla Consob con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024).

Ogni socio non può presentare, anche se per interposta persona o per tramite di società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti.

Entro e non oltre il 29 marzo 2024 le liste dei candidati, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano e corredate dalla documentazione richiesta, devono essere depositate, a cura degli azionisti che le presentano, presso la sede legale della Società, via Sebina n. 74, 25050 Provaglio d'Iseo (BS), all'attenzione della Direzione Affari Legali e Societari, ovvero spedite con lettera racc. A/R sempre presso la sede legale della Società o trasmesse via posta elettronica certificata all'indirizzo gefran@legalmail.it.

Le liste dovranno recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati dovranno essere contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Inoltre, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

All'atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata da: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una comunicazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti per i membri del Collegio Sindacale con questi ultimi; (iii) un'esauriente informativa delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura; (iv) l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, entro il giorno 2 aprile 2024, l'apposita certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate alla data di deposito della lista, ove non contestuale al deposito delle stesse.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (e quindi entro e non oltre il 1° aprile 2024). In tal caso la soglia sopra prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e quindi all'1,25% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

La certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate necessario per la presentazione della lista, alla data di deposito della stessa, potrà essere depositata dagli azionisti presso la sede sociale entro il 2 aprile 2024.

La presidenza del Collegio Sindacale, ai sensi dello Statuto, spetta al primo candidato della lista di minoranza, ove presentata, oppure al primo candidato della lista che riceverà la maggioranza dei voti.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26/02/2009: unitamente alle liste deve quindi essere depositata una dichiarazione da parte dei soci diversi dal socio di maggioranza, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con quest'ultimo.

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DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie all'Ordine del Giorno, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli azionisti, e di coloro ai quali spetta il diritto di voto, di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , consultabile all'indirizzo gestito da Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, nonché presso la sede legale della Società, via Sebina n. 74, 25050 Provaglio d'Iseo (BS), e sul sito internet della Società all'indirizzo www.gefran.com, nella sezione Investor relations / Governance / Assemblee (https://www.gefran.it/governance/assemblee/).

In particolare:

• le relazioni illustrative relative ai punti all'Ordine del Giorno verranno messe a disposizione contestualmente al presente Avviso;
• la documentazione di cui ai punti n. 1,2,3,4 e 5 all'Ordine del Giorno verrà messa a disposizione entro il 29 marzo 2024;
• la documentazione di cui al punto 6 all'Ordine del Giorno, relativa alle liste di candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, verrà messa a disposizione entro il 2 aprile 2024.

Provaglio d'Iseo, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Maria Chiara Franceschetti

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