Gefran

AGM Information • May 19, 2023

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA "GEFRAN S.P.A." UNICA CONVOCAZIONE VENERDI 21 APRILE 2023 - ORE 16,00

Oggi 21 aprile 2023 alle ore 16,03.

In Provaglio d'Iseo (BS), presso gli uffici della società "GEFRAN S.P.A." in Via Statale Sebina n.74, si è riunita l'assemblea ordinaria degli azionisti in unica convocazione.

Il Consigliere di Amministrazione Marcello Perini prende la parola e saluta i presenti, proponendo di assumere la presidenza dell'assemblea quale amministratore delegato stante l'assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, signora Maria Chiara Franceschetti; nessuno opponendosi ed a seguito dell'incarico ricevuto il Consigliere di Amministrazione e Amministratore Delegato MARCELLO PERINI, affida ai sensi dell'articolo 11, comma 4 dello statuto sociale e dell'articolo 5, comma 2 del regolamento assembleare la funzione di segretario di codesta assemblea, al Notaio dott. Paolo Cherubini, il quale ne redigerà il verbale.

Comunica che nel rispetto dell'art. 106 del decreto legge 17 marzo 2020 n. 18 ("decreto") - la cui applicabilità è stata prorogata, da ultimo, ai sensi dell'art. 3, comma 10-undecies, della legge 24 febbraio 2023 n. 14, che ha convertito, con modificazioni, il decreto legge 19/12/2022 n. 198 - GEFRAN S.P.A., ha ritenuto di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies tuf, senza partecipazione fisica da parte dei soci.

Pertanto, in particolare:

(i) l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avviene esclusivamente tramite lo studio legale Trevisan & Associati di Milano, rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del decreto legislativo nº 58 del 24 febbraio 1998 ("tuf"), con le modalità già indicate nell'avviso di convocazione;

(ii) al predetto rappresentante designato possono essere conferite deleghe elo subdeleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies del tuf, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del tuf;

(iii) lo svolgimento dell'assemblea avviene anche con modalità di partecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione, considerando l'assemblea convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale di GEFRAN S.P.A. in Via Sebina, 74 Provaglio d'Iseo (BS).

Precisa che l'avviso di convocazione dell'assemblea contenente l'ordine del giorno della medesima che dà atto delle modalità di svolgimento ora richiamate è stato pubblicato e messo a disposizione del pubblico in data 9 marzo 2023, sul sito internet della società, e per estratto in data 10 marzo 2023 sul quotidiano "ITALIA OGGI" e con le altre modalità previste dalla legge.

Dà atto che l'assemblea, convocata presso la sede legale della società dove si trova il segretario, si svolge a mezzo videoconferenza e ricorda con grande tristezza l'improvvisa scomparsa del Presidente Onorario e fondatore della società, nonché Consigliere Delegato, sig. Ennio Franceschetti, occorsa nella notte del 17 aprile scorso.

Quindi il Presidente constata quanto segue:

• che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al medesimo, i Consiglieri signori Maria Chiara Franceschetti, intervenuta in Assemblea a partire dalle ore 16,07, Monica Vecchiati e Cristina Mollis;

• che è videocollegato alla presente riunione in audio-video conferenza nel rispetto della legge e come consentito dal sopracitato art. 106 del Decreto Legge 18 dell'17 marzo 2020 il Consigliere signor Giorgio Metta,

mentre hanno giustificato la loro assenza i Consiglieri signori Andrea Franceschetti, Giovanna Franceschetti e Daniele Piccolo;

• che del Collegio Sindacale sono videocollegati alla presente riunione in audio-video conferenza nel rispetto della legge e come consentito dal sopracitato art. 106 del Decreto Legge 18 del 17 marzo 2020 tutti i sindaci effettivi, signori Roberta Dell'Apa, Primo Ceppellini e Luisa Anselmi.

• che sono videocollegati alla presente riunione in audio-video conferenza nel rispetto della legge e come consentito dal sopracitato art. 106 del Decreto Legge 18 del 17 marzo 2020 l'Avv. Dario Trevisan in rappresentanza dello studio legale Trevisan & Associati, individuato dalla società quale rappresentante designato e Claudio Cattaneo in rappresentanza di COMPUTERSHARE S.P.A., quale società individuata per l'accertamento delle presenze assembleari;

• che l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello statuto sociale e del regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria dei soci;

• che l'assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata per oggi, 21 aprile 2023, in unica convocazione, presso questa sede alle ore 16:00 a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione, con il seguente -

ORDINE DEL GIORNO

1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022.

APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022, CORREDATO DELLA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2022. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO REDATTA AI SENSI DEL D.LGS. N. 254/2016. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

1. DESTINAZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022.

APPROVAZIONE DELLA PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

1. DESTINAZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022.

DESTINAZIONE DELLA RIMANENTE QUOTA DELL'UTILE DI ESERCIZIO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

1. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. APPROVAZIONE DELLA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE, AI SENSI DEL COMMA 3-TER DELL'ART.123-TER DEL D.LGS. N. 58/1998.

2. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. CONSULTAZIONE SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE, AI SENSI DEL COMMA 6 DELL'ART. 123-TER DEL D.LGS. N. 58/1998.

3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .-

1. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL'INCARICO.

1. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

1. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

1. REVOCA PER QUANTO NON UTILIZZATO DELLA PRECEDENTE AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO ED ALLA VENDITA DI AZIONI PROPRIE E RILASCIO DI NUOVA AUTORIZZAZIONE.

Il Presidente comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea ne' proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del decreto legislativo numero 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito testo unico della finanza).

Dichiara che, essendo intervenuti per delega n. 45 (quarantacinque) aventi diritto rappresentanti n. 9.140.341 (novemilionicentoquarantamilatrecentoquarantuno) azioni ordinarie pari al 63,4746% (sessantatré virgola quattromilasettecentoquarantasei per cento) delle n. 14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, l'assemblea, ordinaria, regolarmente convocata, è validamente costituita in unica convocazione a termine di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Al riguardo, tenuto conto delle modalità con cui i soci intervengono in assemblea e di quelle con le quali sono state trasmesse al rappresentante designato le manifestazioni di voto su tutti i punti all'ordine del giorno, dà atto della permanente esistenza del quorum costitutivo in relazione a tutti i predetti punti della presente assemblea.

Informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Precisa, inoltre, che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del testo unico della finanza.

Informa che nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del testo unico della finanza.

Comunica che, ai sensi dell'articolo 3 del regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto al voto in assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe.

Informa che, ai sensi del regolamento generale sulla protezione dei dati n. 679/2016 (c.d. "gdpr"), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Ricorda che, ai sensi dell'articolo 5, comma 2 lett. c, del regolamento assembleare, non possono essere introdotti, nei locali ove si svolge l'assemblea, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici o video o congegni similari senza sua specifica autorizzazione.

Dichiara, inoltre, che:

• il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari a Euro 14.400.000,00 (quattordicimilioniquattrocentomila virgola zero zero), suddiviso in numero 14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna e che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso EURONEXT STAR MILAN organizzato e gestito da BORSA ITALIANA SPA;-

• la società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre

societa:

• la società alla data odierna detiene 117.380 (centodiciassettemilatrecentosttanta) azioni proprie, pari al 0,82% (zero virgola ottantadue per cento) del capitale sociale; - la società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, tuff ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto di GEFRAN S.P.A. rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del testo unico della finanza sono i seguenti:

dichiarante: Franceschetti Giovanna (in qualità di rappresentante comune della comunione indivisa costituita con Maria Chiara Franceschetti e Andrea Franceschetti); azionista diretto FINGEFRAN SRL; numero azioni 7.634.522 (settemilioniseicentotrentaquattromilacinquecentoventidue); 53,018% (cinquantatre virgola diciotto per cento) circa su capitale ordinario.

Quindi il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

• di cui all'articolo 120 del testo unico della finanza, concernente le partecipazioni superiori al 5%;

• di cui all'articolo 122, primo comma, del testo unico della finanza, concernente i patti parasociali.

Ricorda altresì che, con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del testo unico della finanza, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

Invita il rappresentante designato a dichiarare l'eventuale sussistenza di situazioni di esclusione dalla legittimazione al voto per conto dei deleganti, ai sensi delle disposizioni vigenti, e ciò a valere per tutte le deliberazioni.

Prende quindi la parola l'Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, il quale esprime preliminarmente le proprie condoglianze per la scomparsa del socio Fondatore e Presidente onorario Ennio Franceschetti e, per quanto a sua conoscenza, dichiara l'insussistenza di situazioni di esclusione dalla legittimazione al voto per conto dei deleganti da lui rappresentati, ai sensi di legge e dello statuto, per tutte le deliberazioni. Dichiara, inoltre, di aver ricevuto le istruzioni di voto in relazione a tutte le proposte di delibera di cui all'ordine del giorno, salvo, del caso, ove diversamente indicato.

Riprendendo la parola il Presidente dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. -

In particolare, tutta la documentazione prevista dalla normativa è stata depositata presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della società www.gefran.com nella sezione governance/assemblee, e sul meccanismo di stoccaggio , all'indirizzo .

Ricorda che in allegato al progetto di bilancio di GEFRAN S.P.A. e al bilancio consolidato è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla società di revisione per i servizi forniti a PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A.

Informa, infine, che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla CONSOB, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo

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GEFRAN S.P.A. - Provaglio d'Iseo (BS) Via Sebina, nº 74 Codice fiscale 03032420170 LIBRO DEI VERBALI DELLE ASSEMBLEE

83-sexies del testo unico della finanza;

• l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti.

Passando agli argomenti all'ordine del giorno, precisa che, poiché per ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione, procede all'omissione della lettura di tutti i documenti messi a disposizione su ciascun punto all'ordine del giorno dell'odierna assemblea.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno: 1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022.

APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022, CORREDATO DELLA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE.

PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2022. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO REDATTA AI SENSI DEL D.LGS. N. 254/2016. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Ricorda che in merito alla presentazione del bilancio consolidato e della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 non è prevista alcuna votazione.

Ricorda che è disponibile, allegata alla relazione finanziaria annuale, la relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti.

Informa che la società PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. ha espresso giudizio senza rillevi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di GEFRAN S.P.A., sia sul bilancio consolidato di gruppo nonché giudizio di coerenza con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 della relazione sulla gestione e giudizio "senza rilievi" sulle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lett. c), d), f), l), e m), e comma 2, lettera b), testo unico della finanza, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, come da relazioni rilasciate in data 29 marzo 2023.

Informa inoltre che la società PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. ha espresso giudizio di conformità ai sensi degli artt. 3 e 4 del decreto legislativo n. 254 del 2016 sulla dichiarazione contenente le informazioni non finanziarie, come risulta dalla relazione rilasciata in data 29 marzo 2023.

ll Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la proposta di deliberazione in linea con quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, del seguente tenore: "L'assemblea degli azionisti di GEFRAN S.P.A. preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione,

delibera:

di approvare la relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla gestione e il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 riportante un utile pari a Euro 9.519.823,00 (novemillonicinquecentodiciannovemilaottocentoventitré virgola zero zero) così come presentati dal Consiglio d'Amministrazione".

Il Presidente mette quindi in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura e precisamente sulla proposta di delibera relativa al punto 1 dell'ordine del giorno.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Prende quindi la parola l'Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, il quale dà atto

di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto dallo stesso rappresentati e dichiara di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto per tale punto all'ordine del giorno.

Infine, lo stesso Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

• voti favorevoli n. 9.136.347 (novemilionicentotrentaseimilatrecentoquarantasette), pari al 63,45% (sessantatré virgola quarantacinque per cento) del capitale sociale, pari al 99,96% (novantanove virgola novantasei per cento) del capitale sociale presente; - voti contrari n. zero;

• voti astenuti n. 3.994 (tremilanovecentonovantaquattro), pari al 0,03% (zero virgola zero tre per cento) del capitale sociale, pari al 0,04% (zero virgola zero quattro per cento) del capitale sociale presente;

• non votanti n. zero.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata a maggioranza. Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno:-

1. DESTINAZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022.

APPROVAZIONE DELLA PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Stante l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione in linea con quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, relativa al punto 2 dell'ordine del giorno. "L'assemblea degli azionisti di GEFRAN S.P.A. -

delibera:

di distribuire agli azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, Euro 0,40 (zero virgola quaranta) per ciascuna delle azioni in circolazione (al netto delle azioni proprie), mediante utilizzo, per l'importo occorrente, dell'utile netto dell'esercizio."-

Mette in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura e precisamente sulla proposta di delibera relativa al punto 2 dell'ordine del giorno.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi elo domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Prende quindi la parola l'Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, il quale dà atto di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto dallo stesso rappresentati e dichiara di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto per tale punto all'ordine del giorno.

Infine lo stesso Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:-

• voti favorevoli n. 9.140.341 (novemilionicentoquarantamilatrecentoquarantuno), pari al 63,47% (sessantatré virgola quarantasette per cento) del capitale sociale, pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente;

• voti contrari n. zero;

• voti astenuti n. zero;

non votanti n. zero.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unanimità.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno:

3. DESTINAZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022. DESTINAZIONE DELLA RIMANENTE QUOTA DELL'UTILE DI ESERCIZIO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione in linea con quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, relativa al punto 3 dell'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti di GEFRAN S.P.A.

delibera:

di destinare a utili esercizi precedenti l'importo corrispondente alla quota parte dell'utile netto dell'esercizio che residui al netto della distribuzione di cui al precedente punto." -

Apre quindi la votazione sulla proposta di delibera relativa al punto 3 dell'ordine del giorno.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Prende quindi la parola l'Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, il quale dà atto di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto dallo stesso rappresentati e dichiara di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto per tale punto all'ordine del giorno.

Infine, lo stesso Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

• voti favorevoli n. 9.140.341 (novemilionicentoguarantamilatrecentoquarantuno), pari al 63,47% (sessantatré virgola quarantasette per cento) del capitale sociale, pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente;

• voti contrari n. zero;

• voti astenuti n. zero;

• non votanti n. zero.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unanimità.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto e quinto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, che, ancorché vengano trattati in modo unitario, saranno sottoposti a due votazioni distinte.

1. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. APPROVAZIONE DELLA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE, AI SENSI DEL COMMA 3-TER DELL'ART.123-TER DEL D. LGS. N. 58/1998.

2. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. CONSULTAZIONE SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE, AI SENSI DEL COMMA 6 DELL'ART.123-TER DEL D. LGS. N. 58/1998.

Ricorda che:

• la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti contiene, nella prima sezione, la "politica di remunerazione" per l'esercizio 2023 degli amministratori, direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

• con riferimento alla politica 2023, il comitato nomine e remunerazioni, ha validato il processo adottato rispetto alle disposizioni vigenti;

• la relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2023 contiene altresì la descrizione dell'attività svolta dal comitato nomine e

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remunerazioni nel corso dell'esercizio 2022. ---

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, le società sottopongono all voto dei soci la politica di remunerazione, con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa (in questo caso su base annuale) e, ai sensi di quanto previsto dell comma 4-bis del medesimo articolo, la deliberazione sulla politica di remunerazione e vincolante.

Ricorda che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, redatta ai sensi del suddetto art. 123-ter, comma 6, del d.lgs. n. 58/98, sarà sottoposta a deliberazione e non avrà, in ogni caso, natura vincolante."

Sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 4:

"L'assemblea degli azionisti di GEFRAN S.P.A.: -----

esaminata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del tuf -

delibera:

di approvare la sezione | predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del tuf, comma 3 contenente le politiche in materia di remunerazione di GEFRAN S.P.A."-

Mette in votazione la proposta di deliberazione sul punto 4 all'ordine del giorno di cui ha dato precedentemente lettura.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi elo domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Prende quindi la parola l'Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, il quale dà atto di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto dallo stesso rappresentati e dichiara di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto per tale punto all'ordine del giorno.

Infine, lo stesso Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

• voti favorevoli n. 8.531.377 (ottomilionicinquecentotrentunomilatrecentosette), pari al 59,25% (cinquantanove virgola venticinque per cento) del capitale sociale, pari al 93,34% (novantatré virgola trentaquattro per cento) del capitale sociale presente;

• voti contrari n. 608.964 (seicentoottomilanovecentosessantaquattro), pari al 4,23% (quattro virgola ventitré per cento) del capitale sociale, pari al 6,66% (sei virgola sessantasei per cento) del capitale sociale presente;

• voti astenuti n. zero;

• non votanti n. zero.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata a maggioranza.

Sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 5:

"L'assemblea degli azionisti di GEFRAN S.P.A .:

esaminata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del tuf

-- delibera:

di deliberare in senso favorevole ai sensi dell'art. 123-ter del tuf, comma 6 (voto consultivo non vincolante) in merito alla sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del tuf, comma 4."-

Apre quindi la votazione sulla proposta di delibera relativa al punto 5 dell'ordine del

giorno.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Prende quindi la parola l'Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, il quale dà atto di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto dallo stesso rappresentati e dichiara di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto per tale punto all'ordine del giorno.

Infine, lo stesso Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

• voti favorevoli n. 8.531.377 (ottomilionicinquecentotrentunomilatrecentosettantasette), pari al 59,25% (cinquantanove virgola venticinque per cento) del capitale sociale, pari al 93,34% (novantatré virgola trentaquattro per cento) del capitale sociale presente;

• voti contrari n. 608.964 (seicentoottomilanovecentosessantaquattro), pari al 4,23% (quattro virgola ventitré per cento) del capitale sociale, pari al 6,6% (sei virgola sessantasei per cento) del capitale sociale presente;

• voti astenuti n. zero;

non votanti n. zero.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata a maggioranza.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del sesto, settimo, ottavo e nono punto all'ordine del giorno, che, ancorché vengano trattati in modo unitario, saranno sottoposti a quattro votazioni distinte.

1. DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

2. DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL'INCARICO;

3. NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;

4. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Ricorda che, ai sensi dell'articolo 13 primo comma dello statuto sociale, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) ad un massimo di 11 (undici) membri, anche non soci, che sono rieleggibili, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter, testo unico della finanza.

Rammenta, ai sensi dell'articolo 13 secondo comma dello statuto sociale, che il periodo di durata della carica, determinato all'atto dell'assemblea, non può essere superiore a tre esercizi e che gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione è prevista l'osservanza della procedura di cui all'art. 13 comma 4 e seguenti dello statuto sociale.

La suddetta disposizione prevede, tra l'altro, che:

• l'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo statuto e dalle altre disposizioni applicabili;

• non possono essere nominati alla carica di amministratore della società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che ricoprono più di cinque incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni;-

• gli amministratori siano nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale.

94 -

Precisa che la soglia per la presentazione delle liste di GEFRAN SPA stabilità da CONSOB con determinazione n. 76 del 30 gennaio 2023 è pari al 2,5% (due virgola cinque per cento).

Comunica che nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 13 dello statuto sociale sono state presentate 2 liste di candidati:

• la lista n. 1 è stata presentata in data 27 marzo 2023 da parte dell'azionista FINGEFRAN S.R.L. complessivamente titolare di 7.634.522 n. (settemilioniseicentotrentaquattromilacinquecentoventidue) azioni ordinarie di GEFRAN S.P.A., pari al 53,018% (cinquantatré virgola zero diciotto per cento) del capitale sociale;

• la lista n. 2 è stata presentata in data 24 marzo 2023 da parte degli azionisti: Luigi Franceschetti, Maria Martinelli, Elena Franceschetti, Adriana Lilli Franceschetti complessivamente titolari di n. 791.336 (settecentonovantunomilatrecentotrentasei) azioni ordinarie di GEFRAN S.P.A., pari al 5,495% (cinque virgola, quattrocentonovantacinque per cento) del capitale sociale.

Segnala che - in conformità alla normativa vigente ed allo statuto - unitamente alle liste sono state depositate:

• le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e la comunicazione rilasciata dall'intermediario dalla quale risulti la titolarità della partecipazione, necessaria alla presentazione della lista;

• i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, unitamente all'elenco degli incarichi ricoperti in altre società, nonché

• una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo statuto nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della società;

• la dichiarazione circa l'eventuale idoneità degli stessi ad essere qualificati come, indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, testo unico della finanza e del codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da BORSA ITALIANA S.P.A..

Da atto che le liste, corredate della documentazione di legge, sono state messe a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della società nonché sul meccanismo di stoccaggio all'indirizzo www..it.

Quindi il Presidente dà lettura dei candidati elencati nella lista n. 1 presentata dall'azionista FINGEFRAN S.R.L., omettendo il nominativo del Sig. Ennio Franceschetti, e non dà lettura dei Curricula Vitae essendo gli stessi messi a disposizione secondo la normativa vigente.

1. Maria Chiara Franceschetti;

2. Giovanna Franceschetti;

3. Andrea Franceschetti;

4. Marcello Perini;

5. Alessandra Maraffini;

6. Enrico Zampedri;

7. Cristina Mollis;

8. Giorgio Metta.

Il Presidente precisa che i candidati Alessandra Maraffini, Enrico Zampedri, Cristina Mollis e Giorgio Metta sono stati indicati quali indipendenti ai sensi di legge e del codice di Corporate Governance ed hanno presentato dichiarazioni in tal senso. Dà quindi lettura dei candidati elencati nella lista n. 2 presentata congiuntamente dagli

azionisti: Luigi Franceschetti, Maria Martinelli, Elena Franceschetti, Adriana Lilli Franceschetti e non dà lettura dei Curricula Vitae essendo gli stessi messi a disposizione secondo la normativa vigente.

1. Luigi Franceschetti;

2. Stefano Colpani.

Il Presidente precisa che il candidato Stefano Colpani è stato indicato quale indipendente ai sensi di legge e del codice di Corporate Governance ed ha presentato dichiarazioni in tal senso.

Il Presidente rammenta pertanto che al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "lista di maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il consiglio, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Ilsta di minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della lista di maggioranza non risulti eletto nemmeno un amministratore indipendente ex art. 147-ter, in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo amministratore indipendente ex art. 147-ter, in caso di Consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della lista di minoranza, il primo amministratore indipendente ex art. 147-ter indicato nella lista di minoranza.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. Infine, ricorda che, ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale, l'assemblea determina il compenso complessivo spettante agli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'assemblea.

Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 6 in merito alla determinazione del numero dei componenti formulata dall'uscente Consiglio di Amministrazione:

"L'assemblea degli azionisti di GEFRAN S.P.A .:

tutto ciò premesso, preso atto di quanto previsto dallo statuto sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, esaminati gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione di GEFRAN S.P.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione,

delibera:

di determinare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione in 9 (nove) componenti." .-

Apre quindi la votazione sulla proposta di delibera relativa al punto 6 dell'ordine del giorno.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi elo domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Prende quindi la parola l'Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, il quale dà atto di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto dallo stesso rappresentati e dichiara di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto per tale punto

all'ordine del giorno. Infine, lo stesso Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente: voti favorevoli 8 494 234 n

(ottomilioniquattrocentonovantaquattromiladuecentotrentaquattro), pari al 58,99% (cinquantotto virgola novantanove per cento) del capitale sociale, pari al 92,93% (novantadue virgola novantatré per cento) del capitale sociale presente;

• voti contrari n. 1.284 (milleduecentoottantaquattro), pari al 0,01% (zero virgola zero uno per cento) del capitale sociale, pari al 0,01% (zero virgola zero uno per cento) del capitale sociale presente;

• voti astenuti n. 644.823 (seicentoquarantaquattromilaottocentoventitré), pari al 4,48% (quattro virgola quarantotto per cento) del capitale sociale, pari al 7,05% (sette virgola zero cinque per cento) del capitale sociale presente;

• non votanti n. zero.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata a maggioranza.

Sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 7 in merito alla determinazione dell'incarico formulata dall'uscente Consiglio di Amministrazione: ~

"l'assemblea degli azionisti di GEFRAN S.P.A.:

tutto ciò premesso, preso atto di quanto previsto dallo statuto sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

delibera:

di determinare la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione per un periodo di tre esercizi, ovvero sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025." Apre quindi la votazione sulla proposta di delibera relativa al punto 7 dell'ordine del giorno.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Prende quindi la parola l'Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, il quale dà atto di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto dallo stesso rappresentati e dichiara di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto per tale punto all'ordine del giorno.

Infine, lo stesso Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

voti favorevoli n. 8.494.234 (ottomilioniquattrocentonovantaquattromiladuecentotrentaquattro), pari al 58,99% (cinquantotto virgola novantanove per cento) del capitale sociale, pari al 92,93% (novantadue virgola novantatré per cento) del capitale sociale presente;

• voti contrari n. 1.284 (milleduecentoottantaquattro), pari al 0,01% (zero virgola zero uno per cento) del capitale sociale, pari al 0,01% (zero virgola zero uno per cento) del capitale sociale presente;

• voti astenuti n. 644.823 (seicentoquarantaquattromilaottocentoventitré), pari al 4,48% (quattro virgola quarantotto per cento) del capitale sociale, pari al 7,05% (sette virgola zero cinque per cento) del capitale sociale presente;

• non votanti n. zero.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata a maggioranza. Apre quindi la votazione sul punto 8 all'ordine del giorno, sulla base delle liste presentate di cui ha dato precedentemente lettura allo scopo di nominare il Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 e pertanto sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2025.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi elo domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Prende quindi la parola l'Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, il quale dà atto di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto dallo stesso rappresentati e dichiara di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto per tale punto all'ordine del giorno.

Infine, lo stesso Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

voti favorevoli alla lista 7.886.554 n.1 n. (settemilioniottocentoottantaseimilacinquecentocinquantaquattro) pari al 54,7677% (cinquantaquattro virgola settemilaseicentosettantasette per cento) del capitale sociale, pari al 86,2829% (ottantasei virgola duemilaottocentoventinove per cento) del capitale sociale presente;

voti favorevoli alla lista n.2 n. 1.152.911 (unmilionecentocinquantaduemilanovecentoundici) pari al 8,0063% (otto virgola zero zero sessantatré per cento) del capitale sociale, pari al 12,6134% (dodici virgola seimilacentotrentaquattro per cento) del capitale sociale presente;

• voti astenuti n. 100.876 (centomilaottocentosettantasei), pari al 0,7005% (zero virgola settemilacinque per cento) del capitale sociale, pari al 1,1036% (uno virgola milletrentasei per cento) del capitale sociale presente;

• non votanti n. zero".

Dà quindi atto che il Consiglio di Amministrazione di GEFRAN S.P.A., composto da n. 9 (nove) Consiglieri, che resterà in carica per gli esercizi 2023, 2024 e 2025, e quindi sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2025, è così composto:

1. MARIA CHIARA FRANCESCHETTI;

1. GIOVANNA FRANCESCHETTI;

3. ANDREA FRANCESCHETTI;

1. MARCELLO PERINI;

2. ALESSANDRA MARAFFINI:

3. ENRICO ZAMPEDRI:

4. CRISTINA MOLLIS;

5. GIORGIO METTA;

6. LUIGI FRANCESCHETTI.

Precisa che gli amministratori che hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del testo unico della finanza ed i requisiti di indipendenza del codice di corporate governance delle società quotate sono quattro (4).

Sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 9 in merito alla determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione formulata dall'uscente Consiglio di Amministrazione: -

98 |

"l'assemblea degli azionisti di GEFRAN S.P.A.:

tutto ciò premesso, preso atto di quanto previsto dallo statuto sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

-delibera:

di riconoscere al Consiglio di Amministrazione un compenso lordo annuo, fisso complessivo pari ad Euro 300.000,00 (trecentomila virgola zero zero), che sarà ripartito dal Consiglio di Amministrazione stesso tra i vari membri, restando inteso che gli ulteriori compensi variabili a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione muniti di particolari cariche saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato Nomine e Remunerazioni ed il Collegio Sindacale, nel rispetto dei criteri determinati dalla politica di remunerazione adottata dalla società."

Apre quindi la votazione sulla proposta di delibera relativa al punto 9 dell'ordine del giorno.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi elo domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Prende quindi la parola l'Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, il quale dà atto di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto dallo stesso rappresentati e dichiara di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto per tale punto all'ordine del giorno.

Infine, lo stesso Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

voti favorevoli 8.495.518 n. (ottomilioniquattrocentonovantacinquemilacinquecentodiciotto), pari al 59% (cinquantanove per cento) del capitale sociale, pari al 92,95% (novantadue virgola novantacinque per cento) del capitale sociale presente;

• voti contrari n. zero;

• voti astenuti n. 644.823 (seicentoquarantaquattromilaottocentoventitré), pari al 4,48% (quattro virgola quarantotto per cento) del capitale sociale, pari al 7,05% (sette virgola zero cinque per cento) del capitale sociale presente;

• non votanti n. zero.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata a maggioranza.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del decimo punto all'ordine del giorno:

1. REVOCA PER QUANTO NON UTILIZZATO DELLA PRECEDENTE AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO ED ALLA VENDITA DI AZIONI PROPRIE E RILASCIO DI NUOVA AUTORIZZAZIONE.

Sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 10: -

"l'assemblea degli azionisti di GEFRAN S.P.A., preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione; -----

visti gli articoli 2357 e seguenti del codice civile, l'art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, l'art. 144-bis del regolamento adottato con delibera della CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato;

preso atto della presenza di n. 111.937 (centoundicimilanovecentotrentasette) azioni proprie in portafoglio da parte della GEFRAN S.P.A. e delle sue controllate alla data del 9 marzo 2023;-

visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022,

delibera:

• di revocare, per quanto non utilizzato, la precedente autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie, approvata dall'assemblea degli azionisti in data 28 aprile 2022 per la durata di 18 mesi;

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, ad acquistare un numero massimo di n. 1.440.000 (unmilionequattrocentoquarantamila) azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà il 10% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

• l'acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte e su base rotativa (inteso come il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;

• l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dall'art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 144-bis, lettere a) e b), del regolamento emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 tenendo conto se del caso - dell'esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del d.lgs. 58/1998 e comunque con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti al momento dell'acquisto;

• il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere inferiore al valore nominale e non superiore al prezzo di riferimento medio degli ultimi tre giorni di borsa aperta antecedenti il giorno dell'acquisto aumentato del 15%;

• le operazioni di acquisto e vendita delle azioni della società dovranno essere effettuate dal Consiglio di Amministrazione con modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR;

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., al compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate di volta in volta e detenute in portafoglio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione agli azionisti ed ai seguenti termini e condizioni:

• le azioni potranno essere alienate o cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali, ed altresì assegnate a titolo, anche parziale, di dividendo;

• le operazioni potranno essere effettuate anche prima di aver esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni per conseguire la finalità proposta, ivi compresa l'alienazione in borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività;

• il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione diminuito del 10%. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione nell'ipotesi di alienazione diversa dalla vendita ed in particolare nel caso in cui la cessione avvenga mediante scambio, conferimento o altro atto di disposizione nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazioni di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più

ampio potere, nessuno escluso, necessario ed opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione del relativo programma di acquisto, in ottemperanza a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti; nonché provvedere ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità, dal Notaio o dal Registro delle Imprese competente per l'iscrizione."

Sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione, con riferimento al punto 10 di cui si è data lettura.

Chiede al rappresentante designato se ha ricevuto proposte, interventi elo domande per conto degli aventi diritto su tale punto all'ordine del giorno.

Prende quindi la parola l'Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, il quale dà atto di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto dallo stesso rappresentati e dichiara di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto per tale punto all'ordine del giorno.

Infine, lo stesso Avv. Trevisan Dario, in rappresentanza dello "STUDIO LEGALE TREVISAN & ASSOCIATI", quale rappresentante designato, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

• voti favorevoli n. 8.945.611 (ottomilioninovecentoquarantacinquemilaseicentoundici), pari al 62,12% (sessantadue virgola dodici per cento) del capitale sociale, pari al 97,87% (novantasette virgola ottantasette per cento) del capitale sociale presente;

• voti contrari n. zero;

• voti astenuti n. 194.730 (centonovantaquattromilasettecentotrenta), pari al 1,35% (uno virgola trentacinque per cento) del capitale sociale, pari al 2,13% (due virgola tredici per cento) del capitale sociale presente;

• non votanti n. zero.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata a maggioranza.

Il Presidente quindi, non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno richiedendo la parola, dichiara chiusa la riunione alle ore 17.00, ringraziando tutti gli intervenuti.

II Presidente Marcello Perini

Il Segretario Paolo Cherubini

GEFRAN S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

	Badge	I itolare
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
1 STUDIO TREVISAN RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO 0
			E SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI DARIO
			TREVISAN
	1	D	FRANCESCHE TITELENA	193.445
	2	D	MARTINELLI MARIA	257.932
	3	D	FRANCESCHETTI MARIA CHIARA	69.256
	4	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN BACELLENCE 30	3.000
	5	D	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	28.747
	6	D	ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST	647
	7	D	AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES	21.620
	8	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	45.000
	9	D	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND	2.063
	10	D	VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT	423
			FUNDS TRUST
	11	D	FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II - FIDELITY	7.585
			EUROPE EX-UK EQUITY FUND (ACADIAN)
	12	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	192.500
	13	D	FFG	10.725
	14	D	THOMAS E QUINN THOMAS E QUINN	1.028
	15	D	EQUITA CAPITAL SGR SPA - RUB FDO EQUITA SMART CAPITAL ELTIF	84.200
	16	D	FRANCESCHE CHE CLUIGI	193.446
	17	D	FINGEFRAN SRL	7.634.522
			di cui 7.634.522 azioni in garanzia a INTESA SANPAOLO SPA RETE SANPAO
	18	D	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	54.969
	19	D	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	78
	20	D	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	57.015
	21	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	865
	22	D	ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND	1.646
	23	D	FRANCESCHETTI ANDREA	44.605
	24	D	1199SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	1.284
	25	D	CONSTELLATION PENSION MASTER TRUST	59
	26	D	HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME	3.037
	27	D	EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	83
	28	D	STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	1.194
	29	D	JER IT INT'L SMALL CO FUND	1.600
	30	D	THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	35.925
	31		D INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	20.755
	32	D	3M CANADA COMPANY MASTER TRUST	568
	33	D	EURIZON STEP 70 PIR ITALIA GIUGNO 2027	13.587
	34	D	EURIZON AZIONI ITALIA	30.571
	35	D	EURIZON ITALIAN FUND - EL TIP	55.434
	36	D	ISHARES VI PLC	4.293
	37	D	TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	5.758
	38	D	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	84
	39	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	3.994
	40	D	THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	815

GEFRAN S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
Tipo Rap.		Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
41	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND	300
42	D	L VIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	845
43	D	MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	32
44	D	MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	835
45	D	FRANCESCHETTI GIOVANNA	53.971
		Totale azioni	9.140.341 63,474590%
		Totale azioni in proprio	0
		Totale azioni in delega	9.140 341
		Totale azioni in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONI	9.140.341
			63,474590%
		Totale azionisti in proprio	0
		Totale azionisti in delega	45
		Totale azionisti in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONISTI	45
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE

GEFRAN S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 21/04/2023

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			A CALL A CLASS CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSU Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12345678910
STUDIO TREVISAN RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO E SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN	0
PERSONA DI DARIO TREVISAN - PER DELEGA DI
1199SEIU HEALTH CARE EMPLOYBES PENSION FUND	1.284		FFFCCCCAF A
3M CANADA COMPANY MASTER TRUST	568		FFFCCFF2FFF
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND			FFFCCFF2FFF
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND			FFFCCFF2FFF
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC			FFFCCFF2FFF
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	865		FFFCCFF2F F
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST	647		FFFCCFF2F F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND	300		FFFCCFF2FFF
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	192.500		FFFCCFF2FFF
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	3.000		FFFCCFF2FFF
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	45.000		FFFCCFF2FFF
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES	21.620		FFFCCFF2FFF
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	28.747		FFFCCFF2FFF
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	3.994		AFFCCFF2FFF
CONSTELLATION PENSION MASTER TRUST	રેતે		FEFCCEF2F E
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	57.015		FFFCCFF2F F
EQUITA CAPITAL SGR SPA - RUB FDO EQUITA SMART CAPITAL ELTIF	84.200		FFFFFFFF1F F
EURIZON AZIONI ITALIA	30.571		FFFCCFFAF F
EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF	55.434		FFFCCFFAF F
EURIZON STEP 70 PIR ITALIA GIUGNO 2027	13.587		FFFCCFFFFF F
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	83		FFFCCFF2F E
FFG	10.725		FFFCCFF2F F
FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II - FIDELITY EUROPE EX-UK EQUITY FUND (ACADIAN)	7.585		FFFCCFF2F F
FINGEFRAN SRL	7.634.522		FEFEEEE1FFF
di cui 7.634.522 azioni in garanzia a :INTESA SANPAOLO SPA RETE SANPAOLO;
FRANCESCHETTI ANDREA	44.605		FFFFFFF1E F
FRANCESCHETTI ELENA			FFFFFAA2A F
FRANCESCHETTI GIOVANNA			FFFFFFEEIF F
FRANCESCHETTI LUIGI	193.446		FFFFFAA2A A
FRANCESCHEILMARIA CHIARA	69.256		FFFFFFFFFF F
HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME	3.037		FFFCCFF2F F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	20.755		FFFCCFF2FF

Pagina: I

DISTILT ATT AT LE VOTA ZIONE

P: Favosales C: Contractio I: Lista 1; 2: Lista 2; -: Kor Rotante; N: Bosente A: Voti non comptati; 2; Voti revoazi Q: Voti esobisi dal quom

ELENCO PARTECIPANTI

		RESULTIVATION NOT NOT NOT FACTORIAL ON Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTIE RAPPRESENTATI	Parziale Totale	12345678910
ISHARES VI PLC	4.293	FFFCCFF2FFF
THE TONING SYMICLE CO FUND	1.600	FFFCCFF2FFF
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	845	FFFCCFF2FFF
MARTINELLI MARIA	257.932	FFFFFAA2AFF
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	835	FFFCCFF2F F
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	32	FFFCCFF2FFF
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST PUND	78	FFFCCFF2FFF
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	84	FFFCCFF2FFF
STATE TEACHERS REDIRBMENTS STARM OF OHIO	1.194	FFFCCFF2FFF
TENTACSSOR CONSOLIDATED SCHIRDS CONTROLLERS SANDIN	5.758	FFFCCFF2FFF
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	35.925	FFFCCFF2FFF
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	815	FFFCCFF2F F
THOMAS E QUINN THOMAS E QUINN	1.028	FFFCCFF2F F
VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMANT FUNDS TRUST	423	FFFCCFF2FFF
	9.140.341

Legenda:

1 Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicemb

4 Relazione sulla politica in materia di remunerazio

7 Determinazione della durata dell'incarico

10 Revoca per quanto non utilizzato della precedente

2 Approvazione della proposta di distribuzione del d 5 Relazione sulla politica in materia di remunerazio 8 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministraz

3 Destinazione della rimanente quota dell'utile di e 6 Determinazione del numero dei componenti del Consi 9 Determinazione del compenso dei componenti del Con

?: Tavorele: C: Crtcario 1: Lista 1: 2: Ilo: Grance X: Asente alla votacime: N: Voti recoati: R Voti revoati: R Voti esobusi da goum